安徽协利律师事务所
         关于欧普康视科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予的股票调整回
      购价格并回购注销部分限制性股票的
                          法律意见书




              安徽省合肥市 黄山路665号汇峰大厦26层

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                                            欧普康视限制性股票激励计划法律意见书



                关于欧普康视科技股份有限公司
 2021年限制性股票激励计划首次授予的股票调整回购价格
                 并回购注销部分限制性股票的
                             法律意见书
                                            协利见书（2023）第089号

致：欧普康视科技股份有限公司

    安徽协利律师事务所（以下简称“本所”）接受欧普康视科技股份有限公司
（以下简称“欧普康视公司”、“贵司”、“公司”）的委托，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》（以下简称“《业
务办理》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《欧普康视科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实行的2021年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”、“2021激励计划”、“本计划”）所涉
及的首次授予的股票调整回购价格并回购注销部分限制性股票（以下简称“本次
调整回购价格并回购注销”）相关法律事宜出具本《法律意见书》。为出具本《法
律意见书》，本所经办律师作如下声明：

    1、本所经办律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的有关事
实、中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    2、本所经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对公司本次激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、公司向本所经办律师作出承诺，保证已全面地向本所经办律师提供了出
具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印


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材料或者口头证言，并且提供给本所经办律师的所有文件的复印件与原件相符，
所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和
文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    4、本所经办律师仅就与公司本次调整回购价格并回购注销有关的法律问题
发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有
关财务数据或结论进行引述时，本所经办律师已履行了必要的注意义务，但该等
引述不应视为对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经
办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出
具法律意见。

    5、本《法律意见书》仅供公司为实施本次调整回购价格并回购注销相关事
项之目的而使用，未经本所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。本所同
意欧普康视公司部分或全部在申请文件中自行引用或按审核要求引用法律意见
书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    6、本所同意将本《法律意见书》作为本次调整回购价格并回购注销相关事
项的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并依法对本
所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    基于以上陈述，本所经办律师根据有关法律、法规以及中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意
见书》如下：




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                              正 文

    一、本次调整回购价格并回购注销的批准与授权

    经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计
划已履行如下程序：

    1、2021年12月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十七次会议，审议并通过了《关于<欧普康视科技股份有限公司2021年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司2021
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对此发表
了独立意见，监事会对本次激励对象名单进行了核实。

    2、2021年12月31日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于<欧普康视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票
激励计划有关事宜的议案》。

    3、2021年12月31日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十八次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股
票数量和授予人数的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予事项的议
案》，对公司授予日及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。

    4、2022年4月15日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第二十一次会议，分别审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分
授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留部分激
励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次
激励计划预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    5、2023年3月31日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会
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第二十八次会议，分别审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次
授予股份回购价格的议案》《关于拟回购注销部分2021年限制性股票激励计划首
次授予股份的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整
回购价格并回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《欧普
康视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年激励
计划》”）的相关规定。


     二、关于首次授予股份回购价格的调整事项

    1、调整原因

    公司于 2022 年 4 月实施了 2021 年年度权益分派方案，以公司总股本
851,896,530 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.46 元（含税），
本年度不送红股，不以公积金转增股本。

    根据公司《2021年激励计划》、2021年第二次临时股东大会的授权，公司董
事会对公司本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整。

    2、首次授予股份回购价格的调整情况

    根据公司《2021年激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细事项：限制性股票数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n），
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量；回购价格的调整方法为：P＝P0÷（1＋n），其中：
P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率；P为调整后的授予价格。若发生派息的，回购价格的调整方法为：P
＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P
为调整后的每股限制性股票回购价格；经派息调整后，P仍须大于1。

    按照上述调整方法，公司董事会将2021年限制性股票激励计划首次授予股份
回购价格调整为30.6740/股。
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    综上所述，本所经办律师认为，本次激励计划首次授予股份回购价格的调整
事项符合《管理办法》《2021 年激励计划》的相关规定。


    三、关于回购注销部分首次授予的限制性股票

    根据公司《2021年激励计划》的规定，对于2022年业绩考核，若上市公司层
面未满足对应业绩考核目标的（即以2021年扣非净利润为基数，2022年扣非净利
润增长率不低于20%），所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。39位激励对象适用此原因，涉及股
份275,972股。激励对象在限制性股票解除限售之前离职的，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。1位激
励对象适用此原因，涉及股份8,500股。

    本次公司拟回购注销未满足解除限售条件的激励对象计40人。公司拟回购注
销40位激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计284,472股，回
购股票占目前公司总股本894,826,637股的0.0318%。

    综上所述，本所经办律师认为，公司本次回购注销部分首次授予的限制性股
票符合《管理办法》《2021年激励计划》的相关规定。


    四、结论意见

    综上所述，本所经办律师认为，截至法律意见书出具之日：

    1、公司本次调整回购价格并回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《2021年激励计划》的有关规定；

    2、公司本次回购注销部分首次授予的限制性股票符合《管理办法》《2021
年激励计划》的相关规定。就公司本次回购注销部分首次授予的限制性股票事项，
尚需取得股东大会的批准，公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规
定履行信息披露义务，并申请办理相关股份注销、减资的手续。

    本《法律意见书》一式肆份，经本所盖章及经办律师签字后生效。


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    安徽协利律师事务所
    负 责 人：林    平
    经办律师：周树青
    经办律师：董 冬
    二○二三年四月一日




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