万联证券股份有限公司
关于诚迈科技（南京）股份有限公司部分限售股解禁的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，作为诚迈科技（南京）股份有限
公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）的保荐人，万联证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”、“万联证券”）委派保荐代表人魏真锋和赵向前，对诚迈
科技首次公开发行前已发行部分限售股解禁并流通上市的情况进行了核查，核查
情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准诚迈科技（南京）股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3170 号文）核准，面向社会公开发
行人民币普通股（A 股）股票 2,000.00 万股，并于 2017 年 1 月 20 日在深圳证券
交易所创业板挂牌上市。首次公开发行股票前公司总股本为 6,000.00 万股，首次
公开发行股票后公司总股本为 8,000.00 万股。
2017 年 4 月 7 日，公司 2016 年度股东大会审议通过《关于 2016 年度利润
分配预案的议案》，以公司现有总股本 8,000.00 万股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.0 元（含税），分配总额 800.00 万元。不送红股，不以资本公
积金转增股本，对公司总股本无影响。
截至本公告日，公司总股本为 8,000.00 万股，其中有限售条件股份数量为
6,000.00 万股，占公司总股本的 75.00%；无限售条件股份数量为 2,000.00 万股，
占公司总股本的 25.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东在招股说明书及上市公告书中做出的承诺：
1、发行前股份锁定的承诺
（1）Scentshill Capital I, Limited、上海国和现代服务业股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、宁波瑞峰财富股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州晟创投资企
业（有限合伙）、Scentshill Capital II, Limited、International Finance Limited 等 6
名股东承诺：
“自公司股票上市之日起十二个月内，本公司/企业不转让或者委托他人管理
本公司/企业在公司首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该等股
份。”
（2）南京观晨投资管理中心（有限合伙）承诺：“本企业于 2014 年 10 月受
让取得的南京德博投资管理有限公司 60 万股股份自公司股票上市之日起三十六
个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公
开发行前已发行的该等股份，也不由公司回购该等股份。
自公司股票上市之日起十二个月内，本公司/企业不转让或者委托他人管理
本公司/企业在公司首次公开发行前已持有的除上述股份外的公司股份，也不由
公司回购该等股份。”
（3）通过南京观晨投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份的董事都斌，
监事赵玉成、赵森、张燕，高级管理人员黄海燕承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股
份。
在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股
份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本
人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股
份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。因公
司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。同时，自离
职申报之日起六个月内，增持的公司股份也将予以锁定。
在公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次
公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，
本人持有的公司股票锁定期限自动延长六个月。
若本人在本人承诺的锁定期届满后两年内减持所持有的公司股票，减持价格
不低于首次公开发行的发行价。”
2、股东减持意向的承诺
股东 Scentshill Capital I, Limited、南京观晨投资管理中心（有限合伙）、上海
国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波瑞峰财富股权投资合
伙企业（有限合伙）承诺：
“对于本企业/公司在本次发行前持有的公司股份，本企业/公司将严格遵守已
做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本
次发行前持有的发行人股份（本次发行时公开发售的股份除外）。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，本企业/公司可进行
减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则
顺延；（2）如发生本企业/公司需向投资者进行赔偿的情形，本企业/公司已经全
额承担赔偿责任。
在上述锁定期届满后两年内，本企业/公司将根据自身需要选择集中竞价、
大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次发行时
的发行价格，且在限售期届满后两年内合计减持不超过本企业/公司持有公司首
次公开发行时股份总数的 100%。本企业/公司保证减持时遵守相关法律、法规、
部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知发行人予以公告。
如本企业/公司违反上述承诺，本企业/公司将在中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本企业/公司因未
履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有。”
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通时间为 2018 年 1 月 31 日（星期三）。
（二）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，数量
为 28,366,440 股，占公司总股本的 35.46%。
（三）本次解除限售后实际可上市流通的数量为 25,023,540 股，占公司总股
本的 31.28%。
（四）本次申请解除股份限售的股东为 7 名，其中法人股东 7 名，无自然人
股东。
（五）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售股 本次解除 本次实际可上
序号 股东全称 备注
份总数 限售数量 市流通数量
1 Scentshill Capital I, Limited 13,870,740 13,870,740 13,870,740
南京观晨投资管理中心（有限合
2 4,428,000 3,828,000 2,885,100 注1
伙）
上海国和现代服务业股权投资
3 3,846,180 3,846,180 3,846,180
基金合伙企业（有限合伙）
宁波瑞峰财富股权投资合伙企
4 3,076,920 3,076,920 676,920 注2
业（有限合伙）
5 苏州晟创投资企业（有限合伙） 1,538,460 1,538,460 1,538,460
6 Scentshill Capital II, Limited 1,134,360 1,134,360 1,134,360
国际财务有限公司（International
7 1,071,780 1,071,780 1,071,780
Finance Limited）
合计 28,966,440 28,366,440 25,023,540
注 1：股东南京观晨投资管理中心（有限合伙）（以下简称“南京观晨”）持有公司限售
股 4,428,000 股份，根据招股说明书及上市公告书中做出的承诺：“本企业于 2014 年 10 月受
让取得的南京德博投资管理有限公司 60 万股股份自公司股票上市之日起三十六个月内，本
企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行的该
等股份，也不由公司回购该等股份。自公司股票上市之日起十二个月内，本公司/企业不转
让或者委托他人管理本公司/企业在公司首次公开发行前已持有的除上述股份外的公司股
份，也不由公司回购该等股份。”
南京观晨持有公司股份中 942,900 股股份处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后即
可上市流通。
公司董监高黄海燕、赵玉成、赵森、张燕、都斌通过南京观晨间接持有公司股票，并承
诺：“在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过
本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%。”
综上，南京观晨本次解除限售股份数量为 3,828,000 股，本次实际可上市流通数量为
2,885,100 股，因董事、监事、高级管理人员通过南京观晨间接持有公司股票，本次实际可
减持数量为 1,107,000 股。
注 2：宁波瑞峰财富股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份中 2,400,000 股股份
处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。
公司董事会承诺：公司将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并将在
定期报告中持续披露相关人员履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、诚迈科技本次部分限售股份申请上市流通事项符合《中华人民共和国公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；
2、诚迈科技本次部分限售股份申请上市流通的数量、实际可流通股份数量
及上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东承
诺；
3、持有诚迈科技本次解除限售股份的股东严格履行了首次公开发行股票并
上市时作出的相关承诺；
4、截至本核查意见出具日，诚迈科技与本次解除限售股份相关的信息披露
真实、准确、完整。
本保荐机构对诚迈科技本次申请限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限
公司部分限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
魏真锋 赵向前
万联证券股份有限公司
年 月 日
