万联证券股份有限公司
                关于诚迈科技（南京）股份有限公司
               终止部分募集资金投资项目的核查意见

       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等有关规定，作为诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称
“诚迈科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，万联
证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）对诚迈科技终止首
次公开发行部分募集资金投资项目的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体
情况如下：

       一、募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准诚迈科技（南京）股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3170 号）核准，公司向社会首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 2,000.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价
格为 8.73 元，本次新股发行募集资金总额人民币 17,460.00 万元，扣除本次发行
费用总额 3,400.00 万元后，募集资金净额 14,060.00 万元。天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2017 年 1 月 17 日对上述资金到位情况进行了审验并出具了天衡
验字（2017）00005 号《验资报告》。公司已按规定对募集资金进行了专户存储
管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

       公司原募集资金计划用途如下：

                                                                    单位：万元

序号                项目名称                 项目总投资       计划使用募集资金

 1           移动终端创新中心建设项目             10,921.19            7,413.30

 2       移动芯片软件解决方案产能扩张项目          9,791.83            6,646.70

                   合计                           20,713.02           14,060.00
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 6,146.83 万元，其
中移动终端创新中心建设项目累计投入 4,393.16 万元，移动芯片软件解决方案产
能扩张项目累计投入 1,753.67 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司剩余募集资
金余额为 8,006.38 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
额）。

       二、本次拟终止的募集资金投资项目情况

    本次拟终止的募集资金投资项目为移动芯片软件解决方案产能扩张项目，具
体情况如下：

    1、项目原计划投资
    根据招股说明书中的披露内容，移动芯片软件解决方案产能扩张项目将结合
公司在嵌入式软件领域的技术优势和丰富经验，升级公司移动软件业务能力，扩
展业务范围，满足市场对移动芯片软件快速增长的需求。本项目实施后，公司一
方面将紧跟国际领先移动芯片厂商的发展步伐，为其提供一站式、全方位、专业
化的综合软件研发服务，进一步提高服务的能力和范围；另一方面，公司将提前
做好技术和人员的储备，进一步扩大技术优势和提升竞争力，提高公司在移动芯
片软件外包领域的市场份额。
    根据招股说明书中的披露内容本次募集资金投资项目预计投入进度情况如
下：
                                                                        单位：万元

            项目名称               项目总投资               时间进度

                                                 第一年     第二年        第三年
移动芯片软件解决方案产能扩张项目      9,791.83
                                                 4,632.82    1,757.34      3,401.68


    2、项目实际投资及进展情况

    截至 2017 年 12 月 31 日，移动芯片软件解决方案产能扩张项目已累计使用
募集资金 1,753.67 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，该募集资金账户余额为 4,967.05
万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

       三、终止实施“移动芯片软件解决方案产能扩张项目”的原因
    目前移动芯片在手机领域操作系统技术已经逐渐成熟，加上手机市场进入平
稳发展期，移动芯片市场竞争激烈，公司部分客户进行了战略转型，大幅减少在
移动手机芯片领域的投入，造成了公司对此类业务合作规模的逐步萎缩和下滑。
在募集资金投资项目的实施过程中，市场环境发生了较大变化，这将导致项目测
算收益发生变化，本项目不再满足公司内部收益要求。为降低募集资金的投资风
险及合理利用募集资金，鉴于以上情形，经谨慎研究，公司拟终止实施“移动芯
片软件解决方案产能扩张项目”。

    四、终止实施募投项目对公司的影响及后续资金安排

    公司拟终止实施“移动芯片软件解决方案产能扩张项目”，有利于公司降低
募集资金的投资风险及后续合理利用募集资金，不会对公司生产经营产生不利影
响，不存在损害股东利益的情况。
    上述募集资金投资项目终止后，剩余募集资金将继续存放于募集资金专户或
经法定程序用于现金管理。公司将积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎
地进行项目的可行性分析，保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    五、本次终止实施募投项目的审议程序

    1、董事会审议情况

    2018 年 4 月 3 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于终止部
分募集资金投资项目的议案》，同意终止实施“移动芯片软件解决方案产能扩张
项目”，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    2、监事会意见

    2018 年 4 月 3 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于终止部
分募集资金投资项目的议案》，同意终止实施“移动芯片软件解决方案产能扩张
项目”，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    公司监事会认为，公司终止实施部分募集资金投资项目是公司根据市场环境
等因素而做出的决定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司
和全体股东利益的行为。本次事项符合上市公司募集资金使用的有关规定，同意
终止上述募投项目。

    3、独立董事意见

    公司独立董事认为，公司终止实施“移动芯片软件解决方案产能扩张项目”
符合公司生产经营的实际情况，有利于公司的长远发展，不存在损害全体股东尤
其是中小股东利益的情形。本次终止实施移动芯片软件解决方案产能扩张项目审
议程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关规定。因此，我们同意本次终止实施募集资金投资
项目事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：诚迈科技终止实施“移动芯片软件解决方案产能扩
张项目”，是基于公司目前情况变化而做出的审慎决策。该事项已获公司第二届
董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，履行了必要的审批程序，
独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议后方可实施。保荐机
构对诚迈科技终止实施首次公开发行部分募集资金投资项目事项无异议。
    鉴于诚迈科技募集资金投资项目状况发生改变，新项目的规划尚需进行审慎
的可行性分析及论证，其所面临的市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风
险将产生相应的变化，项目的具体实施尚存在一定的不确定性。保荐机构及保荐
代表人提醒广大投资者注意投资风险。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司终
止部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：




                    魏真锋                     赵向前




                                                        万联证券股份有限公司

                                                                  年   月 日