诚迈科技：关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留部分股票期权的公告2020-04-29
证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2020-040
诚迈科技（南京）股份有限公司
关于向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划
预留部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、预留部分股票期权授予日：2020 年 4 月 28 日；
2、预留部分授予股票期权数量：777,500 份；
3、预留部分股票期权股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A
股普通股股票。
诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）2019
年股票期权激励计划规定的预留部分股票期权授予条件已经成就，根据 2018 年
年度股东大会的授权，公司于 2020 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第四次会议、
第三届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的
议案》，确定预留部分股票期权的授予日为 2020 年 4 月 28 日，向 91 名激励对
象授予 777,500 份股票期权，行权价格为 217.48 元/股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励
计划》”）已经公司 2018 年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司人民币 A 股
普通股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
3、激励对象及数量：激励计划首次授予涉及的激励对象共计 263 人，激励
对象包括公司（含子公司，下同）技术（业务）骨干人员。激励对象人员名单及
分配比例如下：
获授股票期权数 占授予股票期权总数 占当前公司总股本
序号 姓名 职务
量（份） 的比例 的比例
技术（业务）骨干人员
1 3,160,500 80.01% 3.95%
共 263 人
2 预留 789,500 19.99% 0.99%
合计 3,950,000 100.00% 4.94%
注：首次授予涉及的激励对象最终实际为 258 人，首次授予的股票期权数量最终实际为
312.25 万股，预留部分为 77.75 万股，合计为 390 万股。
4、对股票期权限售期安排的说明：
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的股票期
权适用不同的等待期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授
股票期权授权完成之日起计算。
首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 12 个月后
首次授予的股票期权 的首个交易日起至首次授予
40%
第一个行权期 之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后
首次授予的股票期权 的首个交易日起至首次授予
30%
第二个行权期 之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后
首次授予的股票期权 的首个交易日起至首次授予
30%
第三个行权期 之日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止
预留部分的股票期权行权安排如下表所示：
（1）若预留部分股票期权于 2019 年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予的股票期权 自首次授予之日起 12 个月后 40%
第一个行权期 的首个交易日起至首次授予
之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后
预留授予的股票期权 的首个交易日起至首次授予
30%
第二个行权期 之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后
预留授予的股票期权 的首个交易日起至首次授予
30%
第三个行权期 之日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止
（2）若预留部分股票期权于 2020 年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 12 个月后
预留授予的股票期权 的首个交易日起至首次授予
50%
第一个行权期 之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后
预留授予的股票期权 的首个交易日起至首次授予
50%
第二个行权期 之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销，相关权益不得递延
至下期。
5、首次授予股票期权的行权价格：31.85 元/股。
6、股票期权的行权条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权
公司 2019 年净利润较 2018 年增长率不低于 25%
第一个行权期
首次授予的股票期权
公司 2020 年净利润较 2018 年增长率不低于 50%
第二个行权期
首次授予的股票期权 公司 2021 年净利润较 2018 年增长率不低于 75%
第三个行权期
预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分股票期权于 2019 年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权
公司 2019 年净利润较 2018 年增长率不低于 25%
第一个行权期
预留授予股票期权
公司 2020 年净利润较 2018 年增长率不低于 50%
第二个行权期
预留授予的股票期权
公司 2021 年净利润较 2018 年增长率不低于 75%
第三个行权期
若预留部分股票期权于 2020 年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权
公司 2020 年净利润较 2018 年增长率不低于 50%
第一个行权期
预留授予的股票期权
公司 2021 年净利润较 2018 年增长率不低于 75%
第二个行权期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
注：1、上述“净利润”指标计算以扣除本次激励计划激励成本前的净利润，且指经审计
后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；
2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支；
3、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。薪酬与
考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的
业绩完成率确定其行权的比例。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，根据
下表确定激励对象行权的比例：
个人层面上一年度考核结果（绩效考核分数 S） 个人层面标准系数（N）
S≥90（优秀） 100%
80≤S＜90（良好） 100%
70≤S＜80（合格） 80%
S＜70（不合格） 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人
层面系数（N）×个人当年计划行权额度；激励对象考核当年因个人绩效考核结
果导致未能行权的股票期权，由公司注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2019 年 5 月 20 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<
诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了
《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于核查公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分激励
对象名单的议案》、《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2019 年 5 月
21 日至 2019 年 5 月 30 日，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予
的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本
次股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2019 年 6 月 6 日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《关于<诚迈
科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》。
同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露
前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信
息进行股票买卖的行为。
4、2019 年 6 月 28 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及股
票期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司
独立董事对股票期权激励计划授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予
相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单及首次授
予股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、2019 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格、激励对
象名单及股票期权授予数量的议案》。公司独立董事对股票期权激励计划行权价
格、授予激励对象名单及权益授予数量的调整相关事项发表了同意的独立意见,
监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。调整后首次授予部分为 258 人，共
312.25 万份股票期权，预留部分为 77.75 万份股票期权。
6、2020 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定预留
部分股票期权的授予日为 2020 年 4 月 28 日，向 91 名激励对象授予 777,500 份
股票期权，行权价格为 217.48 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
监事会对预留部分股票期权授予对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件
时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则
公司不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、董事会对授予条件已成就的说明
董事会认为公司 2019 年股票期权激励计划规定的预留部分股票期权授予条
件已经成就，同意确定以 2020 年 4 月 28 日为授予日，授予 91 名激励对象 777,500
份股票期权，行权价格为 217.48 元/股。
三、本次预留部分股票期权的授予情况
（一）授予股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司人民币 A
股普通股股票。
（二）股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（三）预留部分股票期权的授予日：2020 年 4 月 28 日
（四）行权价格：217.48 元/股。
预留部分股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、本次预留部分激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 217.48 元；
2、本次预留部分激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 182.34 元。
（五）预留部分股票期权的授予对象及数量：本次授予预留部分股票期权的激励
对象共 91 名，股票期权数量为 777,500 份，占公司总股本的 0.97%，未超过公司
2019 年股票期权激励计划拟授予总量的 20%
激励对象包括公司（含子公司，下同）技术（业务）骨干人员。激励对象人
员名单及分配比例如下：
获授预留部分股 占 2019 年股票期权计 占当前公司总
序号 姓名 职务
票期权数量（份） 划拟授予数量的比例 股本的比例
技术（业务）骨干人员
1 777,500 19.94% 0.97%
共 91 人
合计 777,500 19.94% 0.97%
（六）预留部分股票期权限售期安排的说明：激励对象获授的预留部分股票
期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权授予之日起计算，分别为 12
个月和 24 个月。
（七）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、预留部分股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes
模型来计算期权的公允价值。公司本次激励计划预留部分股票期权的授予对公司
相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授
予日为 2020 年 4 月 28 日，在 2020 年-2022 年将按照各期股票期权的解除限售比
例和授予日股票期权的公允价值总额分期确认股票期权激励成本。
经测算，本次预留部分股票期权激励成本合计为 2,525.89 万元，则 2020 年
-2022 年股票期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
预留部分授予
需摊销的总费用（万 2020 年 2021 年 2022 年
股票期权数量
元） （万元） （万元） （万元）
（份）
777,500 2,525.89 1,034.15 1,177.97 313.77
预留部分股票期权激励成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经
营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购预留部分股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
六、参与股权激励的董事、高级管理人员在股票期权授予前 6 个月买卖公
司股票的情形
经核查，本次激励计划预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。
七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次预留部分股票期权授予相关事项发表独立意见如下：
“1、董事会确定公司预留部分股票期权的授予日为 2020 年 4 月 28 日，该
授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及
《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关
于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁
止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划》
规定的预留部分股票期权授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进
公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司技术（业务）骨干人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次预留部分股票期权的授予日为 2020 年 4 月 28
日，并同意向符合授予条件的 91 名激励对象授予 777,500 份股票期权，行权价
格为 217.48 元/股。”
八、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关
规定，监事会对公司 2019 年股票期权激励计划确定的预留部分股票期权激励对
象是否符合授予条件进行核实。
监事会核实后认为，本次拟被授予预留部分股票期权的激励对象与公司
2018 年年度股东大会批准的《2019 年股票期权激励计划》中规定的激励对象一
致。本次拟被授予预留部分股票期权的激励对象符合《管理办法》等文件规定的
激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激
励对象中不存在独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、
有效，满足获授股票期权的条件。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司和本次授予激励对象未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计
划设定的激励对象获授预留部分股票期权的条件已经成就。监事会同意公司以
2020 年 4 月 28 日为授予日，向 91 名激励对象授予 777,500 份股票期权。
九、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（南京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股权
激励计划的预留部分股票期权授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本
次预留部分股票期权的授予日、授予对象的确定符合《上市公司股权激励管理办
法》、《2019 年股票期权激励计划》的相关规定。公司本次股权激励计划向激
励对象授予预留部分股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部
分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年股票期权激励计划》
的相关规定。公司本次向激励对象授予预留部分股票期权尚需依法履行信息披露
义务及办理授予登记等事项。
十、独立财务顾问意见
万联证券股份有限公司认为：截止本报告出具日，诚迈科技和激励对象均符
合公司《2019 年股票期权激励计划》规定的预留股票期权的授予条件，本次预
留股票期权的授予已取得了必要的批准与授权，预留股票期权的授予日、行权价
格、授予对象、授予数量等事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律法规和规范性文件的规定。
十一、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（南京）事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股
票期权激励计划预留部分股票期权授予相关事项之法律意见书；
5、万联证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票
期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
诚迈科技（南京）股份有限公司
2020 年 4 月 29 日
