诚迈科技：国浩律师（南京）事务所关于公司2019年股票期权激励计划授予预留部分股票期权相关事项之法律意见书2020-04-29
国浩律师（南京）事务所
关 于
诚迈科技（南京）股份有限公司
2019 年股票期权激励计划
授予预留部分股票期权相关事项
之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
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二〇二〇年四月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引 言 ................................................... 4
一、 律师声明事项.............................................. 4
二、 释 义................................................... 6
第二节 正 文 ................................................... 7
一、 本次股权激励计划授予预留部分股票期权的批准与授权.......... 7
二、 本次股权激励计划预留部分股票期权的授予内容................ 8
三、 结论意见................................................. 10
第三节 签署页 ...................................................11
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于诚迈科技（南京）股份有限公司
2019年股票期权激励计划授予预留部分股票期权
相关事项之法律意见书
致：诚迈科技（南京）股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受诚迈科技（南京）股份有限公司的委托，作为
公司 2019 年股票期权激励计划的专项法律顾问，审阅了公司制订的《诚迈科技
（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》以及本所律师认为需要审查
的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，就公司 2019 年股票期权激励计划授予预留部分
股票期权相关法律事宜出具法律意见。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第一节 引 言
一、 律师声明事项
1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、 本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3、 为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次股权激励计划的有关情
况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了
出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面
证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重
大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前
提。
4、 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判
断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所
律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直
接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
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的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、 本所律师同意诚迈科技（南京）股份有限公司在其为本次股权激励计划
所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书
的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧
义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
7、 本法律意见书仅供诚迈科技（南京）股份有限公司本次股权激励计划之
目的使用，不得用作任何其他目的。
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二、 释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
公司 指 诚迈科技（南京）股份有限公司
本次股权激励计划 指 诚迈科技 2019 年股票期权激励计划
《诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激
《激励计划》 指
励计划》
国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律
本所/本所律师 指
师
本所出具的《关于诚迈科技（南京）股份有限公司 2019
本法律意见书 指 年股票期权激励计划授予预留部分股票期权相关事项
之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》
日 指 日历日
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第二节 正 文
一、 本次股权激励计划授予预留部分股票期权的批准与授权
1、2019 年 5 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立
意见。
2、2019 年 5 月 20 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于核查公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分激励
对象名单的议案》及《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》。
3 、 2019 年 5 月 21 日 至 2019 年 5 月 30 日 ， 公司 在 巨潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）及公司内网上对拟激励对象的姓名及职务
予以了公示。公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。
2019 年 5 月 31 日，公司监事会出具了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授
予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019 年 6 月 6 日，公司召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于<
诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于 2019 年 6 月 6 日披露了《关于 2019
年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》。
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5、2019 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名
单及股票期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单
进行了核实。
6、2020 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，认为公司本次激励计划预留股票
期权的授予条件已经满足，拟向 91 名激励对象授予 777,500 份股票期权，授予
日为 2020 年 4 月 28 日，行权价格为 217.48 元/股。公司独立董事就此事项发表
了独立意见。
7、2020 年 4 月 28 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，认为本次拟被授予预留部分股票
期权的激励对象与公司 2018 年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励
对象一致，激励对象符合《激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在
《激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不存在独
立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股
票期权的条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划
向激励对象授予预留部分股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励
管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、 本次股权激励计划预留部分股票期权的授予内容
（一）本次股权激励计划预留部分股票期权的授予对象
1、2020 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，拟向 91 名激励对象授予 777,500
份股票期权。
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2、2020 年 4 月 28 日，公司监事会出具了《关于 2019 年股票期权激励计划
授予预留部分股票期权激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次股
权激励计划预留部分股票期权的授予对象，均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划预留部分股票期权的授予对
象符合《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次股权激励计划预留部分股票期权的授予日
1、2019 年 6 月 6 日，公司召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，
公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2020 年 4 月 28 日，公司召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定本次股权激励计划预留部分
股票期权的授予日为 2020 年 4 月 28 日。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予日由公司董事会确定，
且为交易日，符合《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）本次股权激励计划预留部分股票期权的授予条件
根据《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，在同时满足下述条件时，
公司可向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司和本次股权激励
计划预留部分股票期权的授予对象均未发生上述情形，本次股权激励计划预留部
分股票期权的授予条件已满足。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划向激励对象授予预留部分股票
期权符合《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划
授予预留部分股票期权相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励
计划授予预留部分股票期权的授予日、授予对象的确定符合《激励管理办法》、
《激励计划》的相关规定；公司本次股权激励计划向激励对象授予预留部分股票
期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分股票期权符合《激励管
理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次向激励对象授予预留部分股票期
权尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（此页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司
2019 年股票期权激励计划授予预留部分股票期权相关事项之法律意见书签署
页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师： 景 忠
王 卓
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