诚迈科技：万联证券股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2020-04-29
证券简称：诚迈科技 证券代码：300598
万联证券股份有限公司
关于
诚迈科技（南京）股份有限公司
2019 年股票期权激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年四月
目 录
释 义 .................................................................................................................................. 2
第一节 声明 ...................................................................................................................... 3
第二节 基本假设............................................................................................................... 4
第三节 本激励计划的审批程序 ....................................................................................... 5
第四节 预留股票期权的授予情况.................................................................................... 7
第五节 预留股票期权授予条件成就说明 ...................................................................... 11
第六节 预留股票期权对相关财务状况和经营成果的说明 ........................................... 12
第七节 独立财务顾问的核查意见.................................................................................. 13
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释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
诚迈科技、上市公
指 诚迈科技（南京）股份有限公司
司
独立财务顾问、万
指 万联证券股份有限公司
联证券
本独立财务顾问报 万联证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票
指
告、本报告 期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
本激励计划 指 诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一
股票期权 指
定数量股票的权利
激励对象 指 根据本激励计划规定，获得股票期权的公司技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
行权 指 激励对象根据本激励计划的规定，行使股票期权购买本公司股份的行为
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买本公司股份的
行权价格 指
价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由诚迈科技提供，本激励计划所涉
及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对诚迈科技股东是否公平、合理，对股东的
权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对诚迈科技的任何投资建议，对投资
者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责
任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查
的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年公司财务报告、公司
的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独
立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第二节 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如
期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行
所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第三节 本激励计划的审批程序
诚迈科技 2019 年股票期权股票激励计划已履行必要的审批程序：
一、2019 年 5 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事
宜的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、2019 年 5 月 20 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于核查公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》及《关
于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》。
三、2019 年 5 月 20 日，公司在巨潮资讯网上公告了《2019 年股票期权激励计划首
次授予部分激励对象名单》，同时通过公司内网将本次拟激励对象姓名及职务予以公示，
公示时间为 2019 年 5 月 21 日至 2019 年 5 月 30 日。2019 年 5 月 31 日，公司公告了《监
事会关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
四、2019 年 6 月 6 日，公司召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于<诚迈
科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》等议案，并于 2019 年 6 月 6 日披露了《关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》。
五、鉴于公司股票期权激励计划中确定的 1 名激励对象离职，另 1 名激励对象因个
人原因主动放弃拟授予其的全部股票期权，2019 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会
第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权
激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、 关于向激励对象首次授予股票期
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权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进
行了核实。
六、鉴于公司 2018 年年度分红派息将实施完毕，及在股票期权登记授予过程中有
5 名激励对象离职及因个人原因主动放弃拟授予其的全部股票期权，2019 年 7 月 29 日，
公司召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权授予数量的议
案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核
实。
2019 年 8 月 2 日，公司完成了 2019 年股票期权首次授予登记工作，向 258 名激励
对象合计授予 312.25 万份股票期权，期权简称：诚迈 JLC1，期权代码：036370。
七、2020 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议
分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司董事会向 91 名激励
对象授予 777,500 份预留股票期权，授予日为 2020 年 4 月 28 日，行权价格为 217.48
元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予的激励
对象名单进行了核实。
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第四节 预留股票期权的授予情况
一、授予日
根据诚迈科技 2020 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第四次会议，公司预留股票期
权的授予日为 2020 年 4 月 28 日。
二、股票来源
本激励计划预留股票期权涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司
人民币 A 股普通股股票。
三、行权价格
本次授予的预留股票期权的行权价格为每股 217.48 元。
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议相关议案并予以披露。预留股票期
权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价，为每股
217.48 元；
（二）预留股票期权授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交易均价之
一，为每股 182.34 元。
四、预留股票期权的对象及数量
本次授予预留股票期权的激励对象共 91 名，本次授予预留股票期权的数量为 77.75
万份。具体分配情况如下：
获授的预留股票 占预留授予股票期权 占当前公司总股本
序号 姓名 职务
期权数量（份） 总数的比例 的比例
技术（业务）骨干人员
1 777,500 100.00% 0.97%
共 91 人
合计 777,500 100.00% 0.97%
注：1、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不
超过公司股本总额的 1%。
2、激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
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或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、行权安排
本激励计划的有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 12 个月后的
预留授予的股票期权 首个交易日起至首次授予之日
50%
第一个行权期 起 24 个月内的最后一个交易日
当日止
自首次授予之日起 24 个月后的
预留授予的股票期权 首个交易日起至首次授予之日
50%
第二个行权期 起 36 个月内的最后一个交易日
当日止
六、行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一
的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权
公司 2020 年净利润较 2018 年增长率不低于 50%
第一个行权期
预留授予的股票期权
公司 2021 年净利润较 2018 年增长率不低于 75%
第二个行权期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均
不得行权，由公司注销。
注：1、上述“净利润”指标计算以扣除本次激励计划激励成本前的净利润，且指经
审计后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；
2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支；
3、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质
承诺。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。薪酬与考核委
员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确
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定其行权的比例。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，根据下表确
定激励对象行权的比例：
个人层面上一年度考核结果（绩效考核分数 S） 个人层面标准系数（N）
S≥90（优秀） 100%
80≤S＜90（良好） 100%
70≤S＜80（合格） 80%
S＜70（不合格） 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人层面系
数（N）×个人当年计划行权额度；激励对象考核当年因个人绩效考核结果导致未能行
权的股票期权，由公司注销。
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第五节 预留股票期权授予条件成就说明
根据公司《2019 年股票期权激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励
对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予
股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，诚迈科技和激励对象均未发生
上述任一情形，公司预留股票期权的授予条件已经成就。
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第六节 预留股票期权对相关财务状况和经营成果的说明
为了真实、准确地反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议诚
迈科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的
要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
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第七节 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，诚迈科技和激励对象均符合公司《2019
年股票期权激励计划》规定的预留股票期权的授予条件，本次预留股票期权的授予已取
得了必要的批准与授权，预留股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等事
项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
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（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司 2019
年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
万联证券股份有限公司
年 月 日
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