证券代码：300598         证券简称：诚迈科技          公告编号：2020-048


                   诚迈科技（南京）股份有限公司
                第三届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会由董事长王继平先生召集，会议通知于 2020 年 4 月 30 日以电
话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的
相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
    2、本次董事会于 2020 年 5 月 7 日在公司十二楼会议室召开，本次会议采取

现场结合通讯方式召开。
    3、本次董事会应到 8 人，实际出席会议人数为 8 人，其中现场出席会议人数
为 3 人，董事王继平、刘荷艺、刘冰冰、仇向洋、桂爱平以通讯方式参加会议并
表决。
    4、本次董事会由董事长王继平先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席
了会议。
    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律
法规和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议《关于提请召开 2019 年年度股东大会的议案》
    公司决定于 2020 年 5 月 28 日（星期四）14:30，在公司总部会议室召开 2019
年年度股东大会。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
    2、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    经审议，董事会一致认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》以及《上
市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律、法规和规范性文

件的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件，董事会经过对公
司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文
件关于创业板上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备创业板非公开发
行股票的资格和条件，同意公司申请创业板非公开发行 A 股股票。
    独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见。具体内容详见
公司于同日披露在中国证监会指 定的创业板信息披露 网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    3、审议《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
    经审议，出席会议的董事对以下事项进行了逐项表决，结果如下：
    （1）发行股票的种类及面值

    本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    （2）发行方式及发行时间
    本次非公开发行股票采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内
择机向特定对象非公开发行股票。
    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    （3）发行对象

    本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的
法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本
次发行的核准批复后，按照中国证监会的相关规定，依照本次发行方案，根据发
行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    （4）定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行
的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根
据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确

定。

    若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底
价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，则
调整公式为：

    派息：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

    若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    （5）发行数量

    本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非
公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 15%，即不超过
12,000,000 股（含），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范
围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际
认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在本预案公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除
权事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。调整公式为：

    Q1=Q0×（1+n）

    其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公积
转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的
本次发行股票数量的上限。

    若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予
以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    （6）认购方式
    发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。

    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    （7）限售期安排

    本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减
持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关
规定。本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的

公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    （8）上市地点
    本次发行的股票将申请在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    （9）本次发行前滚存未分配利润的安排
    在本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东按照发行后的股份比例共享。
       表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
       （10）募集资金数额及用途
       本次非公开发行募集资金总额不超过 180,700.00 万元（含本数），募集资金
总额在扣除发行费用后将用于以下项目：

                                                                    单位：万元
                                                                    募集资金投
序号                        项目名称                   总投资
                                                                      入额
 1   基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务    109,276.30       99,065.60
     项目
 2   面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目        56,759.68      42,445.28
 3   面向 5G 智能手机操作系统的软件平台开发项目        34,400.18      25,247.49
 4   计算机视觉研究中心建设项目                        20,461.11      13,941.63
                       总计                          220,897.27      180,700.00
   注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。

       在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资

金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

       若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募
集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
       表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
       （11）决议的有效期
       本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
       表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。


       独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见。具体内容详见
公司于同日披露在中国证监会指 定的创业板信息披露 网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

       本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会逐项审议通过和中国证监会
的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。


       4、审议《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

       经审议，全体董事一致同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编
制的《诚迈科技（南京）股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
    独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见。具体内容详见
公司于同日披露在中国证监会指 定的创业板信息披露 网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    5、审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
    经审议，全体董事一致同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编
制的《诚迈科技（南京）股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的论证分析报

告》。
    独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见。具体内容详见
公司于同日披露在中国证监会指 定的创业板信息披露 网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


   6、审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的
议案》
    经审议，全体董事一致同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编
制的《诚迈科技（南京）股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可
行性分析报告》。

    独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见。具体内容详见
公司于同日披露在中国证监会指 定的创业板信息披露 网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    7、审议《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其
他规范性文件的要求，公司董事会就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真、审慎、客观的分析，同意公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响
提出的具体的填补措施。

    独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见。具体内容详见
公司于同日披露在中国证监会指 定的创业板信息披露 网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    8、审议《关于控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其
他规范性文件的要求，同意公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员为
保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中

小投资者利益，就本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出承诺。
    独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见。具体内容详见
公司于同日披露在中国证监会指 定的创业板信息披露 网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    9、审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
    经审议，全体董事一致同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编
制的《诚迈科技（南京）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
    独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见。具体内容详见
公司于同日披露在中国证监会指 定的创业板信息披露 网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    10、审议《关于建立募集资金专项存储账户的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，同意公司
就本次发行设立募集资金专项存储账户。本次发行的募集资金将存放于公司专项
存储账户，实行专户专储管理，并同意授权董事长及其授权人士办理募集资金专

项存储账户相关事宜。
    独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见。具体内容详见
公司于同日披露在中国证监会指 定的创业板信息披露 网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。


    11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票
相关事宜的议案》
    经审议，全体董事一致同意提请公司股东大会授权董事会依照相关法律、法
规及规范性文件的规定，全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
    （1）根据中国证监会核准情况及公司实际情况，在股东大会决议范围内最终
决定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行起止日期等具体事

宜；
    （2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，制作、修改、补充、签
署、报送、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认
购协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；
    （3）如证券监管部门对非公开发行有新的政策规定，或市场条件出现变化
时，对本次非公开发行的具体方案作出相应调整；
    （4）根据有关监管部门的要求和公司实际情况，在股东大会授权范围内，对
本次募集资金使用进行具体安排和调整；

    （5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    （6）在本次非公开发行完成后，办理《公司章程》中有关条款修改、公司注
册资本工商变更登记等事宜；
    （7）董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或者前述人士授权之主体

办理与本次非公开发行有关的全部事宜。
    本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见。具体内容详见
公司于同日披露在中国证监会指 定的创业板信息披露 网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决情况：8 票同意；0 票反对；0 票弃权，此议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    三、备查文件

    1、诚迈科技（南京）股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
    2、深交所要求的其他文件。


    特此公告。




                                       诚迈科技（南京）股份有限公司董事会
                                                          2020 年 5 月 8 日