证券代码：300598           证券简称：诚迈科技           公告编号：2020-042


                    诚迈科技（南京）股份有限公司
                   第三届监事会第四次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况

    1、本次监事会由监事会主席赵玉成先生召集，会议通知于 2020 年 4 月 30 日通
过电子邮件形式送达至各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明
了会议的召开时间、地点、内容和方式。

    2、本次监事会于 2020 年 5 月 7 日在公司十二楼会议室召开，本次会议采取现场
表决的方式召开。
    3、本次监事会应出席 3 人，实际出席 3 人，均为现场出席。
    4、本次监事会由监事会主席赵玉成先生主持，公司董事会秘书列席了会议。
    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法

规和《公司章程》的有关规定。

    二、监事会会议审议情况

    1、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公

司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会认为公司
符合现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行股票的规定，具
备非公开发行股票的资格和条件。
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    2、逐项审议《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

    经审议，出席会议的监事对以下事项进行了逐项表决，结果如下：
    （1）发行股票的种类及面值
    本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

                                       1
元。
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
    （2）发行方式及发行时间
    本次非公开发行股票采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机
向特定对象非公开发行股票。

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
    （3）发行对象

    本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法

人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发
行的核准批复后，按照中国证监会的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申
购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
    （4）定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东
大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

    若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，
每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，则调整公式为：

    派息：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）


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    两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

    若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
    （5）发行数量

    本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开

发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 15%，即不超过 12,000,000 股
（含），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数
量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。

    若公司股票在本预案公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事
项，则发行数量及发行上限将作相应调整。调整公式为：

    Q1=Q0×（1+n）

    其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公积转增
股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发

行股票数量的上限。

    若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以
调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
    （6）认购方式
    发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
    （7）限售期安排

    本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持
还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律
法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次


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非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排。
     表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
     （8）上市地点
     本次发行的股票将申请在深圳证券交易所（创业板）上市交易。

     表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
     （9）本次发行前滚存未分配利润的安排
     在本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东按照发行后的股份比例共享。
     表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

     （10）募集资金数额及用途
     本次非公开发行募集资金总额不超过 180,700.00 万元（含本数），募集资金总额
在扣除发行费用后将用于以下项目：
                                                                            单位：万元
序号                       项目名称                          总投资      募集资金投入额
       基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务
 1                                                          109,276.30         99,065.60
       项目
 2     面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目            56,759.68         42,445.28
 3     面向 5G 智能手机操作系统的软件平台开发项目            34,400.18         25,247.49
 4     计算机视觉研究中心建设项目                            20,461.11         13,941.63
                         总计                               220,897.27        180,700.00
     注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。

     在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先

行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

     若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资
金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序

及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
     表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
     （11）决议的有效期
     本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
     表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

     本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会逐项审议通过和中国证监会的
核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
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    3、审议《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

    经审议，全体监事一致同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的
《诚迈科技（南京）股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。

    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》

    经审议，全体监事一致同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的

《诚迈科技（南京）股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议
案》

    经审议，全体监事一致同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的
《诚迈科技（南京）股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析
报告》。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    6、审议《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

    经与会监事讨论，认为董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报影响进行
了认真分析，并制订了相应填补措施，保护了公司及中小股东的合法权益。

    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

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    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    7、审议《关于控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》

    经审议，监事会认为：《控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于非公
开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺》内容符合《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，不存在损害公司及中小股东

的合法权益。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于非
公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    8、审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

    经审议，全体监事一致同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的
《诚迈科技（南京）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    三、备查文件

     诚迈科技（南京）股份有限公司第三届监事会第四次会议决议。


                                            诚迈科技（南京）股份有限公司监事会
                                                               2020 年 5 月 8 日




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