诚迈科技（南京）股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回函
深圳证券交易所创业板公司管理部：
诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）于
2020 年 5 月 8 日收到贵部下发的《关于对诚迈科技（南京）股份有限公司的问
询函》（创业板问询函〔2020〕第 135 号）。接到问询函后，公司董事会高度重
视，组织相关人员认真核实，现就问询函相关问题说明如下：
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《诚迈科技（南京）股份有
限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》中的相同。
第一部分、重大风险提示
公司本次非公开发行事项尚存在较大的不确定性。同时，公司努力做好自
身业务发展及协作促进参股公司统信软件的发展，目前在公司自身业务与参股
公司业务尚未产生较大业绩提升的情况下，公司股价涨幅较大，市盈率较高。
公司提请投资者合理预期、理性判断，注意投资风险。
1、投资金额较大的风险
本次募集资金投资项目总规模达 180,700.00 万元，投资金额较大，相关项目
的建设期较长，短期内募集资金投资项目产生的经营活动现金净流入较少。如果
本次募集资金不能及时到位，或自筹资金安排不能如期到位，或资金运用规划不
善，将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因
银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响。
同时，由于项目投资规模较大，项目建设过程中的管理能力、建设进度、预
算控制、设备采购、研发形成的技术能否达到预期等都存在一定的不确定性因素，
项目建成后能否成功开拓市场也可能与预期存在差异。因此，如果投资项目不能
按照计划顺利实施，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，影响公司
业务发展目标的实现。
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2、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政
策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际
运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临
一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政
策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募集资金投资项目的预期效果产
生不确定影响。
3、募集资金投资项目预期效益不能实现的风险
本次募集资金投资项目预期效益系参考可比产品或服务的市场价格、公司及
同行业上市公司的期间费用率水平等测算得来，不构成公司对本次募集资金投资
项目预期效益的业绩承诺或盈利预测。并且，可能出现未来实际情况与测算假设
不一致，特别是宏观经济波动、国家政策调整，导致未来市场不及预期，出现本
次募集资金投资项目实际效益不及预期的情形，提请投资者关注本次募集资金投
资项目预期效益不能实现的风险。
4、研发项目失败的风险
本次募投项目拟对“基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务”、
“面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发”、“面向 5G 智能手机操作系统
的软件平台开发”以及“计算机视觉技术”等新课题进行研究。由于行业技术更
新迭代速度较快，如果公司无法准确根据行业发展趋势对研发方向进行判断，未
来出现更新更优的技术导致拟研发项目的商业价值和使用价值大幅降低，可能存
在前期的各项成本投入无法收回使得研发项目失败的风险。
5、审批风险
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需取得
公司股东大会审议通过，存在无法获得上市公司股东大会表决通过的可能；同时，
本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准，以及最终核准
的时间均存在不确定性。
6、发行风险
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本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开
发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
7、公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际
政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公
司股价自 2019 年 10 月以来涨幅较大，此外，本次非公开发行需要有关部门审批
且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定风险。
8、公司业绩存在下降风险
2020 年第一季度，公司归属于上市公司股东的净利润为亏损 2,364.88 万元，
上年同期为亏损 564.10 万元，同比下降 319.23%。下降的主要原因为：（1）2020
年一季度，公司员工复工受到了疫情影响；（2）公司参股公司统信软件前期投
入较大，按权益法核算对公司净利润影响-1,039.05 万元。
公司 2019 年年度报告显示，扣除出售子公司武汉诚迈科技有限公司 100%
股权带来的投资收益，公司扣非后归属母公司股东的净利润连续三年下滑。
9、参股子公司业绩影响的风险
公司 2017 年 1 月在创业板上市后，一直努力探索业务发展升级模式。2019
年下半年，公司利用在操作系统技术服务领域多年的积累和人力资源等优势，与
合作伙伴共同设立了参股子公司统信软件技术有限公司，统信软件主要从事计算
机、服务器等操作系统的开发。
公司将在做好自身业务的发展的前提下，积极促进参股公司统信软件的发展，
但如果未来公司自身业务和统信软件业务未能获得较好发展，将可能对公司的业
绩和股价带来不利影响。2020 年第一季度，由于参股子公司统信软件前期投入
较大，按权益法核算对公司净利润影响金额为-1,039.05 万元。
目前在公司自身业务与参股公司统信软件尚未产生较大业绩提升的情况下，
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公司股价涨幅较大，市盈率较高。公司提请投资者合理预期、理性判断，注意投
资风险。
10、行业及市场波动的风险
公司在保持智能互联及智能操作系统软件技术方向持续研发的基础上，业务
领域已涵盖移动智能终端、移动互联网及汽车电子等行业。在巩固智能手机等既
有行业软件服务的同时，公司积极布局智能网联汽车、5G 智能手机等新兴领域。
传统移动智能终端行业市场份额集中度高、国际化竞争激烈、产品及技术更迭快，
产业发展成熟；新兴领域在产业成熟度、国际化竞争格局、产业链分布、行业准
入标准等方面与既有行业差异较大。如果公司不能正确把握行业动态和发展趋势，
不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，可
能无法在行业竞争格局中继续保持优势地位，持续盈利能力将受到不利影响。
11、产业政策风险
公司所从事的业务属于软件与信息技术服务行业。为推动行业的发展，国务
院及有关政府部门先后颁布了一系列产业政策，为行业发展创建了优良的政策环
境，将在较长时期内对行业发展起到促进作用。公司业务与经营直接或间接地受
到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策若发生变动，可能对公司经营造成
一定影响。
12、新业务发展不及预期的风险
公司本次发行募集资金将用于基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁
移服务项目、面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目、面向 5G 智能手
机操作系统的软件平台开发项目和计算机视觉研究中心建设项目，相关业务将成
为公司新的利润增长点。虽然公司针对新业务的发展制定了明确的发展目标、配
套了相应的团队和考核激励机制等，但仍可能存在新业务的发展速度不达预期的
风险。
第二部分、对问询函相关问题的回复
问题一：
《预案》显示，你公司拟投入募集资金 9.91 亿元用于基于国产操作系统的
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应用软件开发套件及迁移服务项目，主要用于研发并升级拥有自主知识产权的
基于国产操作系统的应用软件开发套件，帮助用户将原有平台下开发的各类工
具软件、应用软件或行业解决方法快速迁移到国产操作系统环境下，募集资金
到位前将根据项目进度以自筹资金先行投入。你公司参股公司统信软件技术有
限公司（以下简称“统信软件”）从事国产操作系统的研发业务。
（1）请结合套件开发和软件迁移的具体业务内容、相关业务与上市公司现
有业务的相关性、业务市场规模和客户开发情况、相关专利、技术和人员的掌
握和配备情况、统信软件操作系统开发进度及截至目前的收入和利润情况等，
说明该募投项目建设的必要性及可行性，截至目前项目的开展情况，投资数额
的测算依据、测算过程和具体明细，项目效益测算的过程及谨慎性，并说明该
项目与统信软件从事业务是否存在重合或竞争。
（2）请说明你公司是否存在将募集资金投入参股公司或后续改变募集资金
用途的计划，募投项目建设是否有利于减少关联交易和增强独立性，并结合近
三年扣非后净利润持续下滑的因素，说明本次募投项目建设能否达到预期效益，
非公开发行是否有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
【公司回复一】
关于问题（1）请结合套件开发和软件迁移的具体业务内容、相关业务与上
市公司现有业务的相关性、业务市场规模和客户开发情况、相关专利、技术和
人员的掌握和配备情况、统信软件操作系统开发进度及截至目前的收入和利润
情况等，说明该募投项目建设的必要性及可行性，截至目前项目的开展情况，
投资数额的测算依据、测算过程和具体明细，项目效益测算的过程及谨慎性，
并说明该项目与统信软件从事业务是否存在重合或竞争：
回复：
一、套件开发和软件迁移项目的具体业务内容及其与上市公司现有业务的
相关性
（一）套件开发和软件迁移的具体业务内容
“基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目”主要是研发并持
续升级基于国产操作系统的应用软件开发套件，帮助用户将原有平台下开发的各
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类工具软件、应用软件或行业解决方案快速地迁移到国产操作系统环境下，由下
面几个核心模块构成：
1、SDK（Software Development Kit，软件开发工具包）：基于国产操作系
统软件迁移适配层 SDK 开发
基于国产操作系统软件迁移的 SDK 是项目软件工程师在迁移服务过程形成
并可用于辅助开发同类型软件的软件开发包、文档、范例和工具等的集合，可有
效减少其他程序员开发同类功能软件的工作量。为了与其他桌面操作系统保持更
好的兼容，适配层 SDK 采用 C/C++语言开发，基于分层和模块化设计理念，采
用 Qt（一种图形用户界面应用程序开发框架）控件图形库，并进行动态扩展和
优化，最大程度地保持和本地应用设计风格的一致性。
2、IDE（Integrated Development Environment，集成开发环境）：基于国产
操作系统的可视化代码编辑和开发调试环境
基于国产操作系统的可视化集成开发环境，包括代码编辑器、编译器、调试
器、图形用户界面和日志查看器等工具，集成包括语法高亮（Syntax high lighting），
可定制的热键绑定（Customizable keyboard bindings），括号匹配（Bracket matching）
以及代码片段收集（Snippets）等编辑器特性，并针对不同类型项目的需求，开
发和完善代码编辑和调试插件模块，核心是做一个高性能的轻量级编辑器，个性
化的功能则交给插件系统来完成。
3、迁移工具：软件迁移和工具套件
为了提升用户项目迁移和开发的体验和效率，本项目为最终用户提供软件工
程代码和资源迁移的辅助工具，包括数据库迁移、云服务部署等，并通过修改部
分代码或重新设计、重写软件以及代码生成智能化等方法，帮助用户方便快捷地
将原有平台的软件项目迁移到国产操作系统环境，实现应用软件部分功能迁移的
自动化。
当前，国产操作系统正处于软硬件生态环境和产业链的完善过程中，第三方
软件、行业解决方案、标准规范等日益丰富完善，统信 UOS、麒麟等国产操作
系统已经能够满足日常上网和办公的需求。未来，随着国家信息技术应用创新产
业的发展，国产操作系统需要适配更多专业的应用场景软件，如 CAD、Photoshop、
网银转账、出版排版、税务管理等，同时通过不断升级完善基础架构层，加快适
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应国内关键领域和产业对国产操作系统的使用需求。在这个过程中，一方面中短
期需要尽快实现大量已有应用软件从原有平台向国产操作系统迁移；另一方面，
需要通过长期努力，推广国产操作系统及独立自主研发的各类应用，建立起国产
操作系统生态环境，真正实现上述应用软件的自主可控与安全可靠。
“基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目”旨在研发并持续
升级拥有自主知识产权的基于国产操作系统的应用软件开发套件，帮助用户将原
有平台下开发的各类工具软件、应用软件或行业解决方案快速地迁移到国产操作
系统环境下；同时培育一支技术队伍，为客户提供国产操作系统迁移等方面的技
术服务，参与国产操作系统创新生态建设。
（二）与上市公司现有业务的相关性
公司自成立以来，一直专注于智能手机、智能网联汽车以及移动互联网领域
的嵌入式软件研发与技术服务，与主流知名移动芯片厂商、移动终端设备厂商、
汽车厂商以及移动互联网厂商建立了长期稳定的合作关系。经过多年的发展，公
司已成为智能终端领域软件外包服务领域的重要企业，同时也培育了一支定制化
开发团队。
公司于 2019 年 11 月携手武汉深之度原股东共同设立统信软件，并持有统信
软件 44.44%的股权。未来三年，公司计划在现有业务持续发展的基础上，围绕
桌面办公系统拓展业务领域，布局基础软件和应用软件，通过独立研发及借助资
本市场的力量，支持国产操作系统创新生态建设。
公司在智能终端操作系统领域和软件开发及技术服务方面具有丰富的经验，
在系统层、中间件、应用层具有专业的人才储备，为开发基于国产操作系统的应
用软件开发套件提供了技术支撑。公司在 Android、AliOS、黑莓 QNX 等操作系
统领域长期耕耘，积累了从事 Linux 或类 Unix 操作系统技术开发服务的专业人
才团队，对开发同样是基于 Linux 的国产操作系统应用软件开发套件，具有较好
的技术优势。
本项目基于公司的人才优势和国产操作系统的开放平台，迭代开发工具套件，
是公司在主营业务基础上的外延拓展，有利于提高公司的市场竞争力。
二、业务市场规模和客户开发情况，相关专利、技术和人员的掌握和配备
情况
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（一）业务市场规模和客户开发情况
1、业务市场规模
截至目前，国产操作系统的推广应用替代仍处于试点阶段，尚未有明确的市
场规模数据供参考。因此在测算本募投项目的业务规模时，参考了以下公开数据：
（1）依据百度百科-地级市，截至 2019 年 1 月 9 日，中国大陆地区共设有
293 个地级市。
（2）某地级市下设 49 个部门或管理局；
（3）每个部门或管理局都有根据其管理或功能要求进行定制化的应用软件，
包括对外政务服务软件及对内办公自动化软件，上述应用软件一般多达数十种或
百余种；
（4）根据 2020 年 2 月 3 日工信部发布的 2019 年软件和信息技术服务业统
计公报，截至 2019 年 10 月，我国规模以上软件企业（指主营业务年收入 500
万元以上的软件和信息技术服务企业）超过 40,000 家。
上述地级市下设的部门或管理局的应用软件在国产操作系统替代过程中，为
将现有软件迁移到新的国产操作系统环境下，保证其正常办公不受到影响，会产
生相应的“基于国产操作系统的应用软件开发套件”的授权使用和应用软件迁移
实施等技术服务需求。政府各部门或管理局应用软件分为对内办公自动化，对外
政务服务，对横向单位协办，对纵向单位协办，以每个部门或管理局中 5 个应用
软件需要迁移测算，将产生约 70,000 个技术服务需求项目和应用软件开发套件
授权费用。
同时，部分规模以上软件企业为了更方便、快捷地开发基于国产操作系统的
相关软件，也会产生相应的“基于国产操作系统的应用软件开发套件”的授权使
用需求。
综上，预计本募投项目的市场规模较大。
2、客户开发情况
公司经过前期的技术攻关，已经形成了初步的技术成果，但相关产品及服务
仍处于早期阶段，还有待持续增加研发投入，增强产品的可用性。
截至目前，公司尚未与客户签订本募投项目相关业务合同；未来，随着该募
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投项目的进一步开展及相关技术的持续完善，公司将同步加大市场开拓力度，增
强下游客户开发，扩大市场覆盖面。
（二）相关专利、技术和人员的掌握和配备情况
公司专注于智能终端、智能汽车、物联网及移动互联网等领域的技术研发和
解决方案服务，在 Android、AliOS、黑莓 QNX 等操作系统领域长期耕耘，拥有
较丰富的 Linux 或类 Unix 操作系统软件开发与技术服务的经验和技术积累，培
养了一批跨平台、多语言的开发工程师。
截至目前，公司为本项目配备了 120 多名研发人员，其中，约 5%为系统架
构师、约 25%为高级研发工程师、约 70%为研发工程师。经过前期的技术攻关，
形成了初步的成果，并取得了“软著登字第 5247974 号”计算机软件著作权登记
证书——“诚迈国产操作系统应用软件开发套件软件”。
公司建立了完善的人员招聘和培训体系，未来，随着该募投项目的进一步开
展，公司将根据项目实际需要进一步招聘、培训技术团队，为项目提供充足的人
员配备。
三、统信软件操作系统开发进度及截至目前的收入和利润情况
（一）统信软件操作系统开发进度
截至目前，统信软件已针对 x86-64、ARM64、MIPS64、SW64 等四种架构
的多款处理器发布了统信 UOS 的桌面操作系统专业版与服务器操作系统企业版
V20，并发布了第一个系统更新；统信软件已于 2020 年 4 月发布了统信 UOS 社
区版的测试版本，并计划于 2020 年 5 月发布个人版与行业版。
（二）截至目前的收入和利润情况
统信软件由诚迈科技与武汉深之度原股东共同成立，并于 2019 年 11 月 14
日完成工商注册。2020 年一季度，统信软件实现营业收入 1,517.49 万元，亏损
2,338.09 万元。
四、该募投项目建设的必要性及可行性
1、项目必要性
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（1）有助于完善国产操作系统生态，与操作系统的发展相互促进
随着我国自主可控战略的进一步推进，采用国产 CPU、国产操作系统以及
配套安全保密产品的专用计算机性能不断提高，产业链生态不断完善，国产替代
将为自主可控软硬件行业提供较好的成长动力。
在国产操作系统的推广应用过程中，不仅需要加大投入研发操作系统本身，
更需要充分考虑用户的使用习惯和累积的工作经验，将国内用户在多年应用实践
中开发的大量原有平台应用软件迁移到国产操作系统环境下。本项目有助于进一
步完善国产操作系统生态，与操作系统的发展相互促进。
（2）项目建设是公司业务发展升级的重要途径
当前，国产操作系统正处于软硬件生态环境和产业链的完善过程中，厂商实
力和社区参与度逐步提升，第三方软件、行业解决方案、标准规范等日益丰富完
善，亟需尽快地将大部分关键领域和行业用户基于原有平台开发的业务软件迁移
到基于国产操作系统的环境上来。公司抓住该市场需求，拟大力拓展该业务市场，
为公司业务发展升级提供了重要途径。
2、项目可行性
（1）国家对网络安全和自主可控的相关政策为项目实施提供了有利的环境
在国家网络空间安全战略的背景下，CPU芯片、服务器、存储设备、操作系
统、数据库、中间件等软硬件设施呈现出国产化替代的浪潮。以龙芯、飞腾、鲲
鹏等为代表的国产处理器，以统信、麒麟等为代表的国产操作系统，以武汉达梦、
人大金仓、南大通用等为代表的国产数据库，以东方通、宝兰德、普元信息等为
代表的中间件，以及以用友、金蝶等为代表的国产ERP，核心基础软硬件领域国
产化趋势已然形成。近年来，随着国家对网络安全和自主可控重视程度不断提高，
国产操作系统作为国家网络安全战略的重要组成部分，迎来了良好的发展时机，
也面临着新的机遇和挑战。
为营造国产操作系统及其应用软件的生态环境，国家制定了一系列产业、市
场、标准与人才等方面的扶持政策，为本项目提供了强大的政策支撑。
（2）统信UOS打造的生态链为项目实施创造了有利条件
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2019年，公司与武汉深之度原股东共同成立统信软件，建设统信UOS。统信
UOS是Linux在中国的商业发行版。根据安信证券2020年4月6日发布的研究报告：
截至2020年3月底，统信UOS已经完成应用软件与外设产品适配测试600余款，合
作伙伴厂商对接322个。芯片方面，支持龙芯、飞腾、兆芯、海光、鲲鹏以及通
用x86平台；整机方面，完成了对联想、华为、清华同方、长城、曙光、百信等
整机厂商发布的数十款终端和服务器设备的支持；软件方面，兼容流式办公、版
式办公、电子签章等厂商发布的几十款办公应用，兼容数据库、中间件、虚拟化、
云桌面、网络安全等厂商发布的数百种应用和业务；外设方面，兼容主流的打印
机、扫描仪、RAID卡、HBA卡等。
公司作为统信软件的重要股东，与统信软件具有业务合作方面的优势，目前
统信UOS为项目提供标准的应用程序开发接口、开发支撑平台和标准规范等，有
助于公司加深对统信UOS的理解，研发并持续升级基于国产操作系统的应用软件
开发套件。统信UOS打造的生态链为项目实施创造了有利条件。
（3）丰富的技术人员队伍和规范的质量管理体系为项目成功实施提供了技
术和质量支持
公司专注于智能终端、智能汽车、物联网及移动互联网等领域的技术研发和
解决方案服务。截至2019年底，公司技术人员3,309人，占比91.76%，在研发团
队规模以及产业链拓展方面具有一定的优势。目前，公司已成立了相关技术研发
团队，制定了较为完善的项目开发计划。
公司历来重视质量管理，并为此编制了一系列体系管理文件，确保为用户提
供满意的、高质量的信息技术服务。目前，公司已通过 ISO9001 质量管理体系
认证、ISO27001 信息安全管理体系认证和 CMMI5 级认证，在开发过程中严格
按照这些认证体系的要求管理项目的进展，确保公司的开发及服务质量可靠、按
时交付，同时保证客户的信息安全。公司规范的质量管理体系为本项目成功实施
提供了有力的质量支持。
五、截至目前项目的开展情况，投资数额的测算依据、测算过程和具体明
细，项目效益测算的过程及谨慎性
（一）截至目前项目的开展情况
截至目前，公司已成立相关技术团队，经过前期的技术攻关，形成了初步的
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成果，并取得了“软著登字第 5247974 号”计算机软件著作权登记证书——“诚
迈国产操作系统应用软件开发套件软件”，但尚未形成收入。
（二）投资数额的测算依据、测算过程和具体明细，项目效益测算的过程
及谨慎性
1、投资数额的测算依据、测算过程和具体明细
（1）投资数额的测算依据
公司本项目投资数额的情况如下：
单位：万元
序 投资总额 募集资金投入
投资内容
号 金额 占比 金额 占比
1 固定资产及无形资产投资 68,433.49 62.62% 68,433.49 69.08%
1.1 场地购置 21,924.00 20.06% 21,924.00 22.13%
1.2 场地装修 3,045.00 2.79% 3,045.00 3.07%
1.3 硬件购置 6,255.46 5.72% 6,255.46 6.31%
1.4 软件购置 4,520.46 4.14% 4,520.46 4.56%
1.5 研发费用资本化 32,688.57 29.91% 32,688.57 33.00%
2 费用投入 34,913.00 31.95% 26,184.75 26.43%
2.1 人员工资 28,583.57 26.16% 21,437.68 21.64%
2.2 培训投入 612.72 0.56% 459.54 0.46%
2.3 交通差旅费 5,716.71 5.23% 4,287.54 4.33%
3 铺底流动资金 5,929.81 5.43% 4,447.35 4.49%
合计 109,276.30 100.00% 99,065.60 100.00%
上述投资内容的测算依据如下：
①场地购置及装修
场地购置及装修方面，根据本项目实施过程中，完全达产后应配备的人员规
模，以人均面积 8 平方米作为测算依据，作为研发区面积（其中，实施人员因为
需要长期出差，其占用的研发区面积的人员数量减半测算），同时适当考虑实验
区面积测算得出拟配备场地总面积 12,180m2，具体情况如下：
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项目 完全达产年度人员数量（人） 场地性质 面积（m ）
研发人员 550 研发区面积 9,920
实施人员 940 实验区面积 2,260
合计 1,490 合计 12,180
参照拟购置场地所属区域办公场地的市场价格，场地购置费按 1.8 万元/ m2
核算，装修费按 0.25 万元/ m2 核算，分别测算出场地购置费 21,924 万元、装修
费 3,045 万元，具体测算过程如下：
场地总面积（m2） 投资内容 单价（万元/ m2） 总金额（万元）
场地购置 1.8 21,924
18,120
场地装修 0.25 3,045
合计 2.05 24,969
②硬件购置
硬件根据实际需要，分别购置测试验证中心设备、涉密项目开发场地设备、
信息中心设备、办公室硬件设备等，合计金额 6,255.46 万元。
③软件购置
软件根据实际需要，分别购置中间件软件、数据库使用授权软件、云平台管
理软件等，合计金额 4,520.46 万元。
④研发费用资本化
研发费用资本化的内容主要是建设期（T1-T3）研发人员的工资，同时考虑
人均年工资每年涨幅为 3%，合计金额 32,688.57 万元。公司持续投入研发，已取
得了“软著登字第 5247974 号”计算机软件著作权登记证书—诚迈国产操作系统
应用软件开发套件软件，上述研发费用符合资本化的确认基础，并将在公司效益
测算期（T1-T8）内摊销完毕。
⑤人员工资
人员工资根据公司本项目达产前所需的实施人员的人员工资构成，同时考虑
人均年工资每年涨幅为 2%，合计金额 28,583.57 万元。
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⑥培训投入
培训费按照研发人员和实施人员工资总额的 1%进行测算，合计金额 612.72
万元。
⑦交通差旅费
交通差旅费主要由实施人员出差时产生，按照实施人员工资总额的 20%进行
测算，合计金额 5,716.71 万元。
⑧铺底流动资金
铺底流动资金主要是根据项目的实际需要，测算得出金额为 5,929.81 万元。
2、项目效益测算的过程及谨慎性
项目效益的主要数据如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
营业收入 9,800.00 29,600.00 61,000.00 83,000.00 115,280.00 118,736.00 103,283.20 98,459.84
营业成本 2,368.60 11,224.60 21,332.88 34,133.30 47,437.28 48,173.25 41,085.11 33,991.91
税金及附加 192.42 249.59 513.65 722.24 854.39 866.83 761.81 719.75
管理费用 1,439.39 3,088.02 5,344.69 6,566.61 8,301.38 8,553.47 7,136.80 6,333.60
研发费用 560.25 2,099.07 5,004.88 21,330.22 18,456.96 15,396.61 8,572.70 8,679.74
销售费用 1,764.00 5,328.00 10,980.00 14,940.00 20,750.40 21,372.48 18,590.98 17,722.77
财务费用 700.00 700.00 700.00 - - - - -
退税收入 116.39 1,414.26 2,528.25 3,498.00 4,668.00 5,013.60 4,840.32 5,043.98
利润总额 2,891.73 8,324.99 19,652.15 8,805.64 24,147.59 29,386.96 31,976.12 36,056.06
减：所得税费
289.17 832.50 1,965.22 880.56 2,414.76 2,938.70 3,197.61 3,605.61
用
净利润 2,602.56 7,492.49 17,686.94 7,925.08 21,732.83 26,448.26 28,778.51 32,450.45
主要效益数据的测算过程及谨慎性如下：
①营业收入的测算过程及谨慎性
公司采用持续投入研发并同时进行市场拓展的业务模式，以地级市数量测算
14
政府部门使用套件授权和迁移服务的营业收入规模，以规模以上的软件企业中一
定比例企业使用公司的套件授权，并假设每年新增增长率为 20%，规模以上软件
企业授权费产生的营业收入全部来自于新增客户，测算规模以上软件企业使用套
件授权的营业收入规模。具体情况如下：
单位：万元
客户 项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
授权费 2,940.00 5,880.00 14,700.00 20,580.00 29,400.00 29,400.00 23,520.00 20,580.00
迁移服
政府部门 6,860.00 13,720.00 34,300.00 48,020.00 68,600.00 68,600.00 54,880.00 48,020.00
务费
小计 9,800.00 19,600.00 49,000.00 68,600.00 98,000.00 98,000.00 78,400.00 68,600.00
软件企业 授权费 - 10,000.00 12,000.00 14,400.00 17,280.00 20,736.00 24,883.20 29,859.84
营业收入合计 9,800.00 29,600.00 61,000.00 83,000.00 115,280.00 118,736.00 103,283.20 98,459.84
从来自政府部门的营业收入来看，按照全部的效益测算周期，公司在地级市
市场的业务渗透率约为 17.06%。目前的国产操作系统主要为统信 UOS、麒麟等，
近年来，国家在自主可控和自主创新领域加大投入。国产化替代将先从党政军办
公应用等领域开始，发现问题解决问题，产品和系统持续优化。公司对于政府部
门操作系统套件授权及迁移服务在地级市市场的业务渗透率 17.06%的估计是谨
慎合理的。
从来自规模以上软件企业的营业收入来看，即使考虑全部的效益测算周期，
授权费产生的营业收入全部来自于新增客户，公司操作系统套件授权在 40,000
家规模以上软件企业的市场占有率为 16.14%。因此，公司对于规模以上软件企
业的营业收入的估计是谨慎合理的。
综上所述，公司营业收入的测算过程是谨慎合理的。
②营业成本的测算过程及谨慎性
公司营业成本包括直接工资及福利费、交通差旅费、折旧费三部分，其中“直
接工资及福利费”按照募投项目实施过程中实施人员的直接工资及福利费测算确
定；交通差旅费主要由实施人员出差时产生，按照实施人员工资总额的 20%进行
测算；折旧费根据募投项目的公用硬件设备金额，按照 5 年的折旧年限测算。考
虑到完全达产后公司最高毛利率为 T3 年的 65.03%，而套件授权费的成本相应较
15
低，毛利率较高，综合毛利率较高的测算是合理的。因此，公司营业成本的测算
过程是谨慎合理的。
③管理费用的测算过程及谨慎性
公司管理费用包括折旧与摊销、培训费、其他三部分，其中，折旧、摊销计
提政策与公司目前执行的会计政策基本一致；培训费根据研发人员与实施人员工
资总额的 1%计提，即假设上述人员每年带薪培训的天数为 4 天左右；管理费用
中的其他项，按照公司 2019 年管理费用中，扣除设备折旧、培训费、场地费后
的比例（5.12%）进行测算。
综合来看，公司管理费用的测算过程是谨慎合理的。
④销售费用的测算过程及谨慎性
公司销售费用按照营业收入的 18%进行测算。2017-2019 年，公司销售费用
率分别为 3.31%、3.90%和 3.53%，公司用以测算效益的销售费用率远高于现有
的销售费用率水平。但考虑到公司的套件授权收入和迁移服务收入有赖于公司的
市场推广和宣传，以提高套件的知名度和市场占有率，因此公司在确定销售费用
率的过程中，选取了有产品推广和销售的同行业公司的销售费用率作为参考，拟
定了 18%的销售费用率标准。
因此，公司销售费用的测算过程是谨慎合理的。
⑤研发费用的测算过程及谨慎性
公司研发费用主要产生于研发费用资本化的摊销以及 T4 年开始研发人员工
资的费用化处理。
对于研发费用资本化部分，公司从形成资本化的 T1 年就开始摊销，效益测
算期结束后的 T8 年摊销结束，同时，T4 年后发生的研发费用（产品更新迭代的
研发人员工资）一律进行费用化处理。因此，公司研发费用的测算过程是谨慎合
理的。
⑥财务费用的测算过程及谨慎性
公司财务费用的选取依据为部分公司自筹的资金*7%的贷款利率测算得出，
16
7%的贷款利率为考虑公司的实际融资情况选定的，高于中国人民银行指定的各
期间的银行贷款利率。因此，公司财务费用的测算过程是谨慎合理的。
综上所述，公司项目效益测算过程是谨慎合理的。
六、说明该项目与统信软件从事业务是否存在重合或竞争
统信软件主要产品为桌面操作系统、服务器操作系统及专用操作系统，主要
客户群体为政府部委、军工、行业大客户、企业等，未来主要销售收入将来源于
操作系统授权费用。
“基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目”并不直接研发操
作系统，而是研发并持续升级基于国产操作系统的应用软件开发套件，帮助用户
将原有平台下开发的各类工具软件、应用软件或行业解决方案快速地迁移到国产
操作系统环境下；同时培育一支技术队伍，为客户提供国产操作系统迁移等方面
的技术服务，参与国产操作系统创新生态建设。
本募投项目与统信软件业务既分工负责，又密切合作，统信软件侧重开发
UOS 操作系统核心和内置应用，本募投项目是在国产操作系统应用后侧重于应
用软件的进一步开发和迁移服务，同时，业务范围更具灵活性，包括为软件开发
企业提供软件开发套件授权等，使其更方便、快捷地开发出适应于国产操作系统
的应用软件。项目建设将进一步丰富国产操作系统的软件生态，可更好地满足下
游客户的需求。
综上所述，本募投项目与统信软件从事的业务相互补充、相互促进，不存在
重合或竞争。
关于问题（2）请说明你公司是否存在将募集资金投入参股公司或后续改变
募集资金用途的计划，募投项目建设是否有利于减少关联交易和增强独立性，
并结合近三年扣非后净利润持续下滑的因素，说明本次募投项目建设能否达到
预期效益，非公开发行是否有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力：
回复：
一、公司是否存在将募集资金投入参股公司或后续改变募集资金用途的计
17
划
公司本次非公开发行股票募投项目的实施主体均为上市公司母公司，不存在
将募集资金投入参股公司的情况。
公司目前不存在后续改变募集资金用途的计划。
二、募投项目建设是否有利于减少关联交易和增强独立性
本募投项目实施后，公司将与统信软件共同促进国产操作系统生态环境的建
立和完善，但并不因此而形成直接的上下游关系。
针对目前以及未来与统信软件产生的关联交易情形，公司已在《公司章程》、
《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》中制定了规范的关联交易决策程序，
保障公司的独立性。
综上，本募投项目建设并不导致公司与统信软件形成直接的上下游关系，针
对可能发生的关联交易，公司已制定了关联交易的规范性制度，保障上市公司的
独立性。
三、结合近三年扣非后净利润持续下滑的因素，说明本次募投项目建设能
否达到预期效益
最近三年，公司扣非后净利润连续下滑的原因系人员规模扩大及人工成本上
升导致营业成本大幅增加；公司销售费用、研发费用和信用减值损失的上升幅度
较大，以及政府补贴等其他收益下降较多。
一方面，公司将加强内控管理，节约成本，优化资源配置和服务结构，加大
市场拓展力度，扩大新客户合作规模，提高项目收益；另一方面，在本次募投项
目预期效益的测算中，已经谨慎考虑了人员成本的上升以及相关销售费用、研发
开支的增长。
即便如此，本次募集资金投资项目仍然存在预期效益不能实现的风险，详见
本回复“第一部分、重大风险提示/募集资金投资项目预期效益不能实现的风险”。
四、非公开发行是否有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力
18
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资本实力将得以显著提升，随着公
司业务规模的不断扩大、募集资金投资项目效益逐步实现，公司的盈利能力将会
进一步增强。
本次非公开发行仍存在较大不确定性，详见本回复“第一部分、重大风险提
示”。
问题二：
《预案》显示，你公司拟投入募集资金 4.24 亿元用于面向智能网联汽车操
作系统的软件平台开发项目，投入募集资金 2.52 亿元用于面向 5G 智能手机操
作系统的软件平台开发项目。请结合在前述领域已有的具体产品和服务，相关
业务近三年为公司带来的收入和利润，募投项目的主要客户和市场需求，相关
技术和人员储备等，说明前述募投项目建设的必要性和可行性，投资数额测算
的合理性，募投项目是否已有进展、预计建设进度安排及资金使用计划。
【公司回复二】
一、在前述领域已有的具体产品和服务，相关业务近三年为公司带来的收
入和利润
（一）在汽车与手机现有的具体产品和服务
公司为汽车与手机领域客户提供软件技术人员劳务输出及软件定制服务，其
中软件技术人员劳务输出为主要业务模式。按行业划分，具体产品和服务如下：
在智能网联汽车领域的现有解决方案和服务：通过与主力汽车电子芯片厂商
深度合作，基于黑莓 QNX、Android Auto、AliOS、AGL 等操作系统，形成硬件
虚拟化、快速启动、3D 人机界面、自然语言交互界面、系统多窗口等核心技术
方案，提供包括智能车载信息娱乐系统、中控、智能仪表盘、TBOX 等智能座
舱整体解决方案，面向汽车一级供应商和整车厂等目标客户提供智能网联汽车座
舱软件定制开发服务。
在智能手机和移动终端领域的现有解决方案和服务：公司依托于为知名移动
芯片厂商、移动智能终端厂商提供技术服务和专业化的实验室，帮助行业领先的
客户解决并持续优化移动操作系统底层驱动及中间件等方面的问题，逐渐形成了
19
移动操作系统底层驱动、电源优化管理、摄像头图形图像处理、中间件定制及系
统性能调优等方面的综合技术解决方案。面向市场提供 Android 系统升级及集成
服务、软件缺陷修复服务、ROM 定制服务、全球电信运营商定制软件服务、行
业智能终端参考设计等综合技术服务。
（二）最近三年为公司带来的收入和利润
最近三年，公司为汽车与手机领域客户提供软件技术人员劳务输出及软件定
制服务，实现的业务收入及利润分布如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
智能网联汽车领域的现有 营业收入 11,669.29 6,701.31 3,693.73
解决方案和服务 营业毛利 3,183.86 2,239.23 1,281.43
智能手机和移动终端领域 营业收入 44,007.78 35,398.52 29,071.12
的现有解决方案和服务 营业毛利 11,930.54 10,102.09 9,225.60
二、募投项目与公司现有业务的联系和区别
（一）面向智能网联汽车操作系统的软件平台项目
（1）技术层面：
公司在高通、英特尔等移动芯片和 Android、AliOS、Linux、黑莓 QNX 等
操作系统技术组成的汽车智能座舱领域耕耘多年，积累了硬件虚拟化、数字仪表
系统、车载移动通讯娱乐终端、融合操作系统、3D 人机交互界面等技术。
本项目在现有技术基础上，针对智能网联汽车电子电气架构多功能域的互联
互通，并遵循汽车功能安全等级要求，实现电子电气架构域控制平台成本的高性
价比目标，重点研发自适应 AUTOSAR 技术实现跨域管理、满足车规安全等级
要求，升级电子电气架构实现智能网联；重点研发异构平台融合技术，实现多核
异构芯片平台同时承载数字仪表、中控、信息娱乐系统、高级驾驶辅助系统解决
方案。
（2）解决方案和服务层面：
现有业务主要基于主流移动芯片平台和操作系统的智能座舱软件定制开发
服务。本项目基于原有项目方案的技术积累，拓展业务领域，提供基于自适应
AUTOSAR 框架的软件平台解决方案，满足智能网联汽车驾驶辅助域、安全域、
20
车辆运动域、娱乐信息域和车身电子域的跨域管理与控制。本项目将通过研发为
客户提供如下解决方案和服务：
①数字仪表系统、中控系统、高级驾驶辅助系统软件定制开发：向客户提供
包括硬件、软件、云端数据服务的整体解决方案，包括驾驶辅助、驾驶监测、主
动介入等核心技术内容。
②自适应 AUTOSAR 框架软件开发：向客户提供易使用、易配置、易管理
的网络诊断管理工具，覆盖域控制器及智能座舱全域的解决方案。
③异构平台汽车操作系统软件平台开发：向客户提供虚拟化或者非虚拟化的
异构芯片平台多操作系统融合交互的技术方案。
（3）市场客户层面：
公司在智能网联汽车领域积累了大量客户，包括传统汽车厂商、新能源汽车
厂商和一级供应商。本项目实施后将继续服务于上述客户群体，并将拓展海外市
场客户。
（4）商业模式层面：
公司现有业务主要以软件定制服务和技术服务为主，收取技术服务费和定制
开发费，本项目业务模式与原有业务模式基本一致。
（二）面向 5G 智能手机操作系统的软件平台项目
（1）技术层面：
公司多年深耕移动智能终端软件领域，积累了 2G/3G/4G 移动芯片底层软件
技术、Android 操作系统软件技术、图形图像处理技术、软件中间件技术、人机
交互界面技术等。
本项目在人才和技术积累基础上，针对 5G 移动智能终端技术发展与挑战，
加大 5G 移动智能终端软件技术投入，形成全球主流运营商适配、系统安全、5G
移动智能终端开发平台、5G 移动智能终端外围器件验证平台以及 5G 移动智能
终端整机测试实验室的核心技术。
（2）解决方案和服务层面：
现有业务主要集中在 4G 移动智能终端上提供 Android 系统软件定制开发服
21
务，本项目基于原有项目方案的技术积累，对其进行技术升级和业务领域拓展，
包括 5G 全球运营商解决方案及套件、安全解决方案、操作系统及驱动开发实验
室、移动芯片设计与验证服务。
（3）市场客户层面：
公司在智能手机领域拥有优质、稳定的客户群体，与华为、OPPO、VIVO、
小米等知名客户建立了长期合作关系。本项目实施后将服务于 5G 移动智能终端
领域更多的终端设备制造商（OEM）、方案开发商（ODM）。
（4）商业模式层面：
公司现有业务主要以软件定制服务和技术服务为主，收取技术服务费和定制
开发费，本项目业务模式与原有业务模式基本一致。
三、募投项目的主要客户和市场需求，相关技术和人员储备
（一）客户和市场需求
1、面向智能网联汽车操作系统的软件平台项目
面向智能网联汽车操作系统的软件平台项目的客户为传统汽车厂商、新能源
汽车厂商和一级供应商。公司自 2017 年起积极拓展汽车电子领域，拥有优质、
稳定的客户群体，与上汽、吉利、广汽、延锋伟世通、博世、斑马等知名客户建
立了长期合作关系，为本项目开展奠定基础。
2017 年 4 月，国家发改委等三部委出台《汽车产业中长期发展规划》，提
出要大力发展智能网联汽车。2018 年 12 月，工信部又出台了《车联网（智能网
联汽车）产业发展三年行动计划》，明确提出到 2020 年，车联网用户渗透率达
到 30%以上，新车驾驶辅助系统（L2）搭载率达到 30%以上，联网车载信息服
务终端的新车装配率达到 60%以上。随着自动驾驶系统、信息娱乐与网联系统部
件在车型上不断渗透，汽车电子成本占总整车成本比例不断提升。
麦肯锡等机构的数据表明，目前软件在汽车电子中的占比一般为 25%左右，
智能操作系统在汽车电子中的占比约为 10%，结合整体解决方案以及根据车厂的
定制化开发，未来，智能座舱、高级驾驶辅助系统和自动驾驶系统在新能源汽车
和智能网联汽车中将成为标配，随着软件定义汽车、软件商联合车厂进行定制开
发的深入，操作系统软件在汽车电子中的占比还有进一步提升的趋势。
22
2、面向 5G 智能手机操作系统的软件平台项目
面向5G智能手机操作系统的软件平台项目的客户为5G移动智能终端领域众
多的终端设备制造商（OEM）、方案开发商（ODM）。2008年至今，公司深耕
于Android系统在移动智能终端领域的应用，在智能手机领域积累了优质、稳定
的客户群体，与华为、OPPO、VIVO、小米等多家知名智能终端厂商建立了长期
合作关系。公司良好的产业合作伙伴，为本项目的实施提供了有利条件。
5G 的大规模普及首先将推动智能手机的更新换代。根据工信部信息，2020
年 1 月国内手机市场总体出货量 2081.3 万部，其中 5G 手机 546.5 万部。中国移
动发布的《2020 年终端产品规划及 5G 产品白皮书》显示，在 5G 规模方面，预
计 2020 年手机、行业终端均超百款，手机市场规模将超 1.5 亿部，而智能手机
5G 化将带来新的场景和需求。
随着 5G 的普及，同时新的趋势和技术如多摄像头、ToF、全面屏、屏下摄
像头等叠加 5G 的高速通信将带给智能手机质的提升，酝酿着良好的产业机会。
（二）技术和人员储备
公司在汽车与手机领域已深耕多年，募投项目与公司现有业务虽然存在区别，
但公司在汽车与手机领域已经建立的技术储备和人员储备将为募投项目的实施，
打下技术基础。
截至目前，公司及控股子公司在汽车领域取得 2 项专利、14 项软件著作权，
在手机领域取得 14 项专利、60 项软件著作权，为募投项目的实施提供了一定的
技术积累。
此外，截至2019年底，公司技术人员3,309人，占比91.76%，在人员数量、
研发团队规模以及产业链拓展方面具有一定的优势。目前，公司已制定了较为完
善的项目开发计划，未来将根据募投项目的实际进展，投入人员充实技术研发团
队。
四、投资数额测算的合理性及资金使用计划，募投项目是否已有进展、预
计建设进度安排
（一）投资数额测算的合理性及资金使用计划
23
面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目总投资金额 56,759.68 万元，
使用募集资金投入 42,445.28 万元，具体使用计划如下：
序号 投资项目 投资金额合计（万元） 使用募集资金投入（万元）
1 固定资产及无形资产投资 28,130.89 28,130.89
1.1 场地购置 11,880.00 11,880.00
1.2 场地装修 1,650.00 1,650.00
1.3 硬件购置 4,334.38 4,334.38
1.4 软件购置 10,266.51 10,266.51
2 费用投入 26,551.31 13,275.65
2.1 人员工资 25,262.90 12,631.45
2.2 培训投入 252.63 126.31
2.3 交通差旅费 1,035.78 517.89
3 铺底流动资金 2,077.49 1,038.74
合计 56,759.68 42,445.28
本项目的建设投资主要由场地购置、场地装修、硬件、软件购置和费用投入
以及铺底流动资金构成。
其中，场地购置和场地装修费用，根据项目达产后的配备人员规模、合理的
人均办公面积，以及所属区域办公场地的市场交易价格和装修标准测算确定。
硬件采购主要包括：网络交换机、专业服务器、频谱仪等实验室设备，电脑
等办公设备，开发板等硬件设备。软件采购主要包括：高通授权、黑莓 QNX 席
位等。费用投入主要为项目技术人员的工资及培训投入等。
面向 5G 智能手机操作系统的软件平台开发项目总投资金额 34,400.18 万元，
使用募集资金投入 25,247.49 万元，具体使用计划如下：
序号 投资项目 投资金额合计（万元） 使用募集资金投入（万元）
1 固定资产及无形资产投资 16,094.80 16,094.80
1.1 场地购置 9,000.00 9,000.00
1.2 场地装修 1,250.00 1,250.00
1.3 硬件购置 2,560.38 2,560.38
1.4 软件购置 3,284.42 3,284.42
2 费用投入 16,484.28 8,242.14
2.1 人员工资 15,684.38 7,842.19
2.2 培训投入 156.84 78.42
2.3 交通差旅费 643.06 321.53
3 铺底流动资金 1,821.10 910.55
24
序号 投资项目 投资金额合计（万元） 使用募集资金投入（万元）
合计 34,400.18 25,247.49
本项目的建设投资主要由场地购置、场地装修、硬件、软件购置和费用投入
以及铺底流动资金构成。
其中，场地购置和场地装修费用，根据项目达产后的配备人员规模、合理的
人均办公面积，以及所属区域办公场地的市场交易价格和装修标准测算确定。
硬件采购主要包括：试验机、光谱仪等测试设备，交换机、服务器等实验室
设备，电脑等办公设备。软件采购主要包括：高通授权、测试系统、软件环境授
权等。费用投入主要为项目技术人员的工资及培训投入等。
（二）募投项目开展情况
面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目与面向 5G 智能手机操作系
统的软件平台开发项目，目前已完成前期的市场调研和项目可行性的研究，由于
整体项目实施需要投入大量的资金、人员，鉴于公司目前的实际情况，截至目前，
尚未实质性地推进项目实施。
（三）预计建设进度安排
面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目与面向 5G 智能手机操作系
统的软件平台开发项目的项目建设期均为 2 年，预计建设进度安排如下：
第一年 第二年
序号 项目明细
T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+21 T+24
1 项目方案设计与评审
2 场地购置及装修
3 设备购置、安装调试
4 招聘人员和培训
5 项目设计开发
6 测试、产品化、推广
注：T 代表投入初始年，3、6 等数字代表月份数
问题三：
请结合公司基本面情况、股价和估值情况、行业现状、市场需求等充分提
示本次发行存在的不确定性、募投项目建设存在的不确定性和投资风险等，以
25
及你公司认为应当说明的其他事项。
【公司回复三】
一、结合公司基本面情况、股价和估值情况、行业现状、市场需求等充分
提示本次发行存在的不确定性、募投项目建设存在的不确定性和投资风险
（一）公司基本面情况
公司自成立以来，一直专注于智能手机、智能网联汽车以及移动互联网领域
的嵌入式软件技术研发与创新服务，与主流知名移动芯片厂商、移动终端设备厂
商、汽车厂商以及移动互联网厂商建立了长期稳定的合作关系。经过多年的快速
发展，公司已成为智能终端领域软件外包服务领域的重要企业，同时也培育了一
支定制化开发团队。
根据公司未来的发展规划，公司将在移动操作系统—Android 领域，继续为
芯片、智能手机、智能网联汽车及物联网终端客户提供软件技术服务；在桌面操
作系统领域，布局基础软件和应用软件，通过独立研发及借助资本市场的力量，
拓展该领域的业务机会。
公司最近三年经营业绩情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 66,013.67 53,401.38 48,607.62
归属于上市公司股东的净利润（万元） 16,941.24 1,591.79 3,937.58
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
459.17 526.29 1,994.91
的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元） -1,970.13 -5,827.71 1,807.85
基本每股收益（元/股） 2.12 0.20 0.49
公司营业收入连续增长但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润连续下滑，主要系人员规模扩大及人工成本上升导致营业成本大幅增加；公司
销售费用、研发费用和信用减值损失的上升幅度较大，以及政府补贴等其他收益
下降较多。
（二）公司股价和估值情况
公司近期股价和估值情况如下表所示：
26
项目 2019.9.30 2019.12.31 2020.3.31 2020.5.8
收盘价（元/股） 35.15 125.67 251.09 265.87
市值（亿元） 28.12 100.54 200.87 212.70
PE（TTM） 186.17 851.71 120.68 140.48
PB（MRQ） 6.12 21.64 31.79 34.17
近期公司在基本面未发生重大变化的情况下，股价涨幅较大，市盈率相对较
高。公司提请投资者合理预期、理性判断，注意投资风险。
（三）公司所处行业现状及市场需求
根据工信部发布的《2019 年软件和信息技术服务业统计公报》，2019 年全
国软件和信息技术服务业主营业务年收入 500 万元以上的企业超过 4 万家，累计
实现软件业务收入 7.17 万亿元，同比增长 15.4%。其中，全行业实现嵌入式系统
软件收入 7,820 亿元，同比增长 7.8%，占全行业收入比重为 14.2%。
根据工信部发布的《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年）》，
到 2020 年，软件产业业务收入将突破 8 万亿元，年均增长 13%以上。软件行业
未来有望继续保持较好的增长态势。
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于基于国产操作系统的
应用软件开发套件及迁移服务项目、面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发
项目、面向 5G 智能手机操作系统的软件平台开发项目和计算机视觉研究中心建
设项目，相关市场需求参见本回复“问题一/二、业务市场规模和客户开发情况，
相关专利、技术和人员的掌握和配备情况/（一）业务市场规模和客户开发情况”
以及“问题二/三、募投项目的主要客户和市场需求，相关技术和人员储备/（一）
客户和市场需求”。
（四）相关风险提示
详见本回复“第一部分、重大风险提示”。
二、公司认为应当说明的其他事项
如前所述，公司本次非公开发行事项尚存在较大的不确定性。同时，公司
努力做好自身业务发展及协作促进参股公司统信软件的发展，目前在公司自身
业务与参股公司业务尚未产生较大业绩提升的情况下，公司股价涨幅较大，市
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盈率较高。公司再次提请投资者合理预期、理性判断，注意投资风险。
特此回复。
诚迈科技（南京）股份有限公司
2020 年 5 月 11 日
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