诚迈科技（南京）股份有限公司                                  独立董事意见




                      诚迈科技（南京）股份有限公司

         独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的

                               独立意见
     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律法规、规范性文件以及公司章程、《独立董事工作细则》等相关规
定，我们作为诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着独立、客观、公正的原则，仔细审阅了公司第三届董事会第八次会议相关事
项，现发表如下独立意见：
     一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对
照创业板上市公司非公开发行 A 股股票的条件，我们对公司实际情况及相关事
项进行自查论证，认为公司符合创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通
股（A 股）股票的资格和条件。因此，我们一致同意该议案。
     二、关于修订公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的独立意见
     经审阅，我们认为：本次修订后的非公开发行 A 股股票方案符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的
长远发展目标和全体股东利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。
      我们一致同意公司修订后的非公开发行 A 股股票方案。
     三、关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的独立意见
     经审阅，我们认为：公司编制的 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
预案（修订稿）综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情
况，合理且具有可操作性，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。
     我们一致同意公司编制的 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）。
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     四、关于公司 2020 年度非公开发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）
的独立意见
     经审阅，我们认为：公司编制的 2020 年度非公开发行股票发行方案论证分
析报告（修订稿）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性
文件的规定。论证分析报告（修订稿）综合考虑了公司所处行业和发展状况、经
营实际、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况，也符合行
业现状及发展趋势。
     我们一致同意公司编制的 2020 年度非公开发行股票发行方案论证分析报告
（修订稿）。
     五、关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的独立意见
     经审阅，我们认为：公司编制的 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金
需求等情况，可行性分析切实、详尽，符合公司实际情况，也符合行业现状及发
展趋势。
     我们一致同意公司编制的 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）。
     六、关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订
稿）的独立意见
    经审阅，我们认为：公司编制的关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提
示及填补措施（修订稿）符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的长远发展目标和全
体股东利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。
     我们一致同意公司编制的关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施（修订稿）。
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     七、关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予部分期权行权价格及数量
并注销部分股票期权的独立意见
     公司本次对 2019 年股票期权激励计划首次授予部分授予的股票期权行权价
格及数量进行调整并注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及公司《2019 年股票期权激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定，且已获得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存
在损害公司及股东利益的情况。一致同意公司对 2019 年股票期权激励计划首次
授予部分授予的股票期权行权价格及数量进行调整并注销部分股票期权。
     八、关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分期权第一个行权期行权条
件成就的公告
     本次行权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件及公司 2019 年股票期权激励计划等的相关规定。公司第一个行权期行权
条件已经成就，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象
满足激励计划规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合
法、有效。本次行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。
     综上，一致同意公司 247 名激励对象在激励计划的第一个行权期内按规定行
权，同意公司办理相应的行权手续。
     （以下无正文）
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（本页无正文，为《诚迈科技（南京）股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第八次会议相关事项的独立意见》的签字页）




        桂爱平                 王宏斌                       胡昊




                                                       年      月      日