诚迈科技：国浩律师（南京）事务所关于公司2019年股票期权激励计划相关事项调整及首次授予部分期权第一个行权期行权条件成就之法律意见书2020-06-30
国浩律师（南京）事务所
关 于
诚迈科技（南京）股份有限公司
2019 年股票期权激励计划相关事项调整
及首次授予部分期权
第一个行权期行权条件成就
之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
7-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
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二〇二〇年六月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引 言 .................................................... 4
一、 律师声明事项.............................................. 4
二、 释 义................................................... 6
第二节 正 文 .................................................... 7
一、 本次股权激励计划的批准与授权.............................. 7
二、 本次调整内容.............................................. 9
三、 本次行权条件成就情况..................................... 10
四、 本次行权安排............................................. 11
五、 结论意见................................................. 13
第三节 签署页 .................................................... 14
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于诚迈科技（南京）股份有限公司
2019年股票期权激励计划相关事项调整及首次授予
部分期权第一个行权期行权条件成就
之法律意见书
致：诚迈科技（南京）股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受诚迈科技（南京）股份有限公司的委托，作为
公司 2019 年股票期权激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司拟订的《诚
迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》以及本所律
师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司 2019 年股票期权激励计
划相关事项调整及首次授予部分期权第一个行权期行权条件成就之法律事宜出
具法律意见。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第一节 引 言
一、 律师声明事项
1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、 本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3、 为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次股权激励计划的有关情
况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了
出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面
证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重
大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前
提。
4、 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判
断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所
律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直
接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
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6、 本所律师同意诚迈科技（南京）股份有限公司在其为本次股权激励计划
所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书
的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧
义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
7、 本法律意见书仅供诚迈科技（南京）股份有限公司本次股权激励计划之
目的使用，不得用作任何其他目的。
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二、 释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
公司 指 诚迈科技（南京）股份有限公司
本次股权激励计划 指 诚迈科技 2019 年股票期权激励计划
《激励计划》 指 《诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》
根据公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会
议审议通过的《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予
本次调整 指
部分期权行权价格及数量并注销部分股票期权的议案》对本
次股权激励计划所作的调整
2019 年股票期权激励计划首次授予部分期权第一个行权期条
本次行权 指
件成就后的行权
本所/本所律师 指 国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师
本所出具的《关于诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股
本法律意见书 指 票期权激励计划相关事项调整及首次授予部分期权第一个行
权期行权条件成就之法律意见书》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
日 指 日历日
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第二节 正 文
一、 本次股权激励计划的批准与授权
1、2019 年 5 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了同意
的独立意见。
2、2019 年 5 月 20 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于核查公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分激励
对象名单的议案》及《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》。
3 、 2019 年 5 月 21 日 至 2019 年 5 月 30 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）及公司内网上对拟激励对象的姓名及职务
予以了公示。公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。
2019 年 5 月 31 日，公司监事会披露了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授
予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019 年 6 月 6 日，公司召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于<
诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于 2019 年 6 月 6 日披露了《关于 2019
年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》。
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5、2019 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名
单及股票期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予股票期权的激励对象名
单进行了核实。
6、2019 年 7 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格、
激励对象名单及股票期权授予数量的议案》。公司独立董事对该次行权价格、激
励对象名单及股票期权授予数量调整事项发表了同意的独立意见，监事会对调整
后的激励对象名单进行了核实。
7、2020 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留部分股票期权授予对象名
单进行了核实。
8、2020 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划预留部分期权行
权价格、激励对象名单及股票期权授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核实。
9、2020 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予部分期
权行权价格及数量并注销部分股票期权的议案》及《关于 2019 年股票期权激励
计划首次授予部分期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对本
次调整发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次行权已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》及《激励计划》的相关规
定。
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二、 本次调整内容
根据公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过的
《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予部分期权行权价格及数量并注销
部分股票期权的议案》，本次调整内容如下：
1、调整首次授予部分股票期权行权价格
根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于 2019 年度利润分配预案
的议案》及公司发布的《2019 年年度权益分派实施公告》（公告编号 2020-061），
公司向全体股东每 10 股派发现金 0.12 元，同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 3 股。该利润分配方案已于 2020 年 6 月 8 日实施完毕。根据《激励计划》
中第八章关于股票期权行权价格调整的相关规定，即在股票期权激励计划有效期
内，公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事项时，
将对股票期权行权价格进行相应的调整。因此，本次股权激励计划首次授予部分
股票期权的行权价格将由 31.82 元/股调整为 24.47 元/股。
2、调整首次授予部分股票期权授予数量及注销部分股票期权
鉴于在本次股权激励计划首次授予股票期权的第一个等待期内，原激励对象
中有 10 名激励对象因个人原因离职，不再具备资格认购公司拟授予其的全部股
票期权，该等人员已获授但尚未行权的 88,000 份（2019 年年度权益分派实施后
调整为 114,400 份）股票期权不得行权。另有 2 名个人绩效考核结果分别为“合
格”和“不合格”的激励对象已获授但尚未行权的共 1,200 份（2019 年年度权益
分派实施后调整为 1,560 份）股票期权不得行权，由公司进行注销。
在本次注销后，本次股权激励计划首次授予部分股票期权激励对象由 258
名调整为 248 名，授予期权数量由 3,122,500 份调整为 3,943,290 份，第一个行权
期实际可行权数量为 1,576,380 份。
根据公司 2018 年年度股东大会的授权，本次调整内容属于股东大会对董事
会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，本次调整符合《激励管理办法》及《激励计划》的
相关规定。
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三、 本次行权条件成就情况
（一）本次股权激励计划等待期届满的说明
根据《激励计划》的规定，本次股权激励计划授予的股票期权等待期分别为
自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月，股票期权自授予日起满 12 个月后方
可行权。
本次股权激励计划首次授予部分股票期权的授予日为 2019 年 6 月 28 日。截
至 2020 年 6 月 29 日，该部分股票期权的等待期已届满，已进入第一个行权期。
（二）本次行权条件成就情况
经核查，本次股权激励计划首次授予部分期权第一个行权期行权条件成就情
况如下：
序号 行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足行权
1 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监激励对象未发生前述情形，满足
2
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
公司层面业绩考核要求：
公司 2019 年经审计后归属于上
以 2018 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长
市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
率不低于 25％。
169,412,390.75 元，扣除本次激励
注：（1）上述“净利润”指标计算以扣除本次激励计
计划激励成本后的净,利润为
划激励成本前的净利润，且指经审计后归属于上市公
3 173,235,814.61 元，以 2018 年净
司股东的净利润作为计算依据；
利润 15,917,883.26 元为基数，净
（2）由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用
利润增长率为 988.31%。
中列支；
第一个行权期公司层面业绩考核
（3）上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成
条件已达成。
公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据董事会薪酬与考核委员会出
具的考核结果，248 名激励对象
个人层面绩效考核要求：
中的 246 名 2019 年度绩效考核结
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核
果达到优秀或良好，实际可行权
4 的相关规定实施。薪酬与考核委员会将对激励对象每
比例为 100%；1 名激励对象考核
个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的
结果为合格，实际可行权比例为
业绩完成率确定其行权的比例。
80%；1 名激励对象考核结果为
不合格，实际可行权比例为 0%。
经核查，本所律师认为，本次行权条件已成就。
四、 本次行权安排
根据《激励计划》和公司提供的资料，并经本所律师核查，本次行权的具体
安排如下：
1、根据《激励计划》的规定，首次授予部分期权的激励对象第一个行权期
可行权数量占授予权益数量的比例为 40%。本次符合行权条件的激励对象共计
247 人，可申请行权的股票期权数量为 1,576,380 份，占公司现有总股本的 1.52%，
具体如下：
获授股票期权 本期可行权数量 剩余未行权数量
序号 姓名 职务
数量（份） （份） （份）
技术（业务）骨干人员
1 共 247 人（其中本期实际 3,904,290 1,560,780 2,343,510
可行权为 246 人）
副总经理兼
2 王锟 39,000 15,600 23,400
董事会秘书
合计（248 人） 3,943,290 1,576,380 2,366,910
2、本次采用自主行权方式，行权期限为 2020 年 6 月 29 日起至 2021 年 6
月 25 日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、本次可行权股票期权的行权价格为 24.47 元/股。若在行权前有资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相
应的调整。
4、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本
次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
5、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。
公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权
期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期
权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
经核查，本所律师认为，本次行权安排符合《激励管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
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五、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次行权已
获得现阶段必要的批准和授权，本次行权条件已成就，本次调整及本次行权的相
关事项符合《激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（此页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于诚迈科技（南京）股份有限
公司 2019 年股票期权激励计划相关事项调整及首次授予部分期权第一个行权期
行权条件成就之法律意见书签署页）
本法律意见书于 2020 年 6 月 29 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师： 景 忠
王 卓
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