诚迈科技（南京）股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书
股票简称：诚迈科技 股票代码：300598
诚迈科技（南京）股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年九月
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诚迈科技（南京）股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法规的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票
相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本募集说明书所述本次向特定对象
发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1、本公司向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第五次会议、2019
年年度股东大会审议通过。公司于 2020 年 6 月 29 日召开第三届董事会第八次会
议，审议通过了《修订公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案》等议案，对本
次向特定对象发行股票方案进行调整，无需重新提交股东大会审议。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规
定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得深交所审核通过，
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，依照本次发
行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次向特定对象发行申请获
得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监
管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销
商）根据市场询价的情况协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时本次向特定对象发行股票数量不超过 15,600,000 股（含），并以中国证监会同
意注册的文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根
据中国证监会、深交所的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
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若公司股票在预案公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权
事项，则发行数量的上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届
满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年修订）》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及
公司《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资
本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行拟募集资金总额不超过 180,700.00 万元，募集资金扣除发行费
用后的净额用于下述项目：
单位：万元
募集资金投
序号 项目名称 总投资
入额
基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务
1 109,276.30 99,065.60
项目
2 面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目 56,759.68 42,445.28
3 面向 5G 智能手机操作系统的软件平台开发项目 34,400.18 25,247.49
4 计算机视觉研究中心建设项目 20,461.11 13,941.63
总计 220,897.27 180,700.00
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募
集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
7、在本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次向特定对象发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，将增加
不超过 1,560 万股的普通股股票。以本次发行股票数量上限测算，本次发行不会
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导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市
条件。
9、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求。公司制定了《诚迈科技（南
京）股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，并经公司 2019
年年度股东大会审议通过。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）要求，为保
障中小投资者利益，本募集说明书已在“第四节 董事会关于本次发行对公司影
响的讨论与分析”就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就
拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册，以及最终取得注册的时间尚存在较大的不确定性，提醒
投资者注意相关风险。
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目 录
公司声明.........................................................................................................................................................2
重大事项提示................................................................................................................................................3
释义 .................................................................................................................................................................8
第一节 发行人基本情况 ......................................................................................................................... 10
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况........................................................................... 10
（一）发行人概况................................................................................................................... 10
（二）股权结构 ....................................................................................................................... 10
（三）控股股东及实际控制人情况 .................................................................................... 12
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ............................................................................... 12
（一）发行人的主营业务及所属行业情况....................................................................... 12
（二）行业概况 ....................................................................................................................... 12
（三）行业的市场竞争状况 ................................................................................................. 22
（四）产品或服务的主要内容............................................................................................. 27
（五）主要业务模式 .............................................................................................................. 28
（六）现有业务发展安排及未来发展战略....................................................................... 33
第二节 本次证券发行概要..................................................................................................................... 35
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的........................................................................... 35
（一）本次向特定对象发行股票的背景 ........................................................................... 35
（二）本次向特定对象发行股票的目的 ........................................................................... 38
二、发行对象及与发行人的关系................................................................................................. 39
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ......................................................... 40
（一）发行证券的价格或定价方式 .................................................................................... 40
（二）发行数量 ....................................................................................................................... 40
（三）限售期 ........................................................................................................................... 41
四、募集资金投向 ........................................................................................................................... 41
五、本次发行是否构成关联交易................................................................................................. 42
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化....................................................................... 42
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.................. 42
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................................................... 44
一、本次募集资金使用计划.......................................................................................................... 44
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务或发展战略的关系........................................ 44
三、项目方案概述及可行性分析................................................................................................. 45
（一）基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目................................ 45
（二）面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目............................................. 49
（三）面向 5G 智能手机操作系统的软件平台开发项目............................................... 53
（四）计算机视觉研究中心建设项目................................................................................ 56
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................................................ 59
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况................................................................................................. 59
（一）上市公司未因本次发行而制定业务或资产的整合计划 .................................... 59
（二）本次发行对公司章程的影响 .................................................................................... 59
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（三）本次发行对股东结构的影响 .................................................................................... 59
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ........................................................................... 59
（五）本次发行对业务结构的影响 .................................................................................... 59
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................... 60
（一）对公司财务状况的影响............................................................................................. 60
（二）对公司盈利能力的影响............................................................................................. 60
（三）对公司现金流量的影响............................................................................................. 60
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况............................................................................................................................................. 60
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................................................. 60
五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................................................................ 61
六、本次发行相关的风险说明 ..................................................................................................... 61
（一）本次发行相关风险...................................................................................................... 61
（二）行业风险 ....................................................................................................................... 63
（三）经营风险 ....................................................................................................................... 64
（四）公司股票价格波动的风险 ........................................................................................ 66
第五节 有关声明 ...................................................................................................................................... 68
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................................. 68
二、发行人控股股东、实际控制人声明.................................................................................... 69
三、保荐机构（主承销商）声明（一）.................................................................................... 70
三、保荐机构（主承销商）声明（二）.................................................................................... 71
四、发行人律师声明....................................................................................................................... 72
五、承担审计业务的会计师事务所声明.................................................................................... 73
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会声明........................................................................... 74
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......................................................... 74
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项.................................................................................... 74
（一）本次向特定对象摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 .................. 74
（二）关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示 ................................................. 76
（三）本次募集资金必要性和合理性................................................................................ 77
（四）本次募集资金与公司现有业务的关系................................................................... 77
（五）公司填补本次向特定对象即期回报摊薄的具体措施 ........................................ 78
三、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺..... 79
（一）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出
的承诺......................................................................................................................................... 79
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承
诺 ................................................................................................................................................. 80
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释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
指 诚迈科技（南京）股份有限公司
诚迈科技
本次发行、本次向特定
指 本次向特定对象发行 A 股普通股
对象发行
南京德博 指 南京德博投资管理有限公司，发行人的控股股东
统信软件 指 统信软件技术有限公司
武汉深之度 指 武汉深之度科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科学技术部 指 中华人民共和国科学技术部
中央网信办 指 中共中央网络安全和信息化委员会办公室
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一套免费使用和自由传播的类 Unix 操作系统，是一个基于
Linux 指 POSIX 和 UNIX 的多用户、多任务、支持多线程和多 CPU
的操作系统
统信 UOS 指 统信软件开发的统信操作系统
由中国本土软件公司开发的计算机操作系统，多以 Linux 为
国产操作系统 指
基础进行二次开发
5G 指 第五代移动通信
AUTOSAR 指 汽车开放系统架构，致力于制定汽车电子软件标准的联盟
车联网与智能车的有机联合，是搭载先进的车载传感器、控
制器、执行器等装置，并融合 C-V2X（全称 Cellular
Vehicle-to-Everything，支持联网车辆与其他“联网”道路用户
智能网联汽车 指
和基础设施之间的通信）连接标准技术，实现车与人、车、
路、后台等智能信息交换共享，实现安全、舒适、节能、高
效行驶，并最终可替代人来操作的新一代汽车
面向智能网联汽车，满足安全驾驶辅助系统、车载信息娱乐
系统、中控系统和 AUTOSAR 软件系统运行，由应用处理
异构芯片平台 指
CPU、图形识别处理 GPU、ISO 26262 合规性实时处理 MCU
多核组成的异构芯片平台
黑莓 QNX 指 黑莓公司的分布式、可扩展、遵从 POSIX 规范的类 Unix 硬
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实时操作系统
Android Auto 指 直接运行在汽车信息娱乐系统上的开源操作系统
AliOS 指 阿里巴巴自主研发的智能操作系统
Automotive Grade Linux，是一个相互协作的开源项目，志
AGL 指
在为联网汽车打造一个基于 Linux 的通用软件栈
Information and Communication Technology，信息和通信技
ICT 指
术，是电信服务、信息服务、IT 服务及应用的有机结合
IDC 指 互联网数据中心
注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，因四舍五入造成。
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第一节 发行人基本情况
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人概况
中文名称： 诚迈科技（南京）股份有限公司
英文名称： ArcherMind Technology（Nanjing）Co., Ltd.
法定代表人： 王继平
注册地址： 江苏省南京市雨花台区宁双路 19 号 4 幢
股份公司成立日期： 2013 年 9 月 30 日
电话： 025-58301205
传真： 025-58301205
电子信箱： chengmai@archermind.com
邮政编码： 210012
互联网网址： www.archermind.com
上市日期： 2017 年 1 月 20 日
股票上市地： 深圳证券交易所
公司股票简称： 诚迈科技
公司股票代码： 300598
商业流程和软件外包服务及相关的信息咨询服务、技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；汽车电子产品、通讯产
品的研发、销售；影音软件的开发。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围： 部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备
批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
截至 2020 年 8 月 31 日，诚迈科技前十大股东持股情况如下表所示：
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持有有
持股
限售条 股份质押
序号 股东名称 股东性质 持股数量 比例
件股份 数量
（%）
数量
南京德博投资管理 境 内 一 般
1 31,613,043 29.96 0 9,451,000
有限公司 法人
ScentshillCapitalI,Li
2 境外法人 8,170,836 7.74 0 0
mited
南京泰泽投资管理 境 内 一 般
3 6,039,384 5.72 0 0
中心（有限合伙） 法人
南京观晨投资管理 境 内 一 般
4 3,788,720 3.59 0 0
中心（有限合伙） 法人
中国银行股份有限
公司－海富通股票 基 金 、 理
5 2,126,566 2.02 0 0
混合型证券投资基 财产品等
金
上海国和现代服务
境内一般
6 业股权投资基金合 1,100,424 1.04 0 0
法人
伙企业（有限合伙）
上海盘京投资管理
中心（有限合伙） 基 金 、 理
7 680,420 0.64 0 0
－盛信 2 期私募证 财产品等
券投资基金
ScentshillCapitalII,L
8 境外法人 668,262 0.63 0 0
imited
上海盘京投资管理
中心（有限合伙） 基 金 、 理
9 505,310 0.48
－盘世 2 期私募证 财产品等
券投资基金
上海盘京投资管理
中心（有限合伙） 基 金 、 理
10 433,290 0.41 0 0
－盛信 1 期私募证 财产品等
券投资基金主基金
合计 55,126,255 52.24 0.00 9,451,000
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截至 2020 年 8 月 31 日，南京德博投资管理有限公司（以下简称“南京德博”）
持有发行人股份 31,613,043.00 股，占发行人股份总数的 29.96%；累计质押股份
9,451,000 股，占其所持发行人股份的 29.90%，占发行人股份总数的 8.96%。
（三）控股股东及实际控制人情况
截至 2020 年 8 月 31 日，南京德博持有发行人 31,613,043.00 的股份，为发
行人的控股股东；王继平、刘荷艺合计持有南京德博 100%的股权，为公司实际
控制人。
王继平先生：1968 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1994 年 2 月至 1999 年 1 月，任美国智通公司（Communication Intelligence
Corporation）软件工程师；1999 年 2 月至 2000 年 8 月，任中美合资智通电脑有
限公司副总经理；2001 年 2 月，创立移软科技（南京）有限公司并任董事长；
2006 年 9 月，创立诚迈科技（南京）有限公司并任董事长；现任公司董事长。
刘荷艺女士：1971 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2006 年 9 月，与王继平共同创立诚迈科技（南京）有限公司；现任公司董事。
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人的主营业务及所属行业情况
公司系专注于移动智能终端产业链的软件外包服务提供商，属于软件与信息
服务外包企业，主营业务为软件技术服务及解决方案研发与销售，专注于智能终
端、智能汽车、物联网及移动互联网等领域的技术研发和解决方案服务。公司主
营业务报告期内未发生重大变化。
根据工业和信息化部定义，软件与信息服务外包企业是指向客户提供信息技
术外包（ITO）服务和基于信息技术的业务流程外包（BPO）服务的企业。公司
业务的服务内容包含上述两类服务，以 ITO 为主。
（二）行业概况
1、移动智能终端产业链中的软件与信息服务外包业
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公司系专注于移动智能终端产业链的软件外包服务提供商，属于软件与信息
服务外包企业，主要服务对象以国内企业为主。近年来随着移动智能终端的普及
和移动互联网的发展，我国移动智能终端产业链中的软件与信息服务外包业也得
到了快速发展，对这一行业的市场情况分析如下：
（1）新一代信息技术蓬勃发展为我国软件与信息服务外包业发展提供了新
动力
21 世纪是信息的时代，信息产业已成为世界各国，特别是发达国家竞相投
资、重点发展的战略性产业部门，也成为未来世界经济增长的新动力。近 10 年
来，以移动互联网、社交网络、云计算、大数据为特征的第三代信息技术蓬勃发
展，为软件与信息服务外包业发展提供了新动力。新一代信息技术的应用，使得
网络互联移动化和泛在化，信息处理集中化和大数据化，信息服务智能化和个性
化。未来信息网络发展的趋势之一是实现物与物、物与人、物与计算机的交互联
系，将互联网拓展到物端，通过泛在网络形成人、机、物三元融合，进入万物互
联时代。
新一代信息技术与农业、制造业等其他产业深度融合，正在引发影响深远的
产业变革，并形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点。新一代信
息技术正强势引领软件与信息服务外包业发展并为其注入新动力。
（2）服务外包内需市场发展加速
近年来，在国家政府部门一系列支持政策，以及宏观经济快速发展、技术进
步、国内企业外包需求增长和承接外包能力提升的因素推动下，我国外包服务行
业发展十分迅速，目前已经发展成为仅次于印度的全球第二大服务外包国。
2020 年 2 月 20 日，商务部新闻发言人高峰表示：2019 年我国企业承接服务
外包合同额 15,699.10 亿元人民币，执行额 10,695.70 亿元，同比分别增长 18.6%
和 11.5%，执行额首次突破万亿元，再创历史新高。在国际形势严峻复杂，全球
经济发展放缓等情况下，我国服务外包承接合同额、执行额仍然取得了稳定增长。
2016-2019 年中国服务外包承接合同额、执行额统计情况
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15,699.10
16,000.00
13,233.40
14,000.00 12,182.40
10,695.70
12,000.00 10,213.00
9,597.40
10,000.00 8,501.60
7,385.00
8,000.00
6,000.00
4,000.00
2,000.00
0.00
2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
中国服务外包承接合同额 中国服务外包承接执行额
2、移动智能终端行业
公司主营业务是围绕移动智能终端产业链的上下游来开展，针对“移动智能
终端”行业分析如下：
（1）移动智能终端简介
移动智能终端是指具备开放的操作系统平台（应用程序的灵活开发、安装与
运行）、PC 级的处理能力、高速接入能力和丰富的人机交互界面的移动终端。
作为移动应用服务的重要承载体，移动智能终端的产品界定和种类随着技术
的不断发展而进步。从产品形态上看，传统的智能手机、平板电脑产品将向大屏、
高清晰显示、多 CPU 核心、多模多频方向演进；而更新一代的可穿戴设备、跨
界智能终端、智能电视、智能汽车等，作为新兴智能终端产品，都很可能催生巨
大的潜在市场。
移动智能终端主要包括：
（2）移动智能终端行业发展状况
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自 2007 年开始，终端智能化快速发展，从根本上改变了终端作为移动网络
末梢的传统定位，移动智能终端转变为互联网业务的关键入口和主要创新平台，
新型媒体、电子商务和信息服务平台，互联网资源与环境交互资源的重要枢纽，
其操作系统和芯片更成为当今整个 ICT 产业的战略制高点。移动智能终端引发
的颠覆性变革揭开了移动互联网发展的序幕，开启了一个新的技术产业周期。随
着移动智能终端的持续发展，其影响力将比肩收音机、电视和 PC 端互联网，成
为人类历史上第四个渗透广泛、普及迅速、影响巨大、深入至人类社会生活方方
面面的终端产品。1
①全球智能手机出货量统计
根据 IDC 数据，2014-2019 年，全球智能手机出货量呈现先上升后下降的趋
势，2019 年为 1,371 百万台。IDC 预计，新冠肺炎疫情影响下，2020 年，全球
智能手机市场将萎缩 2.28%，出货量仅略高于 13 亿部。在 2020 年上半年，全球
智能手机出货量将同比下降 10.6%。
②全球平板电脑出货量统计
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资料来源：杨海明：《关于当前我国移动智能终端产业发展的几点认识》，载《科学技术》，2013（9）
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根据 IDC 数据，整体来看 2019 全年全球平板电脑累计出货 1.441 亿台（同
比下滑 1.5%），第四季度出货量为 4,350 万台（同比下滑 0.6%）。
2020 年第一季度中国平板电脑市场出货量约 373 万台，受“新冠”疫情影
响，工厂产能同比下降 29.8%。Slate Tablet（传统直板式平板电脑）出货量约 167
万台，同比下降 63.3%；Detachable Tablet（可插拔键盘平板电脑）出货量约 206
万台，依靠自 2019 年下半年以来产品形态转化的拉动，依然保持 168.2%的大幅
同比增长，但增速下滑。
（3）移动智能终端架构体系
移动智能终端在架构上主要由硬件平台和软件平台两个部分组成。
移动智能终端架构体系
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应用软件
中间件 软件平台
操作系统
外围器件 核心芯片 外围器件 硬件平台
①移动智能终端硬件平台
移动智能终端硬件平台可分为核心芯片和外围器件两大部分。核心芯片主要
包括应用处理器（Application Processor，简称 AP）和基带处理器（Baseband
Processor，简称 BP），外围器件则包括射频芯片、连接芯片、传感器等各种围
绕核心芯片提供辅助功能的元器件。
核心芯片在移动智能终端中扮演着重要的“保障性”角色。核心芯片包括应
用处理器和基带处理器。应用处理器 AP 通常包括重要的中央处理器（CPU）和
图形处理器（GPU），负责用户界面和应用服务的实现；基带处理器（BP）是
支持各种数据通信制式的通信模块，负责移动互联网数据的传输和交换。AP+BP”
的结构体系是当前移动智能终端核心芯片的主要体系，融合化解决方案是目前的
发展趋势，例如单一芯片系统（SoC）的“AP+BP 解决方案”。
移 动 芯 片 基 本 上 是 沿 着“高性 能 ”（ High-Performance ） 和 “低 功 耗”
（Low-Power）的平衡演进。近年来，移动智能终端硬件平台的整体水平在激烈
的市场竞争中得到快速提升，芯片性能的提升往往导致功耗的增加，这与用户对
移动智能终端需有较强续航能力的要求是矛盾的。因此，移动芯片的设计必须考
虑性能与功耗的平衡。
②移动智能终端软件平台
移动智能终端软件平台主要包括操作系统、中间件和应用层软件，其中操作
系统是软件平台的核心。移动智能终端通常采用复杂的嵌入式操作系统，为上层
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应用提供统一的应用接口。
移动智能终端产业链各领先企业都致力打造一个从操作系统到中间件，乃至
应用平台的平台体系，广泛吸引第三方参与开发形成开发者社区，构建移动互联
网产业生态环境。例如，大多数移动芯片厂商和移动智能终端厂商基于 Android
系统提供各种移动智能终端，第三方开发的各种应用软件在终端上运行，满足了
客户的各种需求，共同构建了一个移动互联网生态系统。
艾媒咨询数据显示，从移动智能终端系统市场占有率的变化情况看，自 2009
年以来，Android 系统呈现爆发式增长。2019 年手机端 Android 操作系统市场份
额达 68.63%，而同期 iOS 操作系统的市场份额仅为 30.99%。从总量来看，2019
年手机端 Android 与 iOS 操作系统占据了 99.62%的市场份额。从长期来看，手
机端 Android 操作和 iOS 操作系统都经过了激烈的市场竞争，Android 操作系统
市场份额从 2009 年 1 月的 1.56%不断增长，超过了 iOS 操作系统，最终在 70%
附近波动。与此同时，手机端 iOS 操作系统 2009 年 1 月占据 39.65%的市场份额，
在 Android 操作系统急剧扩张的同时受到一定的冲击，但并未像其它操作系统一
样淡出市场。
数据来源：艾媒咨询
3、移动智能终端软件行业
（1）移动智能终端软件行业概况
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一般而言，嵌入式系统由硬件和软件两部分组成，其中，软件是嵌入式系统
的灵魂，几乎所有智能产品都需要嵌入式软件来提供满足应用需求灵活多样的特
制功能。嵌入式系统应用范围的广泛性，应用需求的多样化决定了嵌入式软件在
整个系统中占据重要地位，嵌入式软件是嵌入式系统产业发展的一个重要基础。
移动智能终端嵌入式软件主要是指在智能手机、平板电脑、互动电视机顶盒
等智能终端上开发数据通讯、商业管理、多媒体播放等各类软件，例如在手机与
电脑、多媒体设备之间实现通讯与多媒体传送，在手机或平板电脑上实现对企业
生产、销售、物流等进行移动化管理的功能等。
20 世纪 90 年代以来，以计算机技术、通信技术和软件技术为核心的信息技
术取得了迅猛的发展并实现渗透性应用，通过在传统设备上植入各类嵌入式系统
以提升设备附加值、满足用户的多功能需求，获得了市场的广泛认可。此外，随
着移动互联网带动市场价值点的迁移，引发了多个行业间的快速融合，合作形式
包括提供终端、服务平台运营和应用软件嵌入等，其中，由于移动互联网与应用
软件的结合是最贴近用户并满足其多功能需求的环节，成为市场竞争的重中之重，
应用软件的类型也逐渐从社交应用向商务应用及解决方案方向发展。
（2）移动智能终端软件行业市场容量及发展前景
①全球基础架构软件的市场容量及发展前景
2019 年 9 月 18 日至 9 月 20 日，华为发布《鲲鹏计算产业发展白皮书》，
预计到 2023 年：全球计算产业投资空间 1.14 万亿美元；中国计算产业投资空间
1,043 亿美元，接近全球的 10%；全球基础架构软件方面的市场空间为 1,525 亿
美元，2019-2023 年期间年复合增长率为 5.3%。
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②移动智能终端软件行业市场容量及发展前景
从行业发展趋势看，操作系统应用范畴将超越传统智能手机和平板电脑界限，
延伸至可穿戴设备、智能汽车、智能家居等新兴移动智能终端领域，成为跨整个
信息通信技术产业的通用基础设施。在移动互联网时代，“开放”的平台对厂商
和用户具有更强的吸引力，越来越多的终端厂商开始在 Android 操作系统的基础
上主导各自的操作系统平台的维护与优化。不同终端形式有不同的需求和特点，
因此，在使用场景、业务流程、用户体验等方面需根据不同需求对操作系统软件
进行优化和改造。由此可见，基于 Android 平台的智能手机、平板电脑、智能网
联汽车以及行业应用、嵌入式设备等新兴移动智能终端软件的市场需求广阔。
A.智能手机软件市场分析
国家高度重视 5G 等新一代信息技术发展，《国民经济和社会发展第十三个
五年规划纲要》指出：加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，
积极推进 5G 商用；《中国制造 2025》指出要全面突破 5G 技术；《国家信息化
发展战略纲要》指出 5G 要在 2020 年取得突破性进展。
根据 IDC 公布的全球智能手机销售数据，2016-2018 年全球智能手机总出货
量分别为 14.73 亿部、14.72 亿部、14.05 亿部。随着 5G、无线充电、摄像头等
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技术的发展，存量市场换机需求依然强劲。Techweb 研究预测，从 2019 年开始
的五年内，全球 5G 智能手机出货量将由 0.13 亿部上升至 7.74 亿部，年复合增
长率超过 180%；5G 换机潮大幕正式开启，5G 手机出货量有望在 2023 年超过
4G 手机，增量空间巨大。
为提高产品竞争力，智能手机厂商非常重视操作系统技术，不同于 PC 产品
操作系统即装即用的特点，要基于 Android 等移动操作系统开发出高品质和有竞
争力的产品，需要投入大量的人力和资金进行二次开发、定制化和调试，智能手
机厂商对于完整的移动操作系统软件解决方案和服务的需求不断扩张。可以预见，
随着智能手机需求的稳步发展，移动通信和互联网的快速发展，消费者对智能手
机功能需求日趋多样化，智能手机软件市场前景广阔。
③平板电脑软件市场分析
平板电脑相关应用软件及数据服务随着用户群的增加呈现多样化的需求，将
从现有电子书、邮件接收等传统应用向各个应用领域扩展。商用市场对于平板电
脑的需求主要来自于新兴行业应用，如金融、医疗、教育、政府等行业，具有较
好的增长前景，平板电脑软件市场前景广阔。
④智能网联汽车市场分析
智能网联汽车是车联网与智能车的有机联合，是搭载先进的车载传感器、控
制器、执行器等装置，并融合现代通信与网络技术，实现车与人、车、路、后台
等智能信息交换共享，实现安全、舒适、节能、高效行驶，并最终可替代人来操
作的新一代汽车。
智能网联汽车是推动众多重点领域协同创新、构建新型交通运输体系的重要
载体，在塑造产业生态、推动国家创新、提高交通安全、实现节能减排等方面具
有重大战略意义。在“2016 上海（浦东）车联网峰会暨中国汽车互联网+创新大
典”上，中国机械工业联合会会长王瑞翔说：“发展智能网联汽车已经上升为国
家发展战略”。2017 年 9 月，国家制造强国建设领导小组车联网产业发展专项
委员会成立，高位推动智能网联汽车产业发展。
2018 年 12 月，工信部出台了《车联网（智能网联汽车）产业发展三年行动
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计划》，明确提出：到 2020 年，车联网用户渗透率达到 30%以上，新车驾驶辅
助系统（L2）搭载率达到 30%以上，联网车载信息服务终端的新车装配率达到
60%以上。
随着自动驾驶系统、信息娱乐与网联系统部件在车型上不断渗透，汽车电子
成本占总整车成本比例不断提升。麦肯锡等机构的数据表明，目前软件在汽车电
子中的占比一般为 25%左右，智能操作系统在汽车电子中的占比大概为 10%左
右，再加上整体解决方案以及根据车厂的定制化开发，未来，智能座舱、高级驾
驶辅助系统和自动驾驶系统在新能源汽车和智能网联汽车中将成为标配，随着软
件定义汽车、软件商联合车厂进行定制开发的深入，操作系统软件在汽车电子中
的占比还有进一步提升的趋势。相应地，面向智能网联汽车的软件市场前景广阔。
（三）行业的市场竞争状况
1、行业竞争格局
近年来，随着移动智能终端设备的稳步增长，移动智能终端软件市场迎来快
速发展和激烈竞争的时代。专业化与规模化能力较高、拥有行业积累的移动智能
终端软件提供商将成为未来市场的主角。此外，快速增长、产量巨大的消费市场
支撑了移动智能终端的快速创新与发展，对移动智能终端的需求也伴随着移动互
联网进一步渗透到各个行业领域。不同于消费市场，企业应用市场对方案的定制
化要求很高，那些既能对产品深刻理解又能为企业客户搭建可定制的一站式解决
方案平台的公司，将能在充分竞争的消费电子市场之外开辟出新天地。
2、进入本行业的主要障碍
移动智能终端软件服务业对产业化运作有着很高的要求，行业壁垒主要体现
在以下方面：
（1）技术壁垒
移动智能终端软件服务业，所涉及的技术是涵盖移动芯片处理器等软硬件结
合技术、移动操作系统技术、应用软件开发技术等相关技术的一门综合性计算机
应用技术。由于涉及技术领域的全面性和广泛性，行业外企业无法在短时间内获
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得足够的专业知识和技术，也无法在短时间内研发成功高质量、符合相关领域要
求的嵌入式系统。
（2）资金与规模壁垒
随着行业的快速发展，移动智能终端软件服务业越来越向应用领域延伸，应
用领域的解决方案具有较强的相似性，同类业务的前期研究与开发阶段需要大量
资金支持，并且随着业务量的扩大，规模经济效应明显。
（3）行业经验与品牌壁垒
移动智能终端软件服务业的客户主要是移动芯片厂商、移动智能终端厂商、
移动互联网厂商等，这些客户所处行业的市场集中度相对较高，形成了部分业内
龙头企业；虽然客户在选择供应商时会适度引入竞争，但通常倾向于选择相互有
着长期合作经验与较高品牌信誉度的软件服务商合作，所以行业客户稳定度较高。
（4）人才壁垒
移动智能终端软件服务业技术覆盖领域广泛，需要对移动芯片、移动操作系
统、移动互联网等方面技术均较为熟悉的复合型技术人才，才能为客户提供全面、
及时的服务；同时，复合型技术人才需要在专业公司内通过专业化培训、长期工
作实践等方式逐步成长，因此，该行业具有较高的人才壁垒。
3、发行人的主要竞争对手
公司主要竞争对手情况简介如下：
（1）中科创达软件股份有限公司
中科创达软件股份有限公司（股票代码 300496）成立于 2008 年 03 月，是
国家认定的高新技术企业和领先的智能操作系统产品和技术提供商。中科创达以
智能操作系统技术为核心，聚焦人工智能关键技术，助力并加速智能软件、智能
网联汽车、智能物联网等领域的产品化与技术创新，为智能产业赋能。
（2）博彦科技股份有限公司
博彦科技股份有限公司（股票代码 002649）成立于 1995 年 4 月，是一家专
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业的软件与信息服务外包企业和国内领先的 IT 咨询、产品及解决方案与服务提
供商，主要业务涵盖产品及解决方案、研发工程服务和 IT 运营维护。
（3）浙大网新科技股份有限公司
浙大网新科技股份有限公司（股票代码 600797）成立于 1994 年 1 月，是一
家以智能云服务为基础，利用人工智能、大数据、云计算、物联网等技术，为政
府及全球产业客户提供从咨询规划到架构设计、软件开发、软硬件集成、业务流
程外包、运营维护以及大型工程总承揽的高新技术企业。
（4）江苏润和软件股份有限公司
江苏润和软件股份有限公司（股票代码 300339）成立于 2006 年 6 月，是中
国领先的软件整体解决方案与服务供应商。润和软件向国内外客户提供以数字化
解决方案为基础的综合科技服务，业务聚焦在“金融科技”、“智能物联”、“智
慧能源信息化”等专业领域。
（5）中国软件与技术服务股份有限公司
中国软件与技术服务股份有限公司（股票代码 600536）成立于 2000 年 8 月，
是主营业务为自主软件产品、行业解决方案和服务化业务的规划布局内重点软件
企业。中国软件拥有完整的从操作系统、中间件、安全产品到应用系统的业务链
条，覆盖税务、电子政务、交通、知识产权、金融、能源等国民经济重要领域，
客户群涵盖中央部委、地方政府、大型央企等机构部门。
（6）东软集团股份有限公司
东软集团股份有限公司（股票代码 600718）成立于 1991 年 4 月，是以软件
技术为核心，通过软件与服务的结合，软件与制造的结合，技术与行业能力的结
合，提供行业解决方案、智能互联产品、平台产品以及云与数据服务的高新技术
企业。
4、公司的市场地位和竞争优势
公司是移动智能终端产业链中领先的软件外包服务提供商，为国内、国际客
户提供移动智能终端软件全生命周期的解决方案，涵盖咨询、设计、开发、测试
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和技术支持等环节，提供基于 Android 平台的智能手机、平板电脑和智能汽车等
解决方案，拥有优质、稳定的客户群体，与多家知名的移动芯片厂商、移动智能
终端厂商及移动互联网厂商建立了长期合作关系。
公司的竞争优势如下：
（1）高效互信的合作模式
公司聚焦智能互联及智能终端操作系统技术方向，注重前沿技术跟进及核心
技术积累，倡导助力客户、成就客户的服务理念：
首先，技术服务模式能充分保护客户的核心技术和知识产权，满足客户驻场
开发的需求，保障双方合作产生互信。
其次，在核心技术研发方面，公司持续培养和储备在智能互联及智能终端操
作系统领域的各层次人才，可以随时调动参与到客户核心技术工作中，利用公司
在移动智能终端领域积累的技术和人才帮助客户完成其开发目标。
再次，在合作效率方面，既可以由双方共同参与产品技术设计、技术实现、
技术实施等各个环节，也可以由公司承接定制任务。灵活的合作模式，能最大程
度迎合客户的多样化需求，合作效率可大大提高，适应了当前行业产品快速更迭
的要求，能够很好地帮助客户在竞争中处于有利地位。
（2）客户资源和品牌优势
公司持续多年为众多全球知名厂商服务，通过规模化长期化的合作，公司得
以掌握和积累全球领先厂商的趋势理念和产品目标，有利于保持公司的技术先进
性和敏锐的行业趋势嗅觉，树立良好的品牌声誉，有利于开拓更广泛的客户资源。
（3）技术优势
2008 年至今，公司深耕于 Android 系统在移动智能终端领域的应用，拥有
Android 系统升级及集成服务、软件缺陷修复服务、ROM 定制服务、全球电信
运营商定制软件服务、行业智能终端参考设计等综合技术能力。公司依托于全球
领先的移动芯片厂商和专业实验室，帮助行业领先移动智能终端厂商和芯片厂商
解决并持续优化移动操作系统底层驱动及中间件等方面的问题，在积累了深厚的
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技术经验的同时也建成经验丰富的专家团队，逐渐形成了移动操作系统底层驱动、
电源优化管理、摄像头图形图像处理、中间件定制及系统性能调优等方面的综合
技术能力优势。
在保持智能互联及智能终端操作系统技术方向的技术优势前提下，公司积极
扩展新行业，其中，在智能汽车行业的智能驾驶舱系统领域，汇集公司在移动操
作系统和芯片平台技术的综合能力，提供包括智能车载信息娱乐系统、智能仪表
盘、TBOX 等智能驾驶舱整体解决方案，通过与主力汽车电子芯片厂商的深度合
作，结合黑莓 QNX、Android Auto、ALiOS、AGL 等操作系统的开发能力，打
造硬件虚拟化、快速启动、3D 人机界面、自然语言交互界面、系统多窗口等核
心技术，构建行业领先的技术优势，获得众多汽车厂商及车机厂商的认可和项目
合作。
在万物互联的发展趋势下，5G 商用也逐渐提速。《中国制造 2025》对全面
突破 5G 技术做出了部署和安排，《“十三五”规划纲要》中明确提出要积极推
进 5G 发展、2020 年启动 5G 商用。公司积极拓展 5G 相关技术服务，通过与核
心客户合作，研发新技术，努力把握 5G 所涵盖的万物互联带来的机遇。
在移动互联网领域，通过行业头部客户的合作，公司进一步掌握和响应终端
客户的需求，并在人工智能等领域积累经验。
截至本募集说明书签署日，公司拥有专利 34 项，计算机软件著作权 99 项。
（4）团队和研发人才优势
公司主营业务所属领域需要拥有对芯片、操作系统、移动互联网等方面技术
均较为熟悉的复合型技术人才，才能为客户提供全面、及时的服务。公司汇集了
众多智能互联及智能终端操作系统技术领域资深技术人员，在系统底层（内核、
驱动和系统参考设计）方面、系统框架、应用方面具有多年的研发和项目管理经
验。截至 2020 年 6 月末，公司拥有员工 3,553 人，其中 90%以上为技术人员。
（5）行业经验优势
公司很早就立足于全球化格局，紧抓全球智能互联及智能终端技术领域蓬勃
发展的市场机遇，成为行业先行者，并与全球知名芯片厂商、智能终端厂商及移
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动互联网厂商等优质客户资源形成长期稳定的合作。此类厂商大都立足国际化布
局，在行业中具备重要市场地位，对供应商的专业技术能力和综合管理能力有严
格的筛查评定规则，经过彼此多年的合作积累，公司已经建立起可在全球范围内
提供软件开发及技术支持的管理及研发交付能力。
（6）项目管理优势
公司通过了 ISO9001：2015 质量体系认证、ISO27001：2013 信息安全管理
体系认证、CMMI5 级认证等，制定了严格的项目管理及质量管理规程，建立了
经验丰富的项目管理团队，具备与全球范围不同国家客户进行多语种直接沟通和
协调的能力。公司深耕专业领域多年，积累了丰富的全球范围交付经验，由此在
响应客户各类项目需求时能够做到深刻且高效，并保证成果质量和研发进度。
（四）产品或服务的主要内容
公司提供下列三种服务或产品：
1、软件技术人员劳务输出业务：指响应客户的人力外包需求，公司安排技
术人员在客户指定的产品研发环节中提供技术服务，并收取技术服务费的服务模
式。提供软件技术人员劳务输出业务的场地可以在公司，也可以在客户的办公场
地。公司可以按照客户的要求在公司自有场地为客户建立“离岸研发中心”或“联
合测试实验室”，其办公环境、信息安全要求等与客户办公场地相似。
2、软件定制服务：指客户将其软件的整体或部分以固定金额委托公司开发，
公司通过项目开发的方式向客户提供服务，并收取技术服务费的服务模式。提供
软件定制服务的场地一般在公司。
3、软硬件产品的开发和销售：公司根据客户的需求，完成软硬件产品的设
计及开发工作，最终向客户交付完整的软硬件产品，得到客户的确认后收取相应
费用。软硬件产品的开发和销售的场地一般在公司。
公司在移动智能终端产业链所提供的服务或产品的具体情况如下图所示：
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公司在移动智能终端产业链所提供的服务或产品
公司业务覆盖了移动智能终端的整个产业链，为产业链的上游、中游和下游
众多厂商提供核心的操作系统、中间件、应用软件开发相关的软件外包服务，包
括咨询、设计、开发、测试和技术支持等环节。
公司拥有独立完整的服务、采购和销售体系，并根据自身情况、市场规则和
运作机制，独立进行经营活动。自成立以来，公司的经营模式未发生重大变化。
（五）主要业务模式
1、服务和盈利模式
公司服务或产品的相关情况如下：
收入确认方
服务或产品 概述 收入类型
式
①响应客户的人力外包需求，公司安排技术人
员在客户指定的产品研发环节中提供技术服
务，并收取技术服务费的服务模式；
②由双方共同管理项目进度、人员安排、质量
控制等相关工作； 按照人月（或
软件技术人员 ③一般为客户提供长期服务，合同金额不固定， 人天）计费方
服务费
劳务输出业务 公司按月根据工程师的人月单价和工作量收取 式进行收入
服务费； 确认和核算
④既可以在公司场地完成，也可以在客户场地
完成，公司可以按照客户的要求在公司自有场
地为客户建立“离岸研发中心”或“联合测试
实验室”，其办公环境、信息安全要求等与客
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户办公场地相似。
①客户将其软件的整体或部分以固定金额委托
公司开发，公司通过项目开发的方式向客户提
供服务，并收取技术服务费的服务模式；
按照完工百
②公司自主管理项目进度、人员安排、质量控
分比法进行
软件定制服务 制等相关工作，通过严格的软件开发流程和质 服务费
收入确认和
量控制标准，合理保证项目交付质量；
核算
③合同金额固定，公司按照合同约定收取服务
费；
④一般在公司场地完成。
①公司根据客户的需求，完成软硬件产品的设 按照交付确
开发费、
软硬件产品的 计及开发工作，最终向客户交付完整的软硬件 认方式进行
软件许可
开发和销售 产品，得到客户的确认后收取相应费用； 收入确认和
费等
②一般在公司场地完成。 核算
2、服务交付模式
公司的服务交付模式按照是否在客户现场提供服务分为非现场交付模式和
现场交付模式，非现场交付模式是指公司的员工仅在公司场地工作，不到客户现
场提供服务；现场交付模式是指公司的员工到客户的场地工作。
从公司的服务或产品看，公司软件定制服务、软硬件产品的开发和销售全部
为非现场交付模式，软件技术人员劳务输出业务涵盖非现场交付和现场交付两种
服务模式，而且根据客户需求，在一项软件技术人员劳务输出业务中可能同时存
在非现场交付和现场交付两种模式。非现场交付模式又分为离岸研发中心、联合
测试实验室和通用办公室三种方式，具体情况如下：
模式 定义及用途
在公司办公场地安排专门的区域，按照客户的要求进行办公环境装
离岸研发中心
修，符合客户的信息安全标准。主要为软件工程师完成开发任务使用
在公司办公场地安排专门的区域，安装实验设备，符合公司和客户的
联合测试实验室
信息安全标准，通过使用专业的测试设备，为客户提供服务
使用公司通用的办公场地，按照公司的标准进行办公环境装修，符合
通用办公室
公司的信息安全标准，由公司的工程师日常使用
3、采购模式
公司采购主要有技术服务采购、设备采购与租赁两类，所处行业的技术密集
型特点决定了公司的采购对象以技术服务采购为主。
（1）技术服务采购
技术服务采购是指公司根据业务需要和行业惯例，并考虑到过程中涉及的时
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间成本和人工成本，在确保项目进度和质量的前提下将部分耗费工时较多、技术
较为成熟的工作外包给其他公司完成，从而提高工作效率，在一定程度上提高了
公司主要业务的服务质量，进一步增强了公司的核心竞争力。技术服务采购计划
由需求部门提出申请，经公司批准后，外协部门筛选服务供应商并通知需求部门，
需求部门无异议后由外协部门实施采购。
（2）设备采购与租赁
设备采购包括办公设备采购与研发设备采购。办公设备主要包括办公用品、
办公软件、电脑、网络设备等；综合管理部根据公司日常运营需要，拟定采购清
单，选定合格的供应商，按采购流程实施采购。研发设备采购主要包括业务部门
的研发、测试相关设备；在业务部门提出申请并经公司批准后，综合管理部筛选
设备供应商并通知业务部门，业务部门无异议后由采购部门实施采购。
此外，在自有设备不能满足项目需求时，公司会以租赁的形式获取相关设备
的使用权，在业务部门提出申请并经公司批准后，综合管理部选定合适的供应商
实施设备租赁。
4、销售模式
公司采用直接销售模式，由销售人员与客户直接沟通，通过技术交流了解客
户的产品目标、开发需求以及技术要点。公司根据上述信息向客户提供相应的软
件技术人员劳务输出业务、软件定制服务及软硬件产品的开发和销售。公司的销
售流程如下图所示：
（1）维护客户关系、发展口碑营销
公司注重与客户建立长期稳定的合作关系，已经与多个业内领先企业建立了
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稳定的合作伙伴关系。公司通过持续提升技术服务能力来巩固与客户的合作深度
和广度；通过大力投入研发掌握主流移动操作系统的前沿技术，建立面向不同行
业和不同核心技术模块的专家团队、强化交付管理和研发团队管理来提升工作效
率和交付成果质量；加强销售团队建设，对大客户和重点行业配备专属商务服务
人员，并通过组织编制形成完善的支持服务网络。在满足客户需求的同时，围绕
客户差异化发展方向深入挖掘客户潜在需求，同时积极拓展既有客户的新业务。
通过持续稳定的项目交付，客户可以了解公司日益提升的技术水平和服务能
力，进而提高客户忠诚度，并在客户群体中形成良好的口碑。客户将公司推荐给
其内部其他部门或行业内的合作伙伴，可间接为公司发展新客户。
（2）通过核心客户拓展市场
除了常规地通过参与客户招标来获取业务，公司注重通过核心客户来拓展市
场。公司重点发展核心客户，通过服务客户提升公司价值，并与客户形成持续稳
定的战略合作关系。由于移动智能终端产业链上下游的依存度较高，公司通过服
务华为、OPPO、VIVO 等重要核心客户，技术实力和服务水平得到客户的广泛
认可，并分别向上下游延伸，拓展新客户。
在服务核心客户的过程中，公司逐步提升了自身的技术实力和服务水平，积
累了公司在移动智能终端产业链的客户资源、品牌优势和技术优势，塑造了公司
的核心竞争力。通过重点发展核心客户，公司逐步接触了产业链上下游的众多厂
商，为拓展新市场奠定了基础。公司始终通过展示自身在移动智能终端产业链的
核心竞争力与满足客户需求的响应能力来承接业务。
（3）市场营销
公司主营业务处于移动智能终端软件外包服务领域，为能紧密跟随行业发展
及技术演进，公司积极参加业内重要的各类展会活动，如美国的 CES（国际消费
类电子产品展）、西班牙的 MWC（移动通讯世界峰会）、中国及美国举办的
GMIC（全球移动互联网大会）等，借此类展会向全球参会者充分展示公司技术
成果和技术能力，同时与参会的上下游客户进行更多互动交流，巩固或形成合作。
5、研发模式
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公司产品研发遵循标准的软件开发流程，研发模式根据需求来源可分为公司
自主研发和客户需求研发两种。
（1）公司自主研发
自主研发是公司保持技术领先的核心，公司根据自身多年积累的行业经验，
在分析客户定制需求及市场普遍需求后，自主规划、研发产品及解决方案，并向
客户进行推广介绍。公司配备了专业的研发团队，专门从事系统化的产品及解决
方案的研发。公司在自主研发的过程中逐渐形成了自己的核心技术，对增强公司
核心竞争力起到了至关重要的作用。
截至本募集说明书签署日，公司自主研发的技术，其知识产权归公司所有，
公司通过自主研发获得了 34 项专利和 99 项软件著作权。
（2）客户需求研发
客户需求研发是指针对客户提出的需求进行软件和解决方案的研究和开发。
客户需求包括功能、性能、可用性、可靠性等一系列要求，客户需求研发的实施
方式和过程会因为客户的不同需求，存在一定差别。
这类研发需要同客户进行深度的沟通与合作。公司通常会组织一个包含管理
人员、研发人员、测试人员、质控人员的专业项目团队，分析客户的具体需求，
与客户一起规划项目开发计划，然后实施开发，最终将开发出的软件或整体解决
方案交付客户。
通过客户需求研发，公司积累核心技术和行业经验，跟踪行业最前沿技术，
学习先进管理方法，有利于公司在技术和管理上的提升。
6、管理模式
公司的管理体系包括销售体系、交付体系、产品体系和综合管理体系，通过
四个体系的相互配合向客户交付完整的服务或产品。公司已通过 ISO9001 质量
管理体系认证、ISO27001 信息安全管理体系认证和 CMMI5 级认证，在开发过
程中严格按照这些认证体系的要求管理项目的进展，确保公司提供的服务或产品
质量可靠、按时交付，同时保证客户的信息安全。
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（六）现有业务发展安排及未来发展战略
1、发展战略
公司将努力成为国际一流的智能互联及智能终端技术服务提供商。随着公司
在移动智能终端产业链中的不断扩展，公司将继续推出更加富有竞争力的软件开
发及技术服务，并不断进入新的业务领域和市场。2020 年在新的经济形势下，
公司将加强精细化管理，服务好既有行业重点客户的同时，积极拓展新业务领域
头部客户，保持研发投入，增强发展能力。
2、具体业务发展计划
（1）提升基于移动操作系统的软件开发及技术服务能力
公司通过在 Android、AliOS、QNX 等操作系统领域的长期耕耘，积累了从
事智能终端操作系统技术工作的人才团队，掌握了丰富的操作系统技术。公司将
依照移动操作系统应用领域（智能手机、智能网联汽车、物联网等）的不同，调
优团队资源，扩充专项技术能力，强化竞争力。公司将积极跟进移动操作系统厂
商在各行业的布局规划，扩大行业布局范围。公司利用操作系统的软件技术积累，
扩大操作系统技术行业应用能力，提升在操作系统下游更多行业应用中软件开发
及技术服务的能力。
（2）智能汽车领域业务拓展计划
随着新一代通信技术、大数据、云计算、人工智能等的融合发展，结合智慧
出行的交通趋势，汽车行业正深刻变革，进入新的产业阶段。公司将积极布局智
能网联汽车方向，重点发力相关软件技术领域，为汽车产业链上下游厂商提供软
件开发及解决方案等服务，持续扩大智能网联汽车领域的业务规模。
（3）基于国产操作系统之上的国产软件业务拓展计划
操作系统及软件的国产替代是未来的趋势，公司在 2019 年与武汉深之度股
东方共同成立了统信软件，并推出统信 UOS 操作系统。公司将利用在移动操作
系统的多年积累，致力于为国产操作系统开发软件，扩大公司业务规模，为客户
提供服务。
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（4）移动互联网云计算领域业务拓展计划
随着通信技术以及移动智能终端行业的跨越式发展，移动互联网正向物联网、
云计算方向扩展。公司将借助在移动智能终端行业的积累，加快布局移动互联网、
物联网、云计算方向的业务拓展，做大做强延伸领域，为客户提供服务。
（5）拓展优质客户计划
未来三年，公司将凭借专业的技术水平和丰富的与领先、优质客户的合作经
验，拓展更多国际国内知名企业、行业客户，强化公司的客户资源优势，进一步
提升经营效益。
3、募集资金投向与未来发展战略的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于基于国产操作系
统的应用软件开发套件及迁移服务项目、面向智能网联汽车操作系统的软件平台
开发项目、面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目和计算机视觉研究中
心建设项目，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，符合公司战略发展目
标。
通过本次募集资金投资相关项目将有利于公司抓住国产操作系统替代、智能
网联汽车、5G智能手机、计算机视觉应用等优质细分行业赛道的市场机遇，巩
固行业地位。同时，将进一步提升公司自身的科研技术水平、运营服务能力，助
力公司发展战略的实现。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国产操作系统市场潜力巨大
党的十八大以来，国家对网络安全和自主可控高度重视，三中全会后我国成
立了中央网络安全和信息化领导小组。此后，国家层面不断加强顶层设计，加大
政策支持力度，以加快网络安全和自主可控的实施进度。2016年11月，《网络安
全法》和《网络安全战略》相继发布。《网络安全法》指出“关键信息基础设施
安全是重中之重，与国家安全和社会公共利益息息相关。”中国工程院院士倪光
南2014年在武汉发表演讲时表示“网络空间已成为国家继陆、海、空、天四个疆
域之后的第五疆域，与其他疆域一样，网络空间也需体现国家主权，保障网络空
间安全也就是保障国家主权。”
在国家网络空间安全战略的背景下，CPU芯片、服务器、存储设备、操作系
统、数据库、中间件等软硬件设施呈现出国产化替代的浪潮。以龙芯、飞腾、鲲
鹏等为代表的国产处理器，以统信、麒麟等为代表的国产操作系统，以武汉达梦、
人大金仓、南大通用等为代表的国产数据库，以东方通、宝兰德、普元信息等为
代表的中间件，以及以用友、金蝶等为代表的国产ERP，核心基础软硬件领域国
产化趋势已然形成。近年来，随着国家对网络安全和自主可控重视程度不断提高，
国产操作系统作为国家网络安全战略的重要组成部分，迎来了良好的发展时机，
也面临着新的机遇和挑战。
根据Gartner的统计数据，2018年全球操作系统市场规模约280亿美元，中国
市场约占10%的份额，约189亿元；另根据中研普华产业研究院的统计数据，2018
年国产操作系统的市场规模约为15.13亿元，仅占国内销售市场份额的8%左右，
具有巨大的潜在市场空间。当前，国产操作系统正处于软硬件生态环境和产业链
的完善过程中，第三方软件、行业解决方案、标准规范等日益丰富完善，统信
UOS、麒麟等国产操作系统已经能够满足日常上网和办公的需求。未来，随着国
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家信息技术应用创新产业的发展，国产操作系统需要适配更多专业的应用场景软
件，如CAD、Photoshop、网银转账、出版排版、税务管理等，同时通过不断升
级完善基础架构层，加快适应国内关键领域和产业对国产操作系统的使用需求。
在这个过程中，一方面中短期需要尽快实现大量已有应用软件从原有平台向国产
操作系统迁移；另一方面，需要通过长期努力，推广国产操作系统及独立自主研
发的各类应用，建立起国产操作系统生态环境，真正实现上述应用软件的自主可
控与安全可靠。
2、国家大力推动智能网联汽车发展
智能网联汽车是车联网与智能车的有机联合，是搭载先进的车载传感器、控
制器、执行器等装置，并融合现代通信与网络技术，实现车与人、车、路、后台
等智能信息交换共享，实现安全、舒适、节能、高效行驶，并最终可替代人来操
作的新一代汽车。
智能网联汽车是推动众多重点领域协同创新、构建新型交通运输体系的重要
载体，在塑造产业生态、推动国家创新、提高交通安全、实现节能减排等方面具
有重大战略意义。在“2016上海（浦东）车联网峰会暨中国汽车互联网+创新大
典”上，中国机械工业联合会会长王瑞翔说：“发展智能网联汽车已经上升为国
家发展战略”。2017年9月，国家制造强国建设领导小组车联网产业发展专项委
员会成立，高位推动智能网联汽车产业发展。
近年来，国家发改委、工信部、科学技术部、交通运输部等部委陆续出台了
一系列规划及政策推动智能网联汽车产业发展：
2018年12月，工信部出台了《车联网（智能网联汽车）产业发展三年行动计
划》，明确提出：到2020年，车联网用户渗透率达到30%以上，新车驾驶辅助系
统（L2）搭载率达到30%以上，联网车载信息服务终端的新车装配率达到60%以
上。
2020年2月，由国家发改委、科学技术部、工信部、交通运输部等11个国家
部委联合出台的《智能汽车创新发展战略》提出：到2025年，中国标准智能汽车
的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形
成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能
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汽车在特定环境下市场化应用。
2020年4月16日，工信部正式发布了《2020年智能网联汽车标准化工作要点》，
2020年智能网联汽车标准化工作，将以推动标准体系与产业需求对接协同、与技
术发展相互支撑，建立国标、行标、团标协同配套新型标准体系为重点，促进智
能网联汽车技术快速发展和应用，充分发挥标准的引领和规范作用，支撑我国汽
车产业转型升级和高质量发展。
3、5G 带动智能手机市场回暖
国家高度重视5G等新一代信息技术发展，《国民经济和社会发展第十三个
五年规划纲要》指出：加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，
积极推进5G商用；《中国制造2025》指出要全面突破5G技术；《国家信息化发
展战略纲要》指出5G要在2020年取得突破性进展。
根据IDC公布的全球智能手机销售数据，2016-2018年全球智能手机总出货量
分别为14.73亿部、14.72亿部、14.05亿部。随着5G、无线充电、摄像头等技术的
发展，存量市场换机需求依然强劲。Techweb研究预测，从2019年开始的五年内，
全球5G智能手机出货量将由0.13亿部上升至7.74亿部，年复合增长率超过180%；
5G换机潮大幕正式开启，5G手机出货量有望在2023年超过4G手机，增量空间巨
大。
4、计算机视觉应用前景广阔
计算机视觉是指用摄像机和电脑及其他相关设备，对生物视觉进行模拟，通
过对采集的图片或视频进行处理以获得相应场景的三维信息，并进一步做图形处
理，使电脑处理成为更适合人眼观察或传送给仪器检测的图像。
在2019年的政府工作报告中，人工智能继2017、2018年政府工作报告后第三
次被提及，从2017年的“加快人工智能等技术研发和转化”，到2018年“加强新
一代人工智能应用”，到2019年“深化大数据、人工智能等研发应用”这一系列
关键词的出现，可以看出我国人工智能产业从初步发展步入了快速发展的阶段。
2018年12月召开的中央经济工作会议，首次提出“加快5G商用步伐，加强人工
智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设”，这意味着以5G、人工智能、
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物联网、云计算等为代表的新基建时代将加速发展，相关技术的应用生态与场景
也将进一步拓宽。计算机视觉是人工智能领域应用场景最丰富、商业化价值最大
的赛道之一。
智研咨询发布的《2020-2026年中国计算机视觉行业市场竞争现状及投资价
值评估报告》数据显示：2017年以来，中国计算机视觉产业迅速发展，2018年中
国计算机视觉市场规模为155亿元，较2017年增多了87亿元。预计2019年中国计
算机视觉市场规模达到450亿元，2020年将达780亿元，2021年将突破1,000亿元，
达1,120亿元。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
诚迈科技是移动智能终端产业链的软件外包服务提供商，属于软件与信息服
务外包企业，主营业务为软件技术服务及解决方案研发与销售，专注于智能终端、
智能汽车、物联网及移动互联网等领域的技术研发和解决方案服务。
根据公司未来的发展规划，公司将在移动操作系统—Android领域，继续为
芯片、智能手机、智能网联汽车及物联网终端客户提供软件外包服务；在桌面操
作系统领域，布局基础软件和应用软件，通过独立研发及借助资本市场的力量，
拓展该领域的业务机会。
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于基于国产操作系
统的应用软件开发套件及迁移服务项目、面向智能网联汽车操作系统的软件平台
开发项目、面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目和计算机视觉研究中
心建设项目，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，符合公司战略发展目
标。具体情况如下：
基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目，旨在研发并持续升
级拥有自主知识产权的基于国产操作系统的应用软件开发套件，帮助用户将原有
平台下开发的各类工具软件、应用软件或行业解决方案快速地迁移到国产操作系
统环境下；同时培育一支技术队伍，为客户提供国产操作系统迁移等方面的技术
服务，参与国产操作系统创新生态建设。
面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目，旨在构建基于自适应
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AUTOSAR架构的智能网联汽车操作系统软件平台，实现在一套异构芯片硬件平
台上对车身电子、车载娱乐信息系统、车辆动力系统、车辆安全系统和自动驾驶
系统等功能域通过统一网络实现互联互通，满足汽车智能化、网联化、电动化和
共享化的新四化发展趋势和需求。
面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目，基于Android操作系统进行
技术升级和业务领域拓展，包括运营商5G解决方案及套件、安全解决方案、操
作系统及驱动开发实验室、移动芯片设计与验证服务，进一步加强公司在移动芯
片和智能手机操作系统的定制开发能力，满足智能手机厂商、芯片厂商的产品及
服务需求。
计算机视觉研究中心建设项目，旨在搭建计算机视觉多领域应用的研发环境，
购置研发所需硬件设备和应用软件，建设光学和影像实验室、人工智能训练测试
环境平台，进行新技术的研究，同时推进研究成果的进一步开发，应用于细分行
业领域；集中开展底层算法技术开发，输出相关算法和技术方案，提升公司研发
能力和技术创新水平，培养专业技术人才，提高公司的核心竞争力。
通过本次募集资金投资相关项目将有利于公司抓住国产操作系统替代、智能
网联汽车、5G智能手机、计算机视觉应用等优质细分行业赛道的市场机遇，巩
固行业地位。同时，将进一步提升公司自身的科研技术水平、运营服务能力，助
力公司发展战略的实现。
二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定
条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得深交所审核通过，
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，依照本次发
行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
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截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定
发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公
告的发行情况报告书中予以披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行证券的价格或定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次向特定对象发行申请获
得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监
管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销
商）根据市场询价的情况协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底
价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，
则调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本
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次向特定对象发行股票数量不超过 15,600,000 股（含），并以中国证监会同意注
册的文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中
国证监会、深交所的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在预案公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权
事项，则发行数量的上限将作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公
积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整
后的本次发行股票数量的上限。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据中国证监会同意
注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。
（三）限售期
本次向特定对象发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届
满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》
的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
四、募集资金投向
本次发行拟募集资金总额不超过 180,700.00 万元，募集资金扣除发行费用后
的净额用于下述项目：
单位：万元
募集资金投
序号 项目名称 总投资
入额
基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务
1 109,276.30 99,065.60
项目
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2 面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目 56,759.68 42,445.28
3 面向 5G 智能手机操作系统的软件平台开发项目 34,400.18 25,247.49
4 计算机视觉研究中心建设项目 20,461.11 13,941.63
总计 220,897.27 180,700.00
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募
集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在
因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束
后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
根据截至 2020 年 8 月 31 日的股东名册，公司总股本为 105,517,274 股，实
际控制人为王继平、刘荷艺。王继平、刘荷艺通过南京德博投资管理有限公司持
有公司 31,613,043 股股份，占公司总股本的 29.96%。
按照本次向特定对象发行股票的数量上限 15,600,000 股测算，本次发行结束
后，公司的总股本为 121,117,274 股，假设南京德博投资管理有限公司的持股数
量未发生变化，仍持有公司 31,613,043 股，股权比例为 26.10%，仍为第一大股
东，持股比例高于第二大股东。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实
际控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次向特定对象发行方案已经公司第三届董事会第五次会议、2019 年年度
股东大会审议通过。同时，由于公司资本公积转增股本实施完毕及中国证监会颁
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布创业板注册制新规，公司相应调整了向特定对象发行方案，进行调整的议案已
经第三届董事会第八次会议审议通过，无需重新提交股东大会审议。
本次向特定对象发行尚需经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的
批复。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，并办理工商登
记，完成本次向特定对象发行股票全部申报批准程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过 180,700.00 万元，募集资金扣除发行费用后
的净额用于下述项目：
单位：万元
募集资金投
序号 项目名称 总投资
入额
基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务
1 109,276.30 99,065.60
项目
2 面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目 56,759.68 42,445.28
3 面向 5G 智能手机操作系统的软件平台开发项目 34,400.18 25,247.49
4 计算机视觉研究中心建设项目 20,461.11 13,941.63
总计 220,897.27 180,700.00
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募
集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务或发展战略的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于基于国产操作系
统的应用软件开发套件及迁移服务项目、面向智能网联汽车操作系统的软件平台
开发项目、面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目和计算机视觉研究中
心建设项目，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，符合公司战略发展目
标。
通过本次募集资金投资相关项目将有利于公司抓住国产操作系统替代、智能
网联汽车、5G智能手机、计算机视觉应用等优质细分行业赛道的市场机遇，巩
固行业地位。同时，将进一步提升公司自身的科研技术水平、运营服务能力，助
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三、项目方案概述及可行性分析
（一）基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目
1、项目概况
随着国家对自主可控信息技术与产业的高度重视，以统信 UOS、麒麟 Kylin
为代表的国产操作系统，正在加快发展的步伐。本项目旨在研发并持续升级拥有
自主知识产权的基于国产操作系统的应用软件开发套件，帮助用户将原有平台下
开发的各类工具软件、应用软件或行业解决方案快速地迁移到国产操作系统环境
下；同时培育一支技术队伍，为客户提供国产操作系统迁移等方面的技术服务，
参与国产操作系统创新生态建设。
2、项目必要性
（1）自主可控是保障网络安全、信息安全的前提和基础
2018 年 4 月，全国网络安全和信息化工作会议指出：“核心技术是国之重
器。要下定决心、保持恒心、找准重心，加速推动信息领域核心技术突破。要抓
产业体系建设，在技术、产业、政策上共同发力。要遵循技术发展规律，做好体
系化技术布局，优中选优、重点突破”。实施网络强国战略，从根本上改变关键
技术受制于人的局面，需要产学研相关单位准确把握 IT 产业发展趋势，深刻理
解并有效落实国家的指导思想、战略目标、重点领域的推进策略。
随着我国自主可控战略的强力推进，采用国产 CPU、国产操作系统以及配
套安全保密产品的专用计算机性能不断提高，产业链生态不断完善，国产替代将
为自主可控软硬件行业的成长提供强劲的动力。
（2）软硬件生态是操作系统国产替代成败的关键要素
操作系统性能、用户数量和围绕操作系统进行开发的软硬件厂商，是构建操
作系统生态的关键要素。操作系统成熟的关键是作为整体解决方案参与竞争，并
积累各个数量庞大的应用软件。
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在国产操作系统的推广应用过程中，不仅需要加大投入研发操作系统本身，
更需要充分考虑用户的使用习惯和累积的工作经验，将国内用户在多年工作中开
发的大量原有平台应用软件迁移到国产操作系统环境下。
（3）项目建设是公司跨越发展和新业务拓展的重要途径
当前，国产操作系统正处于软硬件生态环境和产业链的完善过程中，厂商实
力和社区参与度逐步提升，第三方软件、行业解决方案、标准规范等日益丰富完
善，亟需尽快地将大部分关键领域和产业基于原有平台开发的业务软件迁移到基
于国产操作系统的环境上来。
3、项目可行性
（1）国家对网络安全和自主可控的高度重视为项目实施提供了有利的政策
环境
党的十八大以来，国家对网络安全和自主可控高度重视，三中全会后我国成
立了中央网络安全和信息化领导小组。此后，国家层面不断加强顶层设计，加大
政策支持力度，以加快网络安全和自主可控的实施进度。2016年11月，《网络安
全法》和《网络安全战略》相继发布。《网络安全法》指出“关键信息基础设施
安全是重中之重，与国家安全和社会公共利益息息相关。”中国工程院院士倪光
南2014年在武汉发表演讲时表示“网络空间已成为国家继陆、海、空、天四个疆
域之后的第五疆域，与其他疆域一样，网络空间也需体现国家主权，保障网络空
间安全也就是保障国家主权。”
在国家网络空间安全战略的背景下，CPU芯片、服务器、存储设备、操作系
统、数据库、中间件等软硬件设施呈现出国产化替代的浪潮。以龙芯、飞腾、鲲
鹏等为代表的国产处理器，以统信、麒麟等为代表的国产操作系统，以武汉达梦、
人大金仓、南大通用等为代表的国产数据库，以东方通、宝兰德、普元信息等为
代表的中间件，以及以用友、金蝶等为代表的国产ERP，核心基础软硬件领域国
产化趋势已然形成。近年来，随着国家对网络安全和自主可控重视程度不断提高，
国产操作系统作为国家网络安全战略的重要组成部分，迎来了良好的发展时机，
也面临着新的机遇和挑战。
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诚迈科技（南京）股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书
为营造国产操作系统及其应用软件的生态环境，国家制定了一系列产业、市
场、标准与人才等方面的扶持政策，为本项目提供了强大的政策支撑。
（2）统信UOS打造的生态链为项目实施创造了有利条件
2019年，诚迈科技与武汉深之度股东共同成立统信软件，建设统信UOS。统
信UOS是Linux在中国的商业发行版。根据安信证券2020年4月6日发布的研究报
告：截至2020年3月底，统信UOS已经完成应用软件与外设产品适配测试600余款，
合作伙伴厂商对接322个。芯片方面，支持龙芯、飞腾、兆芯、海光、鲲鹏以及
通用x86平台；整机方面，完成了对联想、华为、清华同方、长城、曙光、百信
等整机厂商发布的数十款终端和服务器设备的支持；软件方面，兼容流式办公、
版式办公、电子签章等厂商发布的几十款办公应用，兼容数据库、中间件、虚拟
化、云桌面、网络安全等厂商发布的数百种应用和业务；外设方面，兼容主流的
打印机、扫描仪、RAID卡、HBA卡等。
诚迈科技作为统信软件的重要股东，与统信软件具有业务合作方面的天然优
势，目前统信UOS为项目提供标准的应用程序开发接口、开发支撑平台和标准规
范等，有助于公司加深对统信UOS的理解，研发并持续升级基于国产操作系统的
应用软件开发套件。统信UOS打造的生态链为项目实施创造了有利条件。
（3）庞大的技术人员队伍和规范的质量管理体系为项目成功实施提供了技
术和质量支持
诚迈科技专注于智能终端、智能汽车、物联网及移动互联网等领域的技术研
发和解决方案服务。截至2020年6月末，公司技术人员3,260人，占比91.75%，在
人员数量、研发团队规模以及产业链拓展方面具有一定的优势。目前，公司已成
立了相关技术研发团队，制定了较为完善的项目开发计划。庞大的技术人员队伍
为项目成功实施提供了技术支持。
同时，公司历来重视质量管理，并为此编制了一系列体系管理文件，确保为
用户提供满意的、高质量的信息技术服务。目前，公司已通过ISO9001质量管理
体系认证、ISO27001信息安全管理体系认证和CMMI5级认证，在开发过程中严
格按照这些认证体系的要求管理项目的进展，确保公司的开发及服务质量可靠、
按时交付，同时保证客户的信息安全。公司规范的质量管理体系为本项目成功实
施提供了有力的质量支持。
1-1-47
诚迈科技（南京）股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书
4、项目审批情况
本项目已获得中国（南京）软件谷管理委员会出具的《江苏省投资项目备案
证》。
5、项目选址情况
诚迈科技已与南京软件谷奇创通讯科技有限公司签署《购买2020年度非公开
发行募投项目相关物业之意向协议》，南京软件谷奇创通讯科技有限公司拟将坐
落于南京市中国（南京）软件谷管委会大周路32号科创城的房产出售给诚迈科技，
用于募投项目运营。
6、预计实施时间及整体进度安排
基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目的项目建设期为 3
年，预计建设进度安排如下：
序 项目 第一年 第二年 第三年
号 明细 T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+21 T+24 T+27 T+30 T+33 T+36
项目
方案
1 设计
与评
审
场地
购置
2
及装
修
设备
购置、
3
安装
调试
招聘
人员
4
和培
训
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项目
5 设计
开发
测试、
产品
6
化、推
广
注：T 代表投入初始年，3、6 等数字代表月份数
（二）面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目
1、项目概况
智能网联汽车是车联网与智能车的有机联合，是搭载先进的车载传感器、控
制器、执行器等装置，并融合现代通信与网络技术，实现车与人、车、路、后台
等智能信息交换共享，实现安全、舒适、节能、高效行驶，并最终可替代人来操
作的新一代汽车。
本项目旨在构建基于自适应AUTOSAR架构的智能网联汽车操作系统软件
平台，实现在一套异构芯片硬件平台上对车身电子、车载娱乐信息系统、车辆动
力系统、车辆安全系统和自动驾驶系统等功能域通过统一网络实现互联互通，满
足汽车智能化、网联化、电动化和共享化的新四化发展趋势和需求。
2、项目必要性
（1）满足客户多样化需求，提升公司市场竞争力的需要
随着新一代通信技术、大数据、云计算、人工智能等新技术的发展，智能网
联汽车技术不断升级，人性化、多功能化、智能化等元素逐渐成为汽车品牌的重
要竞争亮点。因此，拥有成熟和领先研发技术的解决方案提供商在行业竞争中具
有明显优势，更容易获得客户认可。
本项目将依托公司强大的人才储备，组建一个专业的智能网联汽车操作系统
软件平台项目开发团队，基于Android、Linux等操作系统上的丰富研发经验，包
括移动平台的系统底层技术、中间件、应用开发、集成和服务方面的经验，以及
从底层构架到应用展现的全过程研发能力，提供面向智能网联汽车的操作系统软
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件平台和定制开发服务。通过软件架构创新，打造灵活度高、高性能、功能安全
的智能网联汽车软件系统，满足汽车行业智能化、网联化、电动化和共享化的新
四化发展趋势和新需求。项目的顺利实施有利于公司根据业务需求做出快速响应，
在短时间内提供多维度、高质量的技术支持和服务。因此本项目的建设是满足客
户多样化需求，提升公司市场竞争力的需要。
（2）本项目的实施有利于满足汽车产业新四化的市场需求
在智能化、网联化、电动化、共享化的新四化驱动下，中国的汽车工业正经
历着第三次造车浪潮，给汽车电子电器架构（EEA）和软件架构（SA）带来了
巨大的变化。经典AUTOSAR已经不能满足日益复杂的汽车电子控制功能的需求，
需要将自适应AUTOSAR平台与经典AUTOSAR平台互相融合补充，才能为自动
驾驶或域控制器的发展带来可能性。其中，经典AUTOSAR更多的是运行在实时
性要求高的微控制单元（MCU）平台，自适应AUTOSAR运行在高性能处理器平
台（ARM）上，基于智能操作系统实现一些智能复杂的算法，为智能互联功能
的开发带来极大的空间。
本项目是基于异构芯片平台的软件融合技术，解决汽车座舱、电子电气、动
力系统、诊断、网络管理、升级与配置、健康管理、执行管理、状态转移、高级
辅助驾驶、智慧出行、在线社交购物娱乐等一系列需求，打造一套开放的智能网
联汽车操作系统软件平台，更好地为汽车厂商提供技术服务，助力其实现人与车、
车与车、车与互联网等四化一体融合。
（3）本项目的实施有利于拓展公司业务领域，构建行业领先的技术优势
2019年12月，《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）（征求意见稿）》，
明确提出了中国到2035年发展成为智能汽车大国的战略规划。智能汽车面临着较
好的发展机遇，市场潜力巨大。随着移动通信、人工智能、新能源等技术的融合
发展，结合智慧出行的交通趋势，汽车行业正深刻变革，进入新的产业阶段。公
司在移动操作系统和芯片平台技术方面具有多年技术积累，智能网联汽车业务作
为移动操作系统和芯片平台技术的自然延伸，契合公司业务的发展方向。公司将
积极布局智能网联汽车方向，重点发力基于智能网联汽车操作系统的相关软件技
术领域，为汽车产业链上下游厂商提供软件开发及解决方案等服务，持续扩大智
能网联汽车领域的业务规模。
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本项目汇集公司在AUTOSAR、移动操作系统和芯片平台技术的综合能力，
提供包括车载信息娱乐系统、数字仪表、高级驾驶辅助系统、智能后视镜等智能
网联汽车操作系统软件平台。公司通过与高通、瑞萨等主力汽车电子芯片厂商的
良好合作，结合黑莓QNX、Android Auto、AliOS、AGL等操作系统的开发能力，
打造自适应AUTOSAR软硬分离技术、异构平台融合技术、硬件虚拟化、快速启
动、3D人机界面、自然语言交互界面、系统多窗口等核心技术，获得客户对公
司技术服务的更大认可，把握更多的项目合作机会。项目的顺利实施，有利于拓
展公司的业务领域，构建智能网联行业领先的技术服务优势。
3、项目可行性
（1）智能网联汽车受到国家政策支持，未来发展前景广阔
2018年12月，工信部出台了《车联网（智能网联汽车）产业发展三年行动计
划》，明确提出：到2020年，车联网用户渗透率达到30%以上，新车驾驶辅助系
统（L2）搭载率达到30%以上，联网车载信息服务终端的新车装配率达到60%以
上。
2020年2月，由国家发改委、科学技术部、工信部、交通运输部等11个国家
部委联合出台的《智能汽车创新发展战略》提出：到2025年，中国标准智能汽车
的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形
成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能
汽车在特定环境下市场化应用。
2020年4月16日，工信部正式发布了《2020年智能网联汽车标准化工作要点》，
2020年智能网联汽车标准化工作，将以推动标准体系与产业需求对接协同、与技
术发展相互支撑，建立国标、行标、团标协同配套新型标准体系为重点，促进智
能网联汽车技术快速发展和应用，充分发挥标准的引领和规范作用，支撑我国汽
车产业转型升级和高质量发展。
总体来看，智能网联汽车在塑造产业生态、推动国家创新、提高交通安全、
实现节能减排等方面具有重大战略意义，智能网联汽车受到国家政策支持，未来
发展前景广阔，为本项目建设提供了良好的政策与市场基础。
（2）公司已在汽车电子领域建立客户基础
公司自2017年起积极拓展汽车电子领域，拥有优质、稳定的客户群体，与上
1-1-51
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汽、吉利、广汽、延锋伟世通、博世、斑马等知名客户建立了长期合作关系。公
司通过持续提升软件服务能力来拓展与客户的合作深度和广度，同时以高质量的
服务品质、强大的研发能力得到客户的普遍认可，并在客户群体中形成良好的口
碑，客户忠诚度较高。下游客户通常会优先选择长期合作并具有较高品牌信誉度
的软件服务提供商，所以公司的客户积累将为本项目开展奠定基础。
（3）庞大的技术人员队伍和规范的质量管理体系为项目成功实施提供了技
术和质量支持
诚迈科技专注于智能终端、智能汽车、物联网及移动互联网等领域的技术研
发和解决方案服务。截至2020年6月末，公司技术人员3,260人，占比91.75%，在
人员数量、研发团队规模以及产业链拓展方面具有一定的优势。目前，公司已成
立了相关技术研发团队，制定了较为完善的项目开发计划。庞大的技术人员队伍
为项目成功实施提供了技术支持。
同时，公司历来重视质量管理，并为此编制了一系列体系管理文件，确保为
用户提供满意的、高质量的信息技术服务。目前，公司已通过ISO9001质量管理
体系认证、ISO27001信息安全管理体系认证和CMMI5级认证，在开发过程中严
格按照这些认证体系的要求管理项目的进展，确保公司的开发及服务质量可靠、
按时交付，同时保证客户的信息安全。公司规范的质量管理体系为本项目成功实
施提供了有力的质量支持。
4、项目审批情况
本项目已获得中国（南京）软件谷管理委员会出具的《江苏省投资项目备案
证》。
5、项目选址情况
诚迈科技已与南京软件谷奇创通讯科技有限公司签署《购买2020年度非公开
发行募投项目相关物业之意向协议》，南京软件谷奇创通讯科技有限公司拟将坐
落于南京市中国（南京）软件谷管委会大周路32号科创城的房产出售给诚迈科技，
用于募投项目运营。
6、预计实施时间及整体进度安排
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诚迈科技（南京）股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书
面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目的项目建设期为 2 年，预计
建设进度安排如下：
第一年 第二年
序号 项目明细
T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+21 T+24
1 项目方案设计与评审
2 场地购置及装修
3 设备购置、安装调试
4 招聘人员和培训
5 项目设计开发
6 测试、产品化、推广
注：T 代表投入初始年，3、6 等数字代表月份数
（三）面向 5G 智能手机操作系统的软件平台开发项目
1、项目概况
本项目基于 Android 操作系统进行技术升级和业务领域拓展，包括运营商 5G
解决方案及套件、安全解决方案、操作系统及驱动开发实验室、移动芯片设计与
验证服务，进一步加强公司在移动芯片和智能手机操作系统的定制开发能力，满
足智能手机厂商、芯片厂商的产品及服务需求。
本项目顺利实施后，将有助于公司抓住 5G 商用推动的智能手机换机潮、多
摄化发展趋势，满足下游客户需求，同时扩大公司的技术研发团队，提升公司的
市场竞争力，有利于公司发展战略的实现。
2、项目必要性
（1）本项目是顺应国家产业政策导向的必然选择
国家高度重视 5G 等新一代信息技术发展，《国民经济和社会发展第十三个
五年规划纲要》指出加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，
积极推进 5G 商用；《中国制造 2025》指出要全面突破第五代移动通信(5G)技术；
《国家信息化发展战略纲要》指出 5G 要在 2020 年取得突破性进展。在中央政
府的大力倡导下，相关产业政策将进一步带动 5G 产业链的快速良性发展，持续
优化产业环境。
本项目的建设是公司立足现有业务，促进 5G 在智能手机领域应用创新的重
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要实践，是对国家产业政策导向的积极响应。
（2）本项目实施有利于公司顺应 5G 智能手机技术发展，拓展业务范围
2019 年以来 5G 市场需求快速增长。运营商开始部署商用 5G 网络，芯片厂
商发布的 5G 芯片，5G 终端产品不断成熟，5G 智能手机以及多种形态的 5G 终
端产品开始逐渐增加。
目前，运营商核心网设备不同，特别是面向行业市场的 5G 部署和应用，面
临着安全问题多、技术复杂度高、产业链条长、领域多样、需求分散等问题，因
此对逐步推进国际化战略的国内智能手机厂商在安全、运营商定制等方面提出了
更高的要求，公司亦需要根据客户的需求提供更加定制化的服务。
通过本项目的实施，有利于公司顺应 5G 智能手机发展趋势，拓展业务范围，
加快新兴市场的开发，提早确立产业地位。
（3）本项目实施有利于提升公司的市场竞争力
随着新一代通信技术、大数据、云计算、人工智能等新技术的发展，5G 的
普及，智能手机芯片性能不断提升，对应的操作系统及应用软件也需要相应更新
升级。
本项目基于 Android 操作系统进行技术升级和业务领域拓展，包括运营商 5G
解决方案及套件、安全解决方案、操作系统及驱动开发实验室、移动芯片设计与
验证服务，进一步加强公司在移动芯片和智能手机操作系统的定制开发能力，满
足智能手机厂商、芯片厂商的产品及服务需求。
通过本项目的实施，有利于公司根据业务需求作出快速响应，在短时间内提
供多维度、高质量的技术支持与服务，满足客户多样化需求，进而提升公司的市
场竞争力。
3、项目可行性
（1）良好的产业合作伙伴，为本项目的成功实施提供了有利条件
2008年至今，公司深耕于Android系统在移动智能终端领域的应用，在智能
手机领域积累了优质、稳定的客户群体，与华为、OPPO、VIVO、小米等多家知
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名智能终端厂商建立了长期合作关系。公司通过持续提升软件服务能力不断拓展
与客户的合作深度和广度，在客户中获得普遍认可。
公司良好的产业合作伙伴，为本项目的成功实施提供了有利条件。
（2）庞大的技术人员队伍和规范的质量管理体系为项目成功实施提供了技
术和质量支持
诚迈科技专注于智能终端、智能汽车、物联网及移动互联网等领域的技术研
发和解决方案服务。截至2020年6月末，公司技术人员3,260人，占比91.75%，在
人员数量、研发团队规模以及产业链拓展方面具有一定的优势。目前，公司已成
立了相关技术研发团队，制定了项目开发计划。庞大的技术人员队伍为项目成功
实施提供了技术支持。
同时，公司历来重视质量管理，并为此编制了一系列体系管理文件，确保为
用户提供满意的、高质量的信息技术服务。目前，公司已通过ISO9001质量管理
体系认证、ISO27001信息安全管理体系认证和CMMI5级认证，在开发过程中严
格按照这些认证体系的要求管理项目的进展，确保公司的开发及服务质量可靠、
按时交付，同时保证客户的信息安全。公司规范的质量管理体系为本项目成功实
施提供了有力的质量支持。
4、项目审批情况
本项目已获得中国（南京）软件谷管理委员会出具的《江苏省投资项目备案
证》。
5、项目选址情况
诚迈科技已与南京软件谷奇创通讯科技有限公司签署《购买2020年度非公开
发行募投项目相关物业之意向协议》，南京软件谷奇创通讯科技有限公司拟将坐
落于南京市中国（南京）软件谷管委会大周路32号科创城的房产出售给诚迈科技，
用于募投项目运营。
6、预计实施时间及整体进度安排
面向 5G 智能手机操作系统的软件平台开发项目的项目建设期为 2 年，预计
建设进度安排如下：
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第一年 第二年
序号 项目明细
T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+21 T+24
1 项目方案设计与评审
2 场地购置及装修
3 设备购置、安装调试
4 招聘人员和培训
5 项目设计开发
6 测试、产品化、推广
注：T 代表投入初始年，3、6 等数字代表月份数
（四）计算机视觉研究中心建设项目
1、项目概况
计算机视觉是指用摄像机和电脑及其他相关设备，对生物视觉进行模拟，通
过对采集的图片或视频进行处理以获得相应场景的三维信息，并进一步做图形处
理，使电脑处理成为更适合人眼观察或传送给仪器检测的图像。
计算机视觉研究中心建设项目，旨在搭建计算机视觉多领域应用的研发环境，
购置研发所需硬件设备和应用软件，建设光学和影像实验室、人工智能训练测试
环境平台，进行新技术的研究，同时推进研究成果的进一步开发，应用于细分行
业领域；集中开展底层算法技术开发，输出相关算法和技术方案，提升公司研发
能力和技术创新水平，培养专业技术人才，提高公司的核心竞争力。
2、项目必要性
（1）国家政策导向的需要
在2019年的政府工作报告中，人工智能继2017、2018年政府工作报告后第三
次被提及，从2017年的“加快人工智能等技术研发和转化”，到2018年“加强新
一代人工智能应用”，到2019年“深化大数据、人工智能等研发应用”这一系列
关键词的出现，可以看出我国人工智能产业从初步发展步入了快速发展的阶段。
2018年12月召开的中央经济工作会议，首次提出“加快5G商用步伐，加强人工
智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设”，这意味着以5G、人工智能、
物联网、云计算等为代表的新基建时代将加速发展，相关技术的应用生态与场景
也将进一步拓宽。计算机视觉是人工智能领域应用场景最丰富、商业化价值最大
的赛道之一。
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本项目建设是基于国家政策导向的需要，有助于公司把握计算机视觉的商业
化价值，助力公司发展战略的实现。
（2）与公司现有业务相辅相成，有利于提升公司的整体研发实力
本项目建设的计算机视觉研究中心建设项目将对公司现有技术进行改进和
升级，并深耕计算机视觉人工智能，在研发方向上与现有主营业务具有较高的关
联度。本项目带来的研发和技术创新，结合加快市场拓展力度、优化资源配置与
服务结构等措施将进一步扩大公司业务规模。研发计算机视觉技术可以提升公司
在软件开发方面的整体实力。同时，本项目通过招募计算机视觉相关人才并进行
专业培训，有利于公司积累和培育技术人才，壮大公司的研发团队，提升公司的
整体研发实力。
3、项目可行性
（1）本项目实施具有应用可行性
计算机视觉在图像识别和人脸识别两大领域都已经取得了较高的准确率，在
其它方面，比如人体行为检测，无人驾驶等也有了很大的发展，计算机视觉技术
已经得到了广泛的应用。
公司已经在智能手机、汽车电子等领域的软件开发服务上应用了部分计算机
视觉技术方案，通过本项目将使公司的计算机视觉技术更加完善，更好地满足下
游客户的需求。
（2）计算机视觉应用前景广阔，市场潜力巨大，项目实施具有潜在的市场
基础
智研咨询发布的《2020-2026年中国计算机视觉行业市场竞争现状及投资价
值评估报告》数据显示：2017年以来，中国计算机视觉产业迅速发展，2018年中
国计算机视觉市场规模为155亿元，较2017年增多了87亿元。预计2019年中国计
算机视觉市场规模达到450亿元，2020年将达780亿元，2021年将突破1,000亿元，
达1,120亿元。
计算机视觉应用前景广阔，市场潜力巨大，项目实施具有潜在的市场基础。
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诚迈科技（南京）股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书
4、项目审批情况
本项目已获得中国（南京）软件谷管理委员会出具的《江苏省投资项目备案
证》。
5、项目选址情况
诚迈科技已与南京软件谷奇创通讯科技有限公司签署《购买2020年度非公开
发行募投项目相关物业之意向协议》，南京软件谷奇创通讯科技有限公司拟将坐
落于南京市中国（南京）软件谷管委会大周路32号科创城的房产出售给诚迈科技，
用于募投项目运营。
6、预计实施时间及整体进度安排
本项目建设期 2 年，预计建设进度安排如下：
第一年 第二年
序号 项目明细
T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+21 T+24
1 项目方案设计与评审
2 场地购置及装修
3 设备购置、安装调试
4 项目设计开发
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章
程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）上市公司未因本次发行而制定业务或资产的整合计划
本次向特定对象发行股票完成后，上市公司业务将得以延伸和拓展，资产体
量、资本实力得以显著提升，上市公司未因本次发行而制定业务或资产的整合计
划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公
司将根据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条
款，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，将增加不超
过 1,560 万股的普通股股票。以本次发行股票数量上限测算，本次发行不会导致
公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整。若公司拟调整高管人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务进行，公司
主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务结构产生重大变化。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产及总资产规模均有所
提高。公司资产负债率水平下降，财务结构更趋稳健，有利于降低公司的财务风
险。
（二）对公司盈利能力的影响
募集资金到位后，公司总股本及净资产规模均将大幅度增大，短期内公司的
每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。但从
中长期来看，随着公司业务规模的不断扩大、募集资金投资项目效益逐步实现，
公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在资金开
始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出也将大幅增加；充足的流
动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的
现金流量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间
的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次发行形成新的同业竞争和其
他新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本募集说明书出具日，不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
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诚迈科技（南京）股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书
关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
形。本次发行不会导致上市公司存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，不会导致上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行前，公司负债结构符合行业特点，不存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模进一步扩大，资产负债率
将有所下降。同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为募集资金投资项目
的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的其他
各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次发行相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行方案已经公司第三届董事会第五次会议、2019 年年度
股东大会审议通过。同时，由于公司资本公积转增股本实施完毕及中国证监会颁
布创业板注册制新规，公司相应调整了向特定对象发行方案，进行调整的议案已
经第三届董事会第八次会议审议通过，无需重新提交股东大会审议。本次向特定
对象发行尚需经深交所审核，并经中国证监会同意注册，能否获得交易所审核通
过并经中国证监会注册，以及最终取得注册的时间均存在不确定性。
2、发行风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向
特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
3、投资金额较大的风险
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诚迈科技（南京）股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书
本次募集资金投资项目总规模达 180,700.00 万元，投资金额较大，相关项目
的建设期较长，短期内募集资金投资项目产生的经营活动现金净流入较少。如果
本次募集资金不能及时到位，或自筹资金安排不能如期到位，或资金运用规划不
善，将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因
银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响。
同时，由于项目投资规模较大，项目建设过程中的管理能力、建设进度、预
算控制、设备采购、研发形成的技术能否达到预期等都存在一定的不确定性因素，
项目建成后能否成功开拓市场也可能与预期存在差异。因此，如果投资项目不能
按照计划顺利实施，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，影响公司
业务发展目标的实现。
4、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。
由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一
定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长
速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等
财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
5、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政
策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际
运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临
一定的市场风险。基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目方面，
虽然操作系统的国产化替代是大势所趋，市场规模较大且方兴未艾，但其实施进
度和实施力度尚待进一步验证，应用软件开发套件及迁移服务的市场需求仍然面
临一定程度的不确定性。“面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目”和
“面向 5G 智能手机操作系统的软件平台开发项目”系为了满足客户升级后的需
求，公司也具有相应的技术、人员和订单储备，但是未来如果颠覆性创新出现，
或者技术方向发生较大程度的转变，公司上述两项业务的市场需求仍然存在一定
程度的不确定性。同时，如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、
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产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募集资金投资项目的预期
效果产生不确定影响。
6、募集资金投资项目预期效益不能实现的风险
本次募集资金投资项目投资金额较大，需要大规模购置及装修场地、购买软
硬件设备、扩充人员，基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目、
面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目、面向 5G 智能手机操作系统的
软件平台开发项目和计算机视觉研究中心建设项目的固定资产及无形资产投资
额分别为 68,433.49 万元、28,130.89 万元、16,094.80 万元和 13,941.62 万元，由
此造成的折旧和摊销一定程度上会对发行人的经营业绩造成一定程度的不利影
响。虽然除计算机视觉研究中心建设项目外，各募投项目都具有良好的经济效益，
但募投项目的预期效益系参考可比产品或服务的市场价格、公司的期间费用率水
平等测算得来，上述价格和费率水平可能发生一定程度的变化。同时，募集资金
投资项目的市场需求也存在一定程度的不确定性，可能出现未来实际情况与测算
假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策调整，导致未来市场不及预期，出
现本次募集资金投资项目实际效益不及预期的情形，提请投资者关注本次募集资
金投资项目预期效益不能实现的风险。本次募集资金投资项目预期效益不构成公
司对本次募集资金投资项目预期效益的业绩承诺或盈利预测。
7、研发项目失败的风险
本次募投项目拟对“基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务”、
“面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发”、“面向 5G 智能手机操作系统
的软件平台开发”以及“计算机视觉技术”等新课题进行研究。由于行业技术更
新迭代速度较快，如果公司无法准确根据行业发展趋势对研发方向进行判断，未
来出现更新更优的技术导致拟研发项目的商业价值和使用价值大幅降低，可能存
在前期的各项成本投入无法收回使得研发项目失败的风险。
（二）行业风险
1、行业及市场波动的风险
公司在保持智能互联及智能操作系统软件技术方向持续研发的基础上，业务
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领域已涵盖移动智能终端、移动互联网及汽车电子等行业。在巩固传统智能手机
等既有行业软件服务的同时，公司积极布局智能网联汽车、5G 智能手机等新兴
领域。传统移动智能终端行业市场份额集中度高、国际化竞争激烈、产品及技术
更迭快，产业发展成熟；新兴领域在产业成熟度、国际化竞争格局、产业链分布、
行业准入标准等方面与既有行业差异较大。如果公司不能正确把握行业动态和发
展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式
创新，可能无法在行业竞争格局中继续保持优势地位，持续盈利能力将受到不利
影响。
2、产业政策风险
公司所从事的业务属于软件与信息技术服务行业。为推动行业的发展，国务
院及有关政府部门先后颁布了一系列产业政策，为行业发展创建了优良的政策环
境，将在较长时期内对行业发展起到促进作用。公司业务与经营直接或间接地受
到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策若发生变动，可能对公司经营造成
一定影响。
3、新业务发展不及预期的风险
公司本次发行募集资金将用于基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁
移服务项目、面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目、面向 5G 智能手
机操作系统的软件平台开发项目和计算机视觉研究中心建设项目，相关业务将成
为公司新的利润增长点。虽然公司针对新业务的发展制定了明确的发展目标、配
套了相应的团队和考核激励机制等，但仍可能存在新业务的发展速度不达预期的
风险。
（三）经营风险
1、新冠疫情影响公司经营业绩风险
2020 年 1 月以来，新冠疫情陆续在中国、美国、欧洲等全球主要经济体爆
发。截至目前，虽然国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然处于蔓延状态。虽然
各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展、降低疫情对经济影响，但由于新
冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸
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易最终的影响尚无法准确预计。如果新冠疫情无法得到有效控制，将对公司整体
经营业绩产生不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。
2、公司业绩存在下降风险
2020 年 1-6 月，公司归属于上市公司股东的净利润为亏损 2,921.80 万元，上
年同期为盈利 84.99 万元，同比下降 3,537.82%。下降的主要原因为：（1）公司
员工复工受到了疫情影响；（2）公司参股公司统信软件前期投入较大，按权益
法核算对公司净利润影响-4,185.38 万元。虽然扣除权益法下确认投资收益的影响，
公司经营业绩呈现增长势头，但是如果统信软件不能减少亏损或实现扭亏为盈，
权益法下确认的投资损失的金额继续扩大，仍将对公司经营业绩造成不利影响。
公司 2019 年年度报告显示，扣除出售子公司武汉诚迈科技有限公司 100%
股权带来的投资收益，公司扣非后归属母公司股东的净利润连续三年下滑。
3、参股子公司业绩影响的风险
公司 2017 年 1 月在创业板上市后，一直努力探索业务发展升级模式。2019
年下半年，公司利用在操作系统技术服务领域多年的积累和人力资源等优势，与
合作伙伴共同设立了参股子公司统信软件技术有限公司，统信软件主要从事计算
机、服务器等操作系统的开发。
公司将在做好自身业务发展的前提下，积极促进参股公司统信软件的发展，
但如果未来公司自身业务和统信软件业务未能获得较好发展，将可能对公司的业
绩和股价带来不利影响。2020 年 1-6 月，由于参股子公司统信软件前期投入较大，
按权益法核算对公司净利润影响金额为-4,185.38 万元。
目前在公司自身业务与参股公司统信软件尚未产生较大业绩提升的情况下，
公司股价涨幅较大，市盈率较高。公司提请投资者合理预期、理性判断，注意投
资风险。
4、客户相对集中的风险
2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司前五大客户实现的营业收入占营业总
收入的比重分别为 56.21%、46.69%、50.99%和 53.85%，公司主要客户相对集中。
若公司主要客户因全球经济波动、国内经济增速放缓、市场竞争加剧等因素导致
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经营状况发生重大不利变化，将给公司的业绩带来不利影响。此外，若公司不能
持续满足主要客户的要求和标准，将可能导致公司主要客户流失进而对公司经营
业绩产生不利影响。
5、应收账款回收风险
2017-2019 年末及 2020 年 6 月末，公司应收账款金额分别为 19,417.59 万元、
28,539.53 万元、33,010.60 万元和 34,653.28 万元，占公司资产总额的比例为
36.06%、47.87%、38.83%和 37.83%；按组合计提坏账准备的应收账款账面余额
中账龄在一年之内的应收账款比例分别为 91.79%、85.09%、76.45%和 82.55%。
公司应收账款账龄结构良好，所有应收账款已按坏账准备计提政策提取了坏账准
备。应收账款绝对金额及占总资产的比重相对较高，不能排除未来出现应收账款
无法收回而损害公司利益的情形。
6、核心技术人员不足或流失的风险
软件行业属于技术密集型行业，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定
是软件公司生存和发展的根本。公司注重技术创新和人才培养，并通过自主培养、
专业人才引进等方式积累了稳定的核心技术团队，但是软件行业存在核心技术知
识结构更新快、人员流动率高且中高端人才的人力成本不断上升等现象，随着市
场竞争加剧，倘若公司不能吸引到业务快速发展所需的人才、不能有效消化中高
端人才的较高人力成本或者防止公司核心骨干人员流失，将会对公司未来经营发
展造成不利的影响。
7、税收优惠和政府补助政策变动风险
公司所在的软件行业为国家重点支持的战略性新兴产业，享有多项税收优惠
和财政补贴政策。公司受益于国家及地方政府为支持软件行业发展而制订的税收
优惠及政府补助政策，如果未来国家及地方政府主管机关对高新技术企业、软件
产品增值税、软件产品出口相关的税收优惠政策或相关政府补助政策做出对公司
不利的调整，将对公司经营业绩和盈利产生不利影响。
（四）公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际
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政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公
司股价自 2019 年 10 月以来涨幅较大，此外，本次向特定对象发行需要有关部门
审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定风险。
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第五节 有关声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签名：
王继平 刘荷艺 刘冰冰
王锦锋 黄海燕 桂爱平
胡 昊 王宏斌
全体监事签名：
赵玉成 赵 森 张 燕
全体高级管理人员签名：
刘冰冰 王锦锋 黄海燕
王 琨
诚迈科技（南京）股份有限公司
年 月 日
1-1-68
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：南京德博投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
王继平
年 月 日
实际控制人签名：
王继平 刘荷艺
年 月 日
1-1-69
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三、保荐机构（主承销商）声明（一）
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
林双
保荐代表人签名：
王成垒 刘丽君
保荐机构总经理签名：
瞿秋平
保荐机构董事长、法定代表人签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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三、保荐机构（主承销商）声明（二）
本人已认真阅读诚迈科技（南京）股份有限公司募集说明书的全部内容，确
认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签名：
瞿秋平
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-1-71
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师签名：
许志刚 张潇扬
律师事务所负责人签名：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
1-1-72
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五、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
夏先锋
陈 倩
会计师事务所负责人：
余瑞玉
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-73
诚迈科技（南京）股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会声明
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，
将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
（一）本次向特定对象摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算
1、主要假设及测算说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行预计于 2020 年 10 月底完成；
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为上限 180,700.00 万元，不考
虑发行费用的影响；假设本次预计发行数量为上限 1,560 万股；
（4）未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（5）根据公司 2019 年年报，公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润
为 16,941.24 万元，2019 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
为 459.17 万元；
（6）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
10,400 万股为基础，未考虑其他因素导致股本变动的情形；
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他
因素对净资产的影响；
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（8）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为
准。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对2020年度每股收益指
标的影响，如下所示：
2019 年度 2020 年度/2020.12.31
项目
/2019.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 8,000.00 10,400.00 11,960.00
本次募集资金总额（万元） 180,700
本次配售股份数量（万股） 1,560
预计完成时间 2020 年 10 月底
假设一：2020 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润分别较 2019 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万
16,941.24 18,635.36 18,635.36
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
459.17 505.09 505.09
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.12 1.79 1.75
扣除非经常性损益后基本每股收
0.06 0.05 0.05
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 2.12 1.79 1.75
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.06 0.05 0.05
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 30.82 25.21 17.91
扣除非经常性损益后的加权平均
0.84 0.68 0.49
净资产收益率（%）
假设二：2020 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润分别较 2019 年持平
归属于母公司股东的净利润（万
16,941.24 16,941.24 16,941.24
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
459.17 459.17 459.17
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.12 1.63 1.59
扣除非经常性损益后基本每股收
0.06 0.04 0.04
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 2.12 1.63 1.59
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.06 0.04 0.04
益（元/股）
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2019 年度 2020 年度/2020.12.31
项目
/2019.12.31 本次发行前 本次发行后
加权平均净资产收益率（%） 30.82 23.18 16.42
扣除非经常性损益后的加权平均
0.84 0.63 0.44
净资产收益率（%）
假设三：2020 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润分别较 2019 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万
16,941.24 15,247.12 15,247.12
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
459.17 413.25 413.25
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.12 1.47 1.43
扣除非经常性损益后基本每股收
0.06 0.04 0.04
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 2.12 1.47 1.43
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.06 0.04 0.04
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 30.82 21.11 14.90
扣除非经常性损益后的加权平均
0.84 0.57 0.40
净资产收益率（%）
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率
和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
3、关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估
计值，最终将根据监管部门同意注册、发行认购情况等确定。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次向特定对象发行实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权
益均将有所增加，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在公司总股本
和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内存
在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归
属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
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薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担
任何责任。提请广大投资者注意。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次募集资金必要性和合理性
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本
募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于基于国产操作系
统的应用软件开发套件及迁移服务项目、面向智能网联汽车操作系统的软件平台
开发项目、面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目和计算机视觉研究中
心建设项目，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，有利于公司抢占优质
赛道并巩固行业地位，进一步提升公司的科研技术水平和运营服务能力，从而进
一步增强公司的盈利能力和核心竞争力。
人员方面，公司汇集了众多智能互联及智能终端操作系统技术领域资深技术
人员，在系统底层（内核、驱动和系统参考设计）方面、系统框架、应用方面具
有多年的研发和项目管理经验。截至2020年6月末，公司拥有员工3,553人，其中
90%以上为技术人员。
技术方面，2008年至今，公司深耕于Android系统在移动智能终端领域的应
用，拥有Android系统升级及集成服务、软件缺陷修复服务、ROM定制服务、全
球电信运营商定制软件服务、行业智能终端参考设计等综合技术能力。公司帮助
移动智能终端厂商和芯片厂商解决并持续优化移动操作系统底层驱动及中间件
等方面的问题，在积累了技术经验的同时也建立了技术团队，逐渐形成了移动操
作系统底层驱动、电源优化管理、摄像头图形图像处理、中间件定制及系统性能
调优等方面的综合技术能力优势。截至本募集说明书签署日，公司拥有专利34
项，计算机软件著作权99项。
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市场方面，公司紧抓全球智能互联及智能终端技术领域蓬勃发展的市场机遇，
与知名芯片厂商、智能终端厂商及移动互联网厂商等优质客户资源形成长期合作，
经过多年的积累，公司已经建立起提供软件开发及技术支持的管理及研发交付能
力。
本次向特定对象发行A股股票后，公司的主营业务范围保持不变。
（五）公司填补本次向特定对象即期回报摊薄的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、提高经营管理和内部控制水平，完善人力资源体系，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管
理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，
控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营
风险。同时，公司将持续完善人力资源体系，注重关怀员工的职业发展、组织专
业培训、提供晋升通道，并给予员工有竞争力的薪资福利待遇，通过股权激励计
划的实施，不断吸引优质技术人才。
2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
本次发行募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规
则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，开设
专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的
利用。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和
管理层的独立运行机制。公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，切实
保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司将持
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续加强全面风险管理体系建设，加强重点领域的风险防控，全面提高公司的风险
管理能力。
4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司加强建立健全有效
的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合
法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合
条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报
水平。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理
性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《诚迈科技（南京）股份有限公司
未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报
规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保
障机制。《诚迈科技（南京）股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报
规划》已经公司2019年年度股东大会审议通过。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资
金使用效率，采取多种措施持续提升公司治理水平与经营效率，在符合利润分配
条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，
有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取
填补措施出具的承诺
（一）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得
到切实履行所作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人作出如下承诺：
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“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益。
4、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，
愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行所作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司董事、高
级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被
摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使
拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行
情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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诚迈科技（南京）股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意
依法承担相应的法律责任。”
诚迈科技（南京）股份有限公司
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