北京市中伦律师事务所
关于诚迈科技（南京）股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二〇年九月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
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法律意见书
目 录
一、 本次发行的批准和授权 ..................................................................................... 5
二、 发行人本次发行的主体资格 ........................................................................... 12
三、 本次发行的实质条件 ....................................................................................... 14
四、 发行人的设立 ................................................................................................... 18
五、 发行人的独立性 ............................................................................................... 20
六、 控股股东、实际控制人及主要股东 ............................................................... 22
七、 发行人的股本及演变 ....................................................................................... 24
八、 发行人的业务 ................................................................................................... 24
九、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 25
十、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 30
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 31
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 32
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 33
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 34
十六、发行人的税务.................................................................................................. 35
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 36
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 36
十九、诉讼、仲裁及行政处罚.................................................................................. 37
二十、结论.................................................................................................................. 38
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于诚迈科技（南京）股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
致：诚迈科技（南京）股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次发行的
专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券法律业务管理办
法》及《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发
行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以
影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐
瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、
查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
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法律意见书
（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完
整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要
核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本所经办律师已对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
（五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德
和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合
规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担
相应的法律责任。
（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作
为出具法律意见的依据。
（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见
书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报
表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些
内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
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（九）本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任
发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的
情形。
（十）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
（十一）本所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告已由本所内核小
组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
（十二）本法律意见书仅供发行人本次发行股票之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公
司 2020 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律
意见书。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对发行人的行为以及本次发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分
的核查验证的基础上，现就发行人本次发行事项发表如下法律意见：
一、 本次发行的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人第三届董事会第五次会议全套文件，包括会议通知、会议资料、
会议决议、会议记录等；
2．发行人第三届监事会第四次会议全套文件，包括会议通知、会议资料、
会议决议、会议记录等；
3．发行人 2019 年年度股东大会全套文件，包括会议通知、会议资料、会议
决议、会议记录、会议签名册；
4．发行人第三届董事会第八次会议全套文件，包括会议通知、会议资料、
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会议决议、会议记录等；
5．发行人第三届监事会第六次会议全套文件，包括会议通知、会议资料、
会议决议、会议记录等。
核查内容和结果：
（一）本次发行已经过如下授权和批准
1．初始发行方案的审议程序
（1）发行人董事会的批准
2020 年 5 月 7 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，逐项审议并通过了《关于公司
2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，审议通过了《关于公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分
析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议
案》《关于控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司非公开发行
A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况
的专项报告的议案》《关于建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案，
并提请股东大会批准。
（2）发行人监事会的批准
2020 年 5 月 7 日，发行人召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，逐项审议并通过了《关于公司
2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，审议通过了《关于公司 2020 年
度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的论
证分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性
分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的
议案》《关于控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》《关于前次募集资金使用
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情况的专项报告的议案》等议案。
（3）发行人股东大会的批准
发行人于 2020 年 5 月 28 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司非公开发
行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于控股股东、实际控制人及全体董
事、高级管理人员对公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺
的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。
2．发行方案调整的审议程序
由于发行人资本公积转增股本实施完毕及中国证监会颁布创业板注册制新
规，公司相应调整了本次发行方案。2020 年 6 月 29 日，发行人召开第三届监事
会第六次会议、第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发
行 A 股股票条件的议案》《关于修订公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的
议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公
司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
等相关议案，根据 2019 年年度股东大会的授权，前述议案无需重新提交股东大
会再次审议。
发行方案调整后，发行人本次发行的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（2）发行方式和时间
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本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，自深交所审核通过，并经
中国证监会同意注册之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。
（3）发行对象
本次发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、
自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得深交所审核通过，
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，依照本次发
行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司
董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情
况协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底
价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，
则调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
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两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
（5）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票
数量不超过过 15,600,000 股（含），并以中国证监会同意注册的文件为准。在前
述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所的
相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本预案公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除
权事项，则发行数量的上限将作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公
积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整
后的本次发行股票数量的上限。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据中国证监会同意注册文件的
要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（6）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
（7）限售期
本次发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交
易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、
资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
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（8）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东按照发行后的股份比例共享。
（10）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过 180,700.00 万元（含本数），募集资金总额在
扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金投入额
基于国产操作系统的应用软件开发套件及
1 109,276.30 99,065.60
迁移服务项目
面向智能网联汽车操作系统的软件平台开
2 56,759.68 42,445.28
发项目
面向 5G 智能手机操作系统的软件平台开
3 34,400.18 25,247.49
发项目
4 计算机视觉研究中心建设项目 20,461.11 13,941.63
合计 220,897.27 180,700.00
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募
集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
（11）本次发行决议有效期限
本次发行股票的决议自 2019 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
根据 2019 年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，发行人股东大会已经授权董事会全
权办理与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于：
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① 根据中国证监会核准情况及公司实际情况，在股东大会决议范围内最终
决定和实施本次发行的具体方案，包括发行时机、发行起止日期等具体事宜；
② 决定并聘请参与本次发行的中介机构，制作、修改、补充、签署、报送、
执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、
聘用中介机构的协议等；
③ 如证券监管部门对发行有新的政策规定，或市场条件出现变化时，对本
次发行的具体方案作出相应调整；
④ 根据有关监管部门的要求和公司实际情况，在股东大会授权范围内，对
本次募集资金使用进行具体安排和调整；
⑤ 在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
⑥ 在本次发行完成后，办理《公司章程》中有关条款修改、公司注册资本
工商变更登记等事宜；
⑦ 董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或者前述人士授权之主体
办理与本次发行有关的全部事宜。
以上授权自 2019 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（二）经核查，本所认为：
1．发行人 2019 年年度股东大会已作出批准发行人本次发行的决议，股东大
会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，
决议内容合法有效。
2．发行人 2019 年年度股东大会已授权董事会办理有关本次发行的事宜，授
权范围、程序均符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
3．由于公司资本公积转增股本实施完毕及中国证监会颁布创业板注册制新
规，公司相应调整了本次发行方案，进行调整的议案已经第三届董事会第八次会
议审议通过，无需重新提交股东大会审议。
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4．根据《公司法》及《注册办法》等有关法律、法规的规定，本次发行已
经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚需深圳证券交易所的审
核通过并经中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；
2. 发行人工商登记资料；
3. 相关主管部门出具的合规证明；
4. 律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
如律师工作报告“四、发行人的设立”所述，发行人系由诚迈有限采用整体
变更的方式设立的股份有限公司。发行人的设立已经政府相关部门批准，并于
2013 年 9 月 30 日 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 成 立 ， 取 得 注 册 号 为
320100400035425的《企业法人营业执照》。
（二）发行人上市
2014年10月31日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过关于公
开发行股票并上市的决议，同意发行人以公开发行股票的方式增加股本2,000万
股；2016年8月27日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》，将公司首次
公开发行股票并在创业板上市的有效期延长至2017年8月26日。
2016年12月23日，经中国证监会《关于核准诚迈科技（南京）股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3170号）核准，发行人向社会公开
发行2,000万股A股股票。
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2017年1月17日，天衡会计师事务所（特殊有限合伙）出具《验资报告》（天
衡验字（2017）00005号），根据该验资报告，截至2017年1月17日止，发行人共
募集资金总额为174,600,000.00元，扣除发行费用34,000,000.00元后，实际募集资
金 净 额 为 140,600,000.00 元 ， 其 中 计 入 股 本 20,000,000.00 元 ， 计 入 资 本 公 积
120,600,000.00元；发行人变更后的注册资本为80,000,000.00元。
2017年1月20日，经深圳证券交易所同意，发行人首次公开发行的2,000万股
A股股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“诚迈科技”，股票代码“300598”。
发行人首次公开发行A股股票后，发行人前十名股东及其持有发行人股份的
情况如下：
序 持股数 持股比例
股东名称
号 （万股） （%）
1. 南京德博 26,387,880 32.98
2. Scentshill I 13,870,740 17.34
3. 南京泰泽 4,645,680 5.81
4. 南京观晨投资管理中心（有限合伙） 4,428,000 5.53
5. 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,846,180 4.81
6. 宁波瑞峰财富股权投资合伙企业（有限合伙） 3,076,920 3.85
7. 苏州晟创投资企业（有限合伙） 1,538,460 1.92
8. Scentshill Capital II, Limited 1,134,360 1.42
9. 国际财务有限公司 1,071,780 1.34
10. 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 119,500 0.15
合计 60,119,500 75.15
（三）发行人为合法有效存续的股份有限公司
1．发 行 人 现 持 有 南 京 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320100790434320Q 的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 诚迈科技（南京）股份有限公司
统一社会信用代码 91320100790434320Q
英文名称 ArcherMind Technology（Nanjing）Co., Ltd.
股票简称 诚迈科技
股票代码 300598
股票上市地 深圳证券交易所
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本 10,400 万元注
法定代表人 王继平
成立日期 2006 年 09 月 01 日
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法律意见书
住所 南京市雨花台区宁双路 19 号 4 幢
商业流程和软件外包服务及相关的信息咨询服务、技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；汽车电子产品、
经营范围 通讯产品的研发、销售；影音软件的开发。一般项目：计算机软
硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软
硬件及辅助设备零售。
注：2020 年 7 月开始，公司股权激励陆续进入行权期。截至 2020 年 8 月 31 日，股权
激励的部分授予对象行权后，公司注册资本已变更为 10,551.73 万元，上述变更注册资本后
的营业执照正在办理过程中。
2．根据发行人最新的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，发行人系有
效存续的股份有限公司。
3．根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及发行人确认，发行人不存
在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债
务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需
要终止的情形。
（四）经核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在深圳
证券交易所上市。截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规、
规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形。
基于上述，本所认为发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的
主体资格。
三、 本次发行的实质条件
核查过程：
本所律师根据《证券法》《公司法》及《注册办法》的有关规定，对发行人
本次发行依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。
本所律师核查了包括但不限于以下的文件：
1. 发行人近三年股东大会、董事会、监事会会议文件；
2. 发行人第三届董事会第五次会议决议、第三届监事会第四次会议决议、
2019 年年度股东大会会议决议、第三届董事会第八次会议决议、第三届监事会
第六次会议决议；
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3. 发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表、出具的承诺文件；
4. 《发行预案》；
5. 2017 年度、2018 年度、2019 年度《诚迈科技（南京）股份有限公司内
部控制自我评价报告》（以下简称“《内控自我评价报告》”）；
6. 万联证券股份有限公司出具的 2017 年度、2018 年度、2019 年度《内部
控制自我评价报告的核查意见》（以下简称“《内控自我评价报告核查意见》”）；
7. 发行人出具的书面确认、承诺；
8. 相关主管部门出具的合规证明；
9. 律师工作报告正文“二、发行人本次发行的主体资格”“五、发行人的
独立性”“九、关联交易及同业竞争”“十一、发行人的重大债权债务”“十六、
发行人的税务”“十八、发行人募集资金的运用”所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，本所认为：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1．根据发行人第三届董事会第五次会议决议、第三届监事会第四次会议决
议、2019 年年度股东大会会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，
每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．根据发行人第三届董事会第五次会议决议、第三届监事会第四次会议决
议、2019 年年度股东大会会议决议、第三届董事会第八次会议决议及第三届监
事会第六次会议决议，发行人本次发行股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为
公司本次发行股票发行期的首日，本次发行的价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 80%，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
4-1-15
法律意见书
根据发行人第三届董事会第五次会议决议、第三届监事会第四次会议决议、
2019 年年度股东大会会议决议、第三届董事会第八次会议决议、第三届监事会
第六次会议决议及发行人的承诺：
发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》
第九条的规定。
发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册办法》等法规规定的相关条件，
报送深交所审核通过，并经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规
定。
（三）本次发行符合《注册办法》规定的条件
1．如律师工作报告正文“二、发行人本次发行的主体资格”所述，发行人
是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深圳证券交易所上市，具备本次
发行的主体资格，符合《注册办法》第二条的规定。
2．根据发行人第三届董事会第五次会议决议、第三届监事会第四次会议决
议、2019 年年度股东大会会议决议、第三届董事会第八次会议决议及第三届监
事会第六次会议决议，发行人本次发行系向特定对象发行人民币普通股股票（A
股），符合《注册办法》第三条的规定。
3．根据《诚迈科技（南京）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《诚
迈科技（南京）股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）》、2019 年年度报告、《审计报告》《内控自我评价报告》《内控
自我评价报告核查意见》及发行人出具的承诺等文件，并经本所律师核查，发行
人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
4-1-16
法律意见书
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
4．根据发行人第三届董事会第五次会议决议、第三届监事会第四次会议决
议、2019 年年度股东大会会议决议、第三届董事会第八次会议决议及第三届监
事会第六次会议决议，本次发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过
180,700 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
募集资金投资
序号 募集资金投资项目 总投资额
金额
基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移
1 109,276.30 99,065.60
服务项目
面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项
2 56,759.68 42,445.28
目
3 面向 5G 智能手机操作系统的软件平台开发项目 34,400.18 25,247.49
4 计算机视觉研究中心建设项目 20,461.11 13,941.63
合计 220,897.27 180,700.00
（1）根据募集资金投资项目的立项批复及其他相关文件，本次募集资金用
途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合
《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金不用于持有财务性投资，未拟直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
4-1-17
法律意见书
根据以上所述，发行人本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条之
规定。
5．根据发行人第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议、2019
年年度股东大会会议、第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议确定
的发行方案，发行人本次发行的对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件
的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。符合《注册
办法》第五十五条的规定。
6．根据发行人第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议、2019
年年度股东大会会议、第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议确定
的发行方案，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票发行期的首日，本次发
行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，若公司股票在定价基准日至
发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整，符合《注册办法》第五
十六条、第五十七条的规定。
7．根据发行人第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议、2019
年年度股东大会会议、第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议确定
的发行方案，本次发行的最终具体发行对象将在获得深交所审核通过，并经中国
证监会同意注册后，以竞价方式确定；本次发行对象认购的本次发行的股份，自
本次发行股票结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册办法》第五十八条、第
五十九条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册
办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
核查过程：
4-1-18
法律意见书
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人工商登记资料；
2. 发行人设立涉及的政府主管部门批文等。
核查内容及结果：
（一）发行人前身为诚迈有限。根据2013年8月13日股东签署的《发起人协
议》以及诚迈有限董事会作出的董事会决议，诚迈有限采用整体变更的方式，以
截 至2013 年 5 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 109,538,616.38 元 折 为 公 司 股 份 计
60,000,000股（余49,538,616.38元作为资本公积），整体变更为股份公司。
2013年8月19日，天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（2013）00065
号《验资报告》，经验证，截至2013年8月19日，发行人已收到全体发起人缴纳的
注册资本60,000,000元。
2013年9月27日，南京市投资促进委员会作出《关于诚迈科技（南京）有限
公司改制变更为股份有限公司的批复》（宁投外资批[2013]第08059号），同意诚
迈有限转制为外商投资股份有限公司。
2013年9月30日，南京市人民政府向发行人核发了《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2013]5927号）。
同 日 ， 发 行 人 在南 京 市 工 商 行政 管 理 局 登记 注 册 成 立， 取 得 注 册号 为
320100400035425的《企业法人营业执照》。
发行人设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 南京德博 27,587,880 45.9798%
2 Scentshill I 13,870,740 23.1179%
3 南京泰泽 4,045,680 6.7428%
4 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业
3,846,180 6.4103%
（有限合伙）
5 南京观晨投资管理中心（有限合伙） 3,828,000 6.3800%
6 宁波瑞峰财富股权投资合伙企业（有限合伙） 2,307,660 3.8461%
7 苏州晟创投资企业（有限合伙） 1,538,460 2.5641%
4-1-19
法律意见书
8 Scentshill Capital II, Limited 1,134,360 1.8906%
9 International Finance Limited 1,071,780 1.7863%
10 海南华兴合创创业投资中心（有限合伙） 769,260 1.2821%
合计 60,000,000 100.0000%
（二）根据以上所述，本所认为：发行人的设立已经政府相关部门批准，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在纠纷。
五、 发行人的独立性
就发行人的独立性，本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，
获取了发行人出具的书面确认，并查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、报告期内的三会文件；
2. 发行人制定的薪酬管理制度、员工招聘及解聘制度等人事管理制度；
3. 发行人持有的《开户许可证》；
4. 发行人出具的声明及承诺；
5. 律师工作报告正文“八、发行人的业务”“九、关联交易及同业竞争”“十、
发行人的主要财产”“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作”查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人业务独立
根据发行人的《营业执照》和相关资质证书，发行人的经营范围为：“商业
流程和软件外包服务及相关的信息咨询服务、技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机系统集成；汽车电子产品、通讯产品的研发、销售；影音软件
的开发。一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机软硬件及辅助设备零售。”根据发行人的确认及本所律师核查，发行
人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
4-1-20
法律意见书
（二）发行人资产完整
根据发行人提供的资产权属证明等相关资料并经本所律师核查，发行人拥有
独立的生产经营场所，独立拥有生产设备及经营设备的所有权或使用权，合法拥
有与业务经营有关的土地使用权、房屋、商标、专利及非专利技术的所有权或者
使用权，发行人资产不存在重大权利负担，具备与经营有关的独立的业务体系。
（三）发行人人员独立
根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件并经
本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序推选和任免。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务。发行
人与员工签订了劳动合同，独立建立了公司的劳动、人事及工资管理制度。
（四）发行人财务独立
经本所律师核查，发行人在银行开立了独立账户，设立了独立于控股股东及
其他关联方的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度，能够
独立做出财务决策。
（五）发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件并
经本所律师核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、监事
会规范运作。发行人根据需要设置了若干内部职能部门，各部门均在职责范围内
运行。
（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人在独立性方面不
存在其他严重缺陷。
综上所述，本所认为，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有
独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
4-1-21
法律意见书
企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，
发行人具有独立性。
六、 控股股东、实际控制人及主要股东
核查过程：
就发行人的主要股东、控股股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但
不限于以下文件：
1. 中登公司出具的查询文件；
2. 发行人控股股东、主要股东现行有效的《营业执照》、工商资料；
3. 发行人实际控制人的身份证明文件；
4. 发行人控股股东、主要股东股份质押协议及有关公告文件；
5. 控股股东、实际控制人出具的确认。
核查内容和结果：
（一）发行人前 10 名股东
根据中登公司提供的查询资料，截至2020年8月31日，发行人前10名股东及
持股情况如下：
单位：股
持有有限售
序 持股 质押股份
股东名称 股东性质 持股数量 条件股份数
号 比例 数量
量
1 南京德博 境内一般法人 31,613,043 29.96% 0 9,451,000
2 Scentshill I 境外法人 8,170,836 7.74% 0 0
3 南京泰泽 境内一般法人 6,039,384 5.72% 0 0
南京观晨投资管
4 理中心（有限合 境内一般法人 3,788,720 3.59% 0 0
伙）
中国银行股份有
限公司－海富通 基金、理财产
5 2,126,566 2.02% 0 0
股票混合型证券 品等
投资基金
4-1-22
法律意见书
持有有限售
序 持股 质押股份
股东名称 股东性质 持股数量 条件股份数
号 比例 数量
量
上海国和现代服
务业股权投资基
6 境内一般法人 1,100,424 1.04% 0 0
金合伙企业（有
限合伙）
上海盘京投资管
理中心（有限合
基金、理财产
7 伙）－盛信 2 期 680,420 0.64% 0 0
品等
私募证券投资基
金
Scentshill Capital
8 境外法人 668,262 0.63% 0 0
II,Limited
上海盘京投资管
理中心（有限合
基金、理财产
9 伙）－盘世 2 期 505,310 0.48% 0 0
品等
私募证券投资基
金
上海盘京投资管
理中心（有限合
基金、理财产
10 伙）－盛信 1 期 433,290 0.41% 0 0
品等
私募证券投资基
金主基金
（二）发行人的控股股东、实际控制人
1. 控股股东
截至 2020 年 8 月 31 日，南京德博持有发行人 31,613,043 股股份，占发行人
股份总数的 29.96%，为发行人的控股股东。
2. 实际控制人
截至 2020 年 8 月 31 日，王继平先生、刘荷艺女士合计直接持有南京德博 100%
股权，并通过南京德博间接持有发行人 31,613,043 股股份，占发行人股份总数的
29.96%，因此，本所认为，王继平先生、刘荷艺女士为发行人的实际控制人。
（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至 2020 年 8 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东为 Scentshill I 和南
京泰泽。
4-1-23
法律意见书
（四）发行人股份质押、冻结的情况
根据中登公司出具的发行人截至 2020 年 8 月 31 日的股东名册，发行人控股
股东、主要股东中，仅有南京德博所持发行人 9,451,000 股股份存在质押。
（五）经核查，本所认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份
的主要股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
2．根据中登公司出具的发行人截至 2020 年 8 月 31 日的股东名册，除南京
德博所持发行人 9,451,000 股股份被质押之外，持有发行人 5%以上股份的股东所
持发行人股份不存在其他质押、冻结的情形。
七、 发行人的股本及演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1. 发行人设立以来的工商登记资料；
2. 发行人设立以来历次股本变动所涉及的主管部门批准文件；
3. 发行人近三年股东大会、董事会及监事会会议资料。
核查内容及结果：
经核查，本所认为：
1. 发行人的设立已经政府相关部门批准，符合当时有关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在纠纷和潜在纠纷。
2．截至本法律意见书出具之日，发行人上市及上市后历次股本变动符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
八、 发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师实地走访了发行人主要生产经营场所、获取了发
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法律意见书
行人出具的书面说明，并查验了包括但不限于以下的文件：
1. 发行人的业务经营合同；
2. 发行人及其附属公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商资料；
3. 政府相关部门证明文件；
4. 发行人及其附属公司的业务资质证书；
5. 《审计报告》。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人及其附属公司均在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及其
附属公司已取得经营所需的资质，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
2．发行人的主营业务突出。
3．根据发行人的说明，发行人境外投资企业依法设立、合法存续。
4．截至本法律意见书出具之日，发行人具有持续经营能力，不存在影响发
行人持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下的文
件：
1. 发行人部分关联法人的《营业执照》《公司章程》及工商登记资料；
2. 发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
3. 发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及承诺；
4. 发行人关联交易的相关文件；
4-1-25
法律意见书
5. 发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等；
6. 发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺文件。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表、出具的声明和承诺文
件、发行人 2017-2019 年年度报告及 2020 年半年度报告、发行人提供的相关资
料并经本所律师核查，本所认为，发行人的主要关联方包括：
1．控股股东、实际控制人。
发行人的控股股东为南京德博，实际控制人为王继平、刘荷艺，其基本情况
参见本法律意见书“六、主要股东、控股股东及实际控制人”之“（二）发行人
的控股股东、实际控制人”。
2．持有发行人5%以上股份的股东。
（1）截至 2020 年 8 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东为 Scentshill I
和南京泰泽，其基本情况参见本法律意见书“六、主要股东、控股股东及实际控
制人”之“（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东”。
（2）报告期内曾持有发行人 5%以上股份的股东
序号 关联企业 关联关系
原持股 5%以上股东，持股比例已减
1 南京观晨投资管理中心（有限合伙）
持至 5%以下
上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业 原持股 5%以上股东，持股比例已减
2
（有限合伙） 持至 5%以下
原持股 5%以上股东，持股比例已减
3 宁波瑞峰财富股权投资合伙企业（有限合伙）
持至 5%以下
3．控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业。
截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及
其控股子公司外的其他企业情况如下：
序号 关联企业 关联关系 主营业务
4-1-26
法律意见书
序号 关联企业 关联关系 主营业务
1 南京慧而强贸易有限公司 控股股东控制的公司 贸易
2 太原阿凡达机器人科技有限公司 控股股东控制的公司 机器人
3 南京云恩通讯科技有限公司 控股股东控制的公司 视频运营服务
南京阿凡达机器人科技有限公司
4 控股股东控制的公司 机器人
（以下简称“南京阿凡达”）
5 南京景从科技有限公司 控股股东控制的公司 视频运营服务
6 鹤壁阿凡达机器人科技有限公司 控股股东控制的公司 机器人
7 河南阿凡达机器人科技有限公司 控股股东控制的公司 机器人
8 南京智诚机器人科技有限公司 控股股东控制的公司 机器人
9 山西阿凡达机器人科技有限公司 控股股东控制的公司 机器人
企业管理、企业管
10 北京友联信通企业管理有限公司 实际控制人控制的公司
理咨询
4. 控股股东、实际控制人有重大影响的其他企业。
截至本报告出具日，控股股东、实际控制人有重大影响的其他企业情况如下：
注册资本
序号 关联企业 持股比例
（万元）
苏州荻溪五号创业投资中心
1 10,250 控股股东持股 48.78%的企业
（有限合伙）
杭州宜溪投资管理合伙企业 苏州荻溪五号创业投资中心（有
2 20,000
（有限合伙） 限合伙）持股 70%的企业
太原阿凡达智林科技有限公 控股股东控制的太原阿凡达机器
3 400
司 人科技有限公司持股 49%
江苏诗天下机器人科技有限 控股股东控制的南京阿凡达持股
4 1,000
公司 40%
5 景德镇吉瓷科技有限公司 700 实际控制人王继平持股 35%
5．发行人的附属公司。
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人存续的附属公司；
（2）报告期内注销或者转让的附属公司
序号 关联企业 关联关系
报告期内曾为发行人的全资子公司，已于 2017
1 山西康明科技有限公司
年 7 月注销
4-1-27
法律意见书
报告期内曾为发行人的全资子公司，已于 2019
2 武汉诚迈创通科技有限公司
年 5 月注销
南京创梦星空网络科技有限公 报告期内曾为发行人控股子公司，已于 2019 年
3
司 9 月转让持有的全部股权
报告期内曾为发行人全资子公司，2019 年 12 月
武汉统信软件技术有限公司（曾
4 以其全部股权作价出资，注入统信软件技术有限
用名“武汉诚迈科技有限公司”）
公司
报告期内曾为发行人的全资子公司，已于 2020
5 芜湖诚迈汽车研究院有限公司
年 2 月注销
深圳市金年轮通信技术有限公 报告期内曾为发行人控股子公司，已于 2020 年
6
司 3 月转让持有的全部股权
报告期内曾为公司的全资子公司，2020 年 5 月
7 济南诚迈信息科技有限公司
已注销
芜湖诚迈威池物联网科技有限 报告期内曾为公司间接控股 53%的子公司，2020
8
公司 年 8 月已注销
芜湖诚迈众联软件科技有限公 报告期内曾为公司间接控股 51%的子公司，2020
9
司 年 8 月已注销
芜湖诚迈智捷物联网科技有限 报告期内曾为公司间接控股 51%的子公司，2020
10
公司 年 8 月已注销
6．发行人的现任及最近十二个月曾担任董事、监事及高级管理人员，以及
该等人员控制或者担任董事、高级管理人员的企业。
发行人现任董事、监事及高级管理人员的具体情况参见律师工作报告“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事和高
级管理人员的任职情况”。
7．发行人的现任董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满18周岁的子女及配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母，以及前述人员控制或者担任董事、高级管理人员的
企业。
序号 关联企业 关联关系
实际控制人刘荷艺之妹刘荷颖担任董事，并持股
1 南京华设科技股份有限公司
3.51%的企业
董 事、财 务总监 黄海燕 之配偶蔡 运涛持 股
2 南京长观信息科技有限公司
74.92%，并担任执行董事、总经理的企业
赣州宝中观光国际旅行社有限 董事、财务总监黄海燕之兄长黄海持股 50%，并
3
公司 担任执行董事、总经理的企业
4-1-28
法律意见书
江苏天元会计师事务所有限公 独立董事王宏斌之配偶刘敏持股 29%，与王宏斌
4
司 合计持有 78%股权的企业
江苏万基工程造价咨询有限公 独立董事王宏斌之配偶刘敏持股 57.5%，并担任
5
司 董事的企业
南京信惠盈企业管理咨询有限
6 独立董事王宏斌之配偶刘敏持股 80%的企业
公司
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人2017-2019年年度报告及2020年半年度报告、其
他公开披露信息以及发行人提供的相关资料，发行人及其子公司报告期内与关联
方发生的关联交易包括接受关联方提供的劳务、向关联方销售商品和提供劳务、
关联担保、关联租赁、关键管理人员薪酬、其他关联交易事项、关联方应付款项
等。关联交易具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（二）
关联交易”部分。
（三）关联交易的决策程序
经核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》规定了关联股东、关联
董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度。
本所认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易决策
的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实
施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人的同业竞争及避免措施
经核查，本所认为，控股股东、实际控制人以及其控制的除发行人及其控股
子公司之外的其他企业目前均不存在直接或间接经营与公司相同或相似的业务
的情况，不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人就避免同业竞争出具的
承诺已对承诺人构成合法和有效的义务，可有效减少和规范其控制的其他企业与
发行人之间可能发生的同业竞争。根据发行人 2019 年年度报告及发行人的确认，
承诺方关于上述承诺履行情况良好，上述承诺继续有效。
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法律意见书
（五）关联交易和同业竞争的披露
经核查，本所认为，发行人已经对有关关联交易和避免实质性同业竞争的承
诺和措施均进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实
质性影响。
十、 发行人的主要财产
核查过程：
就发行人的主要财产，本所律师实地走访了发行人主要生产经营场所，登录
国家知识产权局专利检索系统、国家工商行政管理总局商标局、工业和信息化部
ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统等网站进行查询，获取了发行人出具的书面
确认，并查验了包括但不限于以下文件：
1． 发行人及其附属公司的《不动产权证书》；
2． 房屋租赁协议及有关产权文件；
3． 发行人及其附属公司的商标注册证书、专利证书、软件著作权证书、域
名证书；
4． 发行人固定资产明细表。
核查内容及结果：
（一）土地使用权及房屋所有权
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其附属公司拥有 16 项土地使用权及房屋所有权。
（二）租赁房屋
截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司共有 20 处租赁房屋，部
分租赁房屋存在产权瑕疵，详细情况见律师工作报告“十、发行人的主要财产”
之“（二）租赁房产”部分。
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法律意见书
（三）知识产权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司持有 26 项境内注册商标、
33 项境内获授权专利、1 项境外获授权专利、99 项计算机软件著作权、6 项域名。
（四）发行人拥有的其他主要资产
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有机器设备等与生产经营相关
的主要资产，截至本法律意见书出具之日，该等资产不存在产权纠纷或者潜在争
议，除律师工作报告已披露情形之外，不存在其他权利受到限制的情况。
（五）财产权利限制
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人拟向上海浦
东发展银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司城东支行申请银行授
信，截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有的不动产尚未完成抵
押登记。
（六）经核查，本所认为：
1. 发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，除律师工作报告已披
露情形之外，发行人财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
2. 截至律师工作报告出具之日，除律师工作报告已披露情形之外，发行人
对主要财产的所有权或使用权的行使不受其他第三方权利的限制。
十一、 发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师取得了发行人的书面确认，访谈了发行
人及其附属公司主要客户、供应商相关负责人，查验了包括但不限于以下的文件：
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人将要履行或正在履行的对发行人经
营存在较大影响的重大业务合同；
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司正在履行的全部授信、
借款协议及相对应的担保文件等。
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法律意见书
核查内容及结果：
经核查，本所认为：
1. 发行人重大合同的形式、内容符合《中华人民共和国合同法》《中华人
民共和国担保法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，对合同
当事人具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍。
2. 报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
3. 报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其附属公司与
关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况。截至 2020 年 6 月 30 日，不存在
关联方占用发行人资金的情形。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下
的文件：律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”“九、关联交易及同
业竞争”之“（一）发行人的关联方”“4. 发行人的附属公司”部分查验的文件。
核查内容及结果：
（一）报告期内，发行人没有合并、分立、重大资产收购及出售行为。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产
剥离、资产出售等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下的文件
1. 发行人工商登记备案的全套工商登记文件；
2. 发行人报告期内的公司章程及其修订案；
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法律意见书
3. 发行人报告期内的股东大会、董事会及监事会会议资料。
核查内容及结果：
经核查，本所认为，发行人现行有效的章程是按照《公司法》《上市公司章
程指引》《上市规则》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法
律、法规、规范性文件起草并修订的，包含了《上市公司章程指引》所规定的主
要内容，《公司章程》及报告期内的历次修改内容均符合《公司法》和《上市公
司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及相关法律、法
规、规范性文件的规定；发行人章程的制定及报告期内的历次修改均已履行法定
程序。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验
了包括但不限于以下文件：
1. 发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》等发行人公司治理制度；
2. 发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件。
核查内容和结果：
（一）发行人的最高权力机构是股东大会，由全体股东组成。发行人设立了
董事会，对股东大会负责，董事会由 9 名董事组成（其中 1 名董事于 2020 年 3
月 16 日辞职，发行人现在任董事 8 名，具体情况见律师工作报告“十五、发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人报告期内董事、监事
及高级管理人员的变化情况”），其中 3 名董事为独立董事，占董事会成员总数
的三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。发行人设立监事会，监事会由 3 名监事组成，其中 1 名
为职工代表监事。发行人聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员。发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序合法，并完全
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法律意见书
独立于控股股东及其他关联方，符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定。
（二）发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的相
关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独
立董事工作制度》以及董事会各专门委员会议事规则，上述规则的内容符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
（三）发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董事和
董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
（四）经审查公司报告期内的股东大会、董事会和监事会会议决议、会议记
录、会议通知等有关文件，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事
会、监事会的召开、决议内容及签署均真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限
于以下的文件：
1． 发行人全套工商注册登记备案文件；
2． 报告期内发行人的股东大会、董事会及监事会文件等；
3． 发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、聘任文件；
4． 发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的声明及承诺；
5． 发行人董事、监事、高级管理人员分别填写的调查表；
6． 发行人董事、监事、高级管理人员所在地公安机关或其派出机构出具的
无犯罪记录证明。
核查内容和结果：
经核查，本所认为：
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1. 发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2. 发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、法
规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法
律程序。
3. 发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不
存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、 发行人的税务
核查过程 ：
就发行人及其控股子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下的文
件：
1． 《审计报告》；
2． 发行人及其附属公司持有的《高新技术企业证书》及其他税收优惠文件；
3． 发行人及其附属公司报告期内获得财政补助的依据、财务凭证等文件；
4． 发行人及其附属公司的纳税申报表、主管税务机关出具的证明。
核查内容和结果：
经核查，本所认为：
1. 发行人及附属公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规范
性文件的要求，发行人及附属公司报告期内不存在因违反税务方面的法律、法规
而被处罚的情形。
2. 发行人及其附属公司享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法规
和规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主
管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、
真实、有效。
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十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师实地走访了发行人
主要生产经营场所、登录发行人及其附属公司所在地自然资源局、应急管理局及
市场监督管理局等网站进行检索、获取了发行人的书面确认，并查验了包括但不
限于以下文件：
1．发行人 2017-2019 年年度报告、2020 年半年度报告；
2．发行人出具的声明承诺。
核查内容和结果：
（一）发行人是移动智能终端产业链的软件外包服务提供商，属于软件与信
息服务外包企业，主营业务为软件技术服务及解决方案研发与销售，不涉及污
染和环境保护、产品质量、技术标准等问题。根据发行人提供的说明，经本所
律师适当核查，发行人报告期内未发生环境污染事故和环境违法行为，未因违
反产品质量、技术监督等相关规定而受到行政处罚。
（二）综上，经核查，本所认为：
1. 发行人的生产经营和拟投资项目符合有关环境保护的要求；
2. 报告期内，发行人及其附属公司不存在因违反有关产品质量、环境保护、
安全生产的法律、法规和规范性文件而被处罚的重大违法违规情形。
十八、 发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1. 《诚迈科技（南京）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；
2. 《诚迈科技（南京）股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）》；
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3. 《发行预案》；
4. 发行人拟投资项目的立项备案等文件；
5. 发行人董事会、股东大会会议文件。
核查内容和结果：
经核查，本所认为：
1. 发行人本次发行股票编制的《诚迈科技（南京）股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》，对前次募集资金使用情况进行了说明；
2. 发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经有权部门批准，
并取得了《江苏省投资项目备案证》；
3. 发行人募集资金投资项目已经 2019 年年度股东大会批准，已取得项目立
项，募集资金的运用合法、合规；
4. 发行人已建立募集资金专户存储制度，根据第三届董事会第五次会议决
议，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、 诉讼、仲裁及行政处罚
核查过程：
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师进行了包括但不限于如下核
查：
（一）获取了发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认；
（二）登录中国执行信息公开网以及中国裁判文书网等网站对发行人及其附
属公司、控股股东、实际控制人是否存在重大的诉讼、仲裁进行公众信息检
索；
（三）登录相关政府主管部门网站对发行人是否存在针对其重要资产、权益
和业务的行政处罚进行公众信息检索；
（四）查验了发行人及其附属公司工商、税务等政府主管部门分别出具的证
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明文件。
核查内容和结果：
（一）发行人及子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的确认及其提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，除律师工作报告已披露诉讼、仲裁外，发行人及其附属公司不存在尚
未了结的或可预见的可能严重影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚
事项。
（二）发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人出具的确认并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十、 结论
本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》以及其他
相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的实质条件；发行
人本次发行尚须通过深圳证券交易所的审核并取得中国证监会准予注册的决定。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
【以下无正文】
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 许志刚
经办律师：
张潇扬
年 月 日
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