证券代码：300598           证券简称：诚迈科技         公告编号：2020-098


                诚迈科技（南京）股份有限公司
                    关于关联交易事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1、诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）控股
子公司广州诚迈信息科技有限公司（以下简称“广州诚迈”）拟与关联方统信软件
技术有限公司（以下简称“统信软件”）签署《统信软件行业代理协议》，代理统
信软件操作系统销售业务，最终用户范围为中国南方电网有限责任公司（包含南
方电网数字电网研究院有限责任公司等集团所属公司），相关交易总金额不超过
1100 万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.7%。
    2、2020 年 9 月 25 日，公司召开第三届董事会第十次会议，非关联董事以 5
票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于关联交易事项的议案》，董事王
继平先生及其配偶刘荷艺女士、刘冰冰先生对本议案回避表决。独立董事发表了
同意的独立意见。
    3、依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规
定，本次交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方的基本情况

    1、统信软件技术有限公司
    统一信用代码：91110302MA01NP925M
    注册资本：45,900 万元人民币
    法定代表人：刘闻欢
    公司类型：其他有限责任公司
         成立日期：2019 年 11 月 14 日
         住所：北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 12 号楼 18 层
         经营范围：基础软件开发；计算机系统服务；设备维修；销售计算机、软件
 及辅助设备、电子产品、机械设备；互联网数据服务（不含数据中心）；信息处
 理和存储支持服务（不含数据中心）；计算机软硬件、计算机及网络的技术开发、
 技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；货
 物进出口、技术进出口、代理进出口；互联网信息服务。（企业依法自主选择经
 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
         主要股东：刘闻欢、北京世界星辉科技有限责任公司、宁波深度汭溥投资管
 理中心（有限合伙）、北京一路创科网络技术有限公司、北京神州绿盟信息技术
 有限公司、诚迈科技（南京）股份有限公司
         主要财务指标：
                                                                                    单位：元
                          2019 年 12 月 31 日/2019 年度        2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
          项目
                                   （已审计）                            （未审计）
总资产                                       211,407,685.02                       450,495,299.30
净资产                                       203,635,606.39                       342,563,733.35
营业收入                                                  —                       38,528,459.69
净利润                                          -364,393.61                       -94,180,429.26

         2、与公司的关联关系
         统信软件为公司参股公司，公司董事长王继平先生、董事刘冰冰先生任统信
 软件董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，统信软件
 为公司关联方。
         3、关联方履约能力分析。

         上述关联人依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，
 公司认为其履约不存在重大不确定性。

         三、关联交易的定价政策与定价依据

         协议双方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，交易价格将遵循市场
 竞争下的正常商业惯例，并参照同类销售、采购业务的价格体系执行。不存在损
害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性。

    四、关联交易的主要内容及必要性

    广州诚迈拟与关联方统信软件技术有限公司签署《统信软件行业代理协议》，
代理统信软件操作系统销售业务，总金额不超过 1100 万，最终用户范围为：中
国南方电网有限责任公司（包含南方电网数字电网研究院有限责任公司等集团所
属公司），具体以订货单为准。
    根据双方的业务发展以及经营的正常所需，公司与关联方之间的关联交易将
遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、有利于提升统信软件产品的市场占有率及影响力，积极与统信软件的潜
在用户推广适合的统信软件产品。
    2、公司与上述关联方之间的关联交易将遵循《中华人民共和国合同法》及
相关法律法规的规定，不会造成对公司利益的损害。
    3、上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而
对关联人形成依赖。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2020 年年初至 2020 年 9 月 25 日，除本次交易外，公司与关联人统信软件
累计已发生的各类关联交易的总金额为 3629 万元，主要系统信软件向公司提供
技术开发服务。

    七、相关审议程序与审核意见

    （一）董事会意见
    公司于 2020 年 9 月 25 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于
关联交易事项的议案》，同意公司本次关联交易事项，关联董事王继平先生及其
配偶刘荷艺女士、刘冰冰先生对本议案回避表决。
    （二）独立董事独立意见
    经公司独立董事审议：

    1、公司与关联方之间发生的关联交易系基于公司正常业务经营所需，是在
公平合理、双方协商一致的基础上进行的。公司本次关联交易金额符合交易双方
业务发展的实际情况，交易价格将遵循市场竞争下的正常商业惯例，并参照同类
销售、采购业务的价格体系执行。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益
的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公
司的长远发展规划。
    2、公司董事会在审议此项关联交易时，董事王继平先生及其配偶刘荷艺女
士、刘冰冰先生进行了回避表决，其表决程序完备，符合《公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》等有关规定。
    因此，我们一致同意上述关联交易事项。

    八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：诚迈科技关联交易事项已经公司董事会审议通过（关
联董事回避表决）。公司独立董事对上述关联交易事项发表了明确的同意意见。
上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定。上述关联交易属于公司经营活动需要，符合公司实际经营情况，关
联交易价格将以市场定价为依据并参照公司同类销售、采购业务的价格体系执
行，不存在通过进行利益输送、损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的
生产经营产生重大影响。

    九、备查文件

    1、第三届董事会第十次会议决议；
    2、独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
    3、海通证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司关联交易事
项的核查意见；
    4、深交所要求的其他文件。


    特此公告。
                                      诚迈科技（南京）股份有限公司董事会
2020 年 9 月 25 日