海通证券股份有限公司
             关于诚迈科技（南京）股份有限公司
                    关联交易事项的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，作为诚迈
科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）持续督导期内
的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”），
对诚迈科技关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    诚迈科技控股子公司广州诚迈信息科技有限公司（以下简称“广州诚迈”）拟
与关联方统信软件技术有限公司（以下简称“统信软件”）签署《统信软件行业代
理协议》，代理统信软件操作系统销售业务，最终用户范围为中国南方电网有限
责任公司（包含南方电网数字电网研究院有限责任公司等集团所属公司），相关
交易总金额不超过 1100 万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.7%。

    2020 年 9 月 25 日，公司召开第三届董事会第十次会议，非关联董事以 5 票
赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于关联交易事项的议案》，董事王继
平先生及其配偶刘荷艺女士、刘冰冰先生对本议案回避表决。独立董事发表了同
意的独立意见。

    依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
本次交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方的基本情况

    1、统信软件技术有限公司

    统一信用代码：91110302MA01NP925M

    注册资本：45,900 万元人民币




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    法定代表人：刘闻欢

    公司类型：其他有限责任公司

    成立日期：2019 年 11 月 14 日

    住所：北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 12 号楼 18 层

    经营范围：基础软件开发；计算机系统服务；设备维修；销售计算机、软件
及辅助设备、电子产品、机械设备；互联网数据服务（不含数据中心）；信息处
理和存储支持服务（不含数据中心）；计算机软硬件、计算机及网络的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；货
物进出口、技术进出口、代理进出口；互联网信息服务。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    主要股东：刘闻欢、北京世界星辉科技有限责任公司、宁波深度汭溥投资管
理中心（有限合伙）、北京一路创科网络技术有限公司、北京神州绿盟信息技术
有限公司、诚迈科技（南京）股份有限公司

    主要财务指标：

                                                                            单位：元
             2019 年 12 月 31 日/2019 年度       2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
  项目
                      （已审计）                           （未审计）
  总资产                        211,407,685.02                         450,495,299.30
  净资产                        203,635,606.39                         342,563,733.35
营业收入                                     -                           38,528,459.69
  净利润                           -364,393.61                          -94,180,429.26

    2、与公司的关联关系

    统信软件为公司参股公司，公司董事长王继平先生、董事刘冰冰先生任统信
软件董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，统信软件
为公司关联方。

    3、关联方履约能力分析。

    统信软件依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，公




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司认为其履约不存在重大不确定性。

    三、关联交易的主要内容及必要性

    广州诚迈拟与关联方统信软件技术有限公司签署《统信软件行业代理协议》，
代理统信软件操作系统销售业务，总金额不超过 1100 万，最终用户范围为：中
国南方电网有限责任公司（包含南方电网数字电网研究院有限责任公司等集团所
属公司），具体以订货单为准。

    根据双方的业务发展以及经营的正常所需，公司与关联方之间的关联交易将
遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则。

    四、关联交易的定价政策与定价依据

    协议双方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，交易价格将遵循市场
竞争下的正常商业惯例，并参照同类销售、采购业务的价格体系执行，不存在损
害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）关联交易的必要性

    本次关联交易有利于提升统信软件产品的市场占有率及影响力，积极与统信
软件的潜在用户推广适合的统信软件产品。

    （二）关联交易对上市公司的影响

    公司与关联方之间的关联交易将遵循《中华人民共和国合同法》及相关法律
法规的规定，不会造成对公司利益的损害。

    本次关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关
联人形成依赖。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2020 年年初至 2020 年 9 月 25 日，除本次交易外，公司与关联人统信软件
累计已发生的各类关联交易的总金额为 3,629 万元，主要系统信软件向公司提供
技术开发服务。




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    七、相关审议程序与审核意见

    （一）董事会意见

    公司于 2020 年 9 月 25 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于
关联交易事项的议案》，同意公司本次关联交易事项，关联董事王继平先生及其
配偶刘荷艺女士、刘冰冰先生对本议案回避表决。

    （二）独立董事独立意见

    经公司独立董事审议：

    1、公司与关联方之间发生的关联交易系基于公司正常业务经营所需，是在
公平合理、双方协商一致的基础上进行的。公司本次关联交易金额符合交易双方
业务发展的实际情况，交易价格将遵循市场竞争下的正常商业惯例，并参照同类
销售、采购业务的价格体系执行。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益
的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公
司的长远发展规划。

    2、公司董事会在审议此项关联交易时，董事王继平先生及其配偶刘荷艺女
士、刘冰冰先生进行了回避表决，其表决程序完备，符合《公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》等有关规定。

    因此，我们一致同意上述关联交易事项。

    八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：诚迈科技关联交易事项已经公司董事会审议通过（关
联董事回避表决）。公司独立董事对上述关联交易事项发表了明确的同意意见。
上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定。上述关联交易属于公司经营活动需要，符合公司实际经营情况，关
联交易价格将以市场定价为依据并参照公司同类销售、采购业务的价格体系执
行，不存在通过关联交易进行利益输送、损害公司及中小股东利益的情形，不会




                                   4
对公司的生产经营产生重大影响。




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司
关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                王成垒                         刘丽君




                                                 海通证券股份有限公司


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