诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
诚迈科技（南京）股份有限公司
与
海通证券股份有限公司
关于诚迈科技（南京）股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年十一月
诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
深圳证券交易所：
根据贵所《关于诚迈科技（南京）股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函》（审核函〔2020〕020231 号）（以下简称“问询函”）的要求，诚迈
科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”、“发行人”或“公司”）会
同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）及天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对问询函所列的问题
进行了逐项核查和落实，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的要求对《诚
迈科技（南京）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下
简称“募集说明书”）进行了修订和补充。
如无特别说明，《关于诚迈科技（南京）股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函之回复报告》（以下简称“回复报告”）中的简称与募集说明书
中的简称具有相同含义。
字体 含义
黑体加粗 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体加粗 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容
本问询函回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为
四舍五入导致。
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目录
问题 1………………………………………………………………………………3
问题 2………………………………………………………………………………57
问题 3………………………………………………………………………………63
问题 4………………………………………………………………………………96
问题 5………………………………………………………………………………106
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1、本次发行拟募集资金总额不超过 18.07 亿元，用于基于国产操作系统的
应用软件开发套件及迁移服务项目（以下简称“套件开发和迁移服务项目”）、
面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目（以下简称“智能网联汽车软
件开发项目”）、面向 5G 智能手机操作系统的软件平台开发项目（以下简称“5G
手机软件开发项目”）和计算机视觉研究中心建设项目。其中，场地购置及场地
装修投入合计 5.33 亿元，硬件和软件购置投入合计 4.06 亿元，研发投入资本化
金额为 3.27 亿元，费用投入和铺底流动资金总额为 5.41 亿元。
请发行人补充说明或披露：（1）用通俗易懂、浅白平实的语言补充披露发
行人对本次募投项目涉及的国产操作系统、智能汽车和 5G 相关产品及服务的技
术研究进展和业务开展情况以及最终成果，预计进度安排及资金预计使用进度，
是否存在董事会决议日前已投入的情形，结合各项目的人员配备规模及是否存
在人员交叉，前期研发投入及占比，已形成的专利及非专利技术具体情况等，
说明发行人是否具备推进前述项目、拓展相关业务的技术能力，并结合前述内
容及上下游产业链、市场的储备、募投项目涉及产品是否实际投入应用等，充
分披露该项目的技术可行性；（2）结合对上述募投项目人员规模的估算情况、
人员薪酬的估算依据、发行人历史薪酬水平、同行业可比公司情况等，说明员
工薪酬相关投入测算的过程、依据，相关测算是否合理、谨慎；（3）结合套件
开发和迁移服务项目的预计研发进度和安排，包括但不限于预计进入研究阶段、
进入开发阶段、通过技术可行性和经济可行性研究、形成项目立项的时间安排、
项目有关资本化条件的判断过程及结论，并结合可比项目的具体情况、公司历
史费用资本化政策情况等，说明该项目资本化投入金额和比例的合理性，是否
符合会计准则的相关规定，是否存在将非资本性支出变相资本化的情形，以及
补充流动资金的比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》的有关规定；（4）披露募投项目与公司主营业务的联系，是
否存在经营模式转变或者开拓新业务的情况，请进行针对性的风险揭示；（5）
结合研发区和实验区的具体用途及面积测算过程、各区域可容纳人员数量和人
均面积的测算依据、可比地区房地产市场价格等，说明场地购置及装修投入测
算的合理性、谨慎性，相关房产购置后是否全部自用，是否存在出租或出售的
计划，是否存在变相开发房地产业务的相关情形，说明新增资产未来折旧预计
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对公司业绩的影响，并充分披露相关风险；（6）结合自身财务状况、融资能力，
说明上述募投项目对募集资金以外所需剩余资金的具体来源，如募集资金不能
全额募足或发行失败，项目实施是否存在较大的不确定性，请补充披露募集资
金不能全额募足及发行失败的风险以及对募投项目实施的影响。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、用通俗易懂、浅白平实的语言补充披露发行人对本次募投项目涉及的
国产操作系统、智能汽车和 5G 相关产品及服务的技术研究进展和业务开展情况
以及最终成果，预计进度安排及资金预计使用进度，是否存在董事会决议日前
已投入的情形，结合各项目的人员配备规模及是否存在人员交叉，前期研发投
入及占比，已形成的专利及非专利技术具体情况等，说明发行人是否具备推进
前述项目、拓展相关业务的技术能力，并结合前述内容及上下游产业链、市场
的储备、募投项目涉及产品是否实际投入应用等，充分披露该项目的技术可行
性；
（一）募投项目概述
1、套件开发和迁移服务项目
（1）项目内容
套件开发和迁移服务项目旨在研发并持续升级拥有自主知识产权的基于国
产操作系统的应用软件开发套件，帮助用户将原有平台下开发的各类工具软件、
应用软件或行业解决方案快速地迁移到国产操作系统环境下；同时培育一支技
术队伍，为客户提供国产操作系统迁移等方面的技术服务，参与国产操作系统
创新生态建设。
（2）盈利模式
公司以“产品+服务”的商业模式，向软件研发企业提供基于国产操作系统
的应用软件开发套件及迁移服务平台，提供基于国产操作系统的套件授权服务，
收取授权费；向党政军等用户提供包括中间件和软件迁移工具套件等在内的产品
及技术服务，提供的主要产品或服务为套件授权和迁移服务，收取授权费和迁移
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服务费。
（3）业务流程
①产品定义与产品预研
产品定义是指把创意变成产品概念，确定业务与概要技术需求的过程，需形
成《产品需求建议书》，说明新产品改进、客户利益、适用背景、下一版本设想
等。产品预研是指对产品总体架构构建、关键技术解决、关键方案论证或验证的
过程，形成《技术/产品预研报告》，为产品立项提供基础。
②产品（项目）立项
产品（项目）立项是指对新产品开发必要性、可行性进行评估并作出总体安
排的过程，是通过对新产品市场需求、功能与性能特性、资源需求、上市进度等
进行分析、判断和安排，使相关工作在有计划、有组织保证的环境下顺利展开的
过程。立项过程中相关文件和数据要进行保存，并最终形成《产品任务书》。
③软件开发策划与需求规格化
软件开发策划，是指为执行软件工程和管理软件项目制定合理的计划过程。
软件项目策划通过编写《软件开发计划》，说明开发日程安排、资源需求、项目
管理等具体内容和要求，对立项中确定的计划进一步确认和细化。需求规格化，
是指对需求撰写、需求评审、需求变更管理、需求跟踪管理等事项进行规范的过
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程，最终形成《需求规格说明书》。
④产品实现（项目实施）
产品实现，是指完成产品实现、测试工作的过程。每个阶段都基于《需求规
格说明书》的要求进行软件设计、编码、测试等工作产品成果的评审。产品实现
（项目实施）同时需要对《产品设计说明书》评审，检查其对产品需求及功能特
性的覆盖;在编码过程进行严格的单元测试，同时依据公司相关规范和标准进行
代码走查，确保代码质量。系统测试中，根据测试方案模板制定测试方案，并对
测试方案、测试用例进行评审，以保证产品的功能可靠性。最后，利用缺陷管理
工具对产品测试过程中出现的缺陷进行管理，并在测试结束时提交《产品测试总
结报告》。
⑤项目相关管理
自产品立项起，整个产品开发过程就在管理过程的监管下，包括项目跟踪和
监督、软件配置管理、软件质量保证及测试管理过程等，以确保产品研发工作的
有效管理。
⑥项目总结
项目总结是指对项目进行综合评估，总结经验教训，为软件开发过程的持续
性改进提供新的过程资产库的过程，具体包括分析新产品的改进点、客户利益、
适应场景，总结产品功能和特性实现情况，对研发过程及质量管理过程进行分析、
总结。
⑦产品发布
产品发布是指发布准备、产品总结与产品发布的过程。
⑧产品销售
即产品的销售。
⑨服务与支持
公司产品销售合同通常附带 1~3 年的售后服务，公司将依托诚迈科技在全国
的技术支持服务网络，提高服务响应速度和就近技术支持能力。
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（4）与现有业务的相关性
套件开发和迁移服务项目属于公司的新增业务，基于国产操作系统的开放
平台，利用公司的技术、人才优势和对国产操作系统的深入研究，开发工具套
件，是公司在主营业务基础上的外延拓展。
2、智能网联汽车软件开发项目
（1）项目内容
智能网联汽车软件开发项目旨在构建基于自适应 AUTOSAR 架构的智能网联
汽车操作系统软件平台，为客户提供如下解决方案和服务：
①数字仪表系统、中控系统、高级驾驶辅助系统软件定制开发：向客户提
供包括硬件、软件、云端数据服务的整体解决方案，包括驾驶辅助、驾驶监测、
主动介入等核心技术内容。
②自适应 AUTOSAR 框架软件开发：向客户提供易使用、易配置、易管理的
网络诊断管理工具，覆盖域控制器及智能座舱全域的解决方案。
③异构平台汽车操作系统软件平台开发：向客户提供虚拟化或者非虚拟化
的异构芯片平台多操作系统融合交互的技术方案。
（2）盈利模式
智能网联汽车软件开发项目为客户提供技术服务，基本不存在明确的单个产
品或销售单价的概念，公司会根据现有相关业务的报价、结合市场的实际情况，
同时针对具体业务的难易程度来制定具体报价。
（3）业务流程
智能网联汽车软件开发项目属于公司旧有业务的拓展，主要业务模式仍为软
件技术人员劳务输出及软件定制服务，上述业务的流程如下：
①软件技术人员劳务输出业务流程
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A.提案报价
公司与客户洽谈，针对客户产品的技术人才需求准备对应的技术服务能力和
经验展示方案、项目管理计划和人力资源报价并提报给客户，双方协商确定是否
合作。
B.签定框架合同
双方协商达成一致意见后，签署技术服务框架合同（主合同）。
C.需求提供和满足
客户根据产品开发进度提供技术人才需求并签订服务采购单，公司组织满足
客户需求的技术人才和项目管理人员提供服务。
D.服务实施
公司提供持续的软件技术人员劳务输出业务，通过人力资源管理和服务质量
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管理，进一步满足和保障客户的项目计划，提高客户满意度，帮助客户成功实现
项目目标。
E.按月核算工作量
双方按照服务过程中公司投入人力资源变化的情况进行工作量核算，确认双
方认可的结算支付工作量和金额。
F.客户付款
公司针对双方核对确认的工作量和对应的金额进行开票，通知客户付款，并
跟踪管理收款工作。
②软件定制服务流程
A.项目立项
根据客户需求，由项目负责人发起立项申请，公司内部执行立项流程。
B.评估分析
针对客户需求和客户提供的通用验收要求进行项目可行性和风险分析，根据
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组织过程资产、客户和项目管理经验，分析输出评估报告，指导项目负责人对接
和跟进该客户需求，提高业务承接成功率和效益。
C.提案报价
针对客户需求组织技术专家准备对应的技术方案，制定可行的项目计划，根
据估算的工作量进行报价，同时提供软件定制服务和能力方案、过程管理能力、
参考成功案例以及公司的资质认证等材料，以反映公司保证交付质量的能力。
D.签订合同
双方协商达成一致意见后，签署软件定制服务框架合同（主合同）和项目合
同。
E.项目实施
按照项目计划进入设计（包含系统逻辑、UE/UI、测试用例设计）、开发、
集成和测试流程，监控开发计划执行情况、监控测试计划执行情况、管理风险、
管理变更。
F.项目验收
项目完成后，由客户根据通用验收标准对代码质量、过程交付质量、项目管
控流程、项目人员稳定度及交付及时性等方面进行评价，符合通用验收标准即视
为通过验收。
G.客户付款
按照项目合同约定的结算支付计划对应的金额进行开票，通知客户付款，并
跟踪管理收款工作。
H.收尾结项
针对项目阶段或整体计划，进行收尾工作。
（4）与现有业务的关系
①在智能网联汽车领域的现有解决方案和服务
通过与主流汽车电子芯片厂商深度合作，基于黑莓 QNX、Android Auto、AliOS、
AGL 等操作系统，形成硬件虚拟化、快速启动、3D 人机界面、自然语言交互界
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面、系统多窗口等核心技术方案，提供包括智能车载信息娱乐系统、中控、智
能仪表盘、TBOX 等智能座舱整体解决方案，面向汽车一级供应商和整车厂等目
标客户提供智能网联汽车座舱软件定制开发服务。
报告期内，公司对汽车领域客户实现的业务收入及利润如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 8,650.18 11,669.29 6,701.31 3,693.73
智能网联汽车领域的
营业毛利 2,015.72 3,183.86 2,239.23 1,281.43
现有解决方案和服务
毛利率 23.30% 27.28% 33.41% 34.69%
②募投项目与公司现有业务的联系和区别
A.技术层面
本项目在现有技术基础上，针对智能网联汽车电子电气架构多功能域的互
联互通，并遵循汽车功能安全等级要求，实现电子电气架构域控制平台成本的
高性价比目标，重点研发自适应 AUTOSAR 技术实现跨域管理、满足车规安全等
级要求，升级电子电气架构实现智能网联；重点研发异构平台融合技术，实现
多核异构芯片平台同时承载数字仪表、中控、信息娱乐系统、高级驾驶辅助系
统解决方案。
B.解决方案和服务层面
现有业务主要基于主流移动芯片平台和操作系统的智能座舱软件定制开发
服务。本项目基于原有项目方案的技术积累，拓展业务领域，提供基于自适应
AUTOSAR 框架的软件平台解决方案，满足智能网联汽车驾驶辅助域、安全域、车
辆运动域、娱乐信息域和车身电子域的跨域管理与控制。
C.市场客户层面
公司在智能网联汽车领域积累了大量客户，包括传统汽车厂商、新能源汽
车厂商和一级供应商。本项目实施后将继续服务于上述客户群体，并拓展海外
市场客户。
D.商业模式层面
公司现有业务主要以技术服务和软件定制服务为主，收取技术服务费和定
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制开发费，本项目业务模式与原有业务模式基本一致。
3、5G 手机软件开发项目
（1）项目内容
5G 手机软件开发项目基于 Android 操作系统，对其进行技术升级和业务领
域拓展，包括 5G 全球运营商解决方案及套件、安全解决方案、操作系统及驱动
开发实验室、移动芯片设计与验证服务。
（2）盈利模式
5G 手机软件开发项目为客户提供技术服务，基本不存在明确的单个产品或
销售单价的概念，公司会根据现有相关业务的报价、结合市场的实际情况，同时
针对具体业务的难易程度来制定具体报价。
（3）业务流程
5G 手机软件开发项目属于公司旧有业务的拓展，主要业务模式仍为软件技
术人员劳务输出及软件定制服务，上述业务的流程与智能网联汽车软件开发项目
的业务流程基本一致。
（4）与现有业务的关系
①在智能手机和移动终端领域的现有解决方案和服务
公司依托于为知名移动芯片厂商、移动智能终端厂商提供技术服务和专业
化的实验室，帮助行业领先的客户解决并持续优化移动操作系统底层驱动及中
间件等方面的问题，逐渐形成了移动操作系统底层驱动、电源优化管理、摄像
头图形图像处理、中间件定制及系统性能调优等方面的综合技术解决方案。面
向市场提供 Android 操作系统升级及集成服务、软件缺陷修复服务、ROM 定制服
务、全球电信运营商定制软件服务、行业智能终端参考设计等综合技术服务。
报告期内，公司对手机领域客户实现的业务收入及利润情况如下：
2020 年 1-9
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
智能手机和移动终端领 营业收入 38,429.68 44,007.78 35,398.52 29,071.12
域的现有解决方案和服 营业毛利 9,948.69 11,930.54 10,102.09 9,225.60
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务 毛利率 25.89% 27.11% 28.54% 31.73%
单位：万元
②与公司现有业务的联系和区别
A.技术层面
公司多年深耕移动智能终端软件领域，积累了 2G/3G/4G 移动芯片底层软件
技术、Android 操作系统软件技术、图形图像处理技术、软件中间件技术、人机
交互界面技术等。本项目在人才和技术积累基础上，针对 5G 移动智能终端技术
发展与挑战，加大 5G 移动智能终端软件技术投入，形成全球主流运营商适配、
系统安全、5G 移动智能终端开发平台、5G 移动智能终端外围器件验证平台以及
5G 移动智能终端整机测试实验室的核心技术。
B.解决方案和服务层面
现有业务主要集中在 4G 移动智能终端上提供 Android 操作系统软件定制开
发服务，本项目基于原有项目方案的技术积累，对其进行技术升级和业务领域
拓展，包括 5G 全球运营商解决方案及套件、安全解决方案、操作系统及驱动开
发实验室、移动芯片设计与验证服务。
C.市场客户层面
公司在智能手机领域拥有优质、稳定的客户群体，与华为、OPPO、VIVO、
小米等知名客户建立了长期合作关系。本项目实施后将服务于 5G 移动智能终端
领域更多的终端设备制造商（OEM）、方案开发商（ODM）。
D.商业模式层面
公司现有业务主要以技术服务和软件定制服务为主，收取技术服务费和定
制开发费，本项目业务模式与原有业务模式基本一致。
4、计算机视觉研究中心建设项目
“计算机视觉研究中心建设项目”旨在搭建计算机视觉多领域应用的研发环
境，购置研发所需硬件设备和应用软件，建设光学和影像实验室、人工智能训练
测试环境平台，进行新技术的研究，同时推进研究成果的进一步开发，应用于细
分行业领域；集中开展底层算法技术开发，输出相关算法和技术方案。
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该项目当前不涉及公司的业务，项目建成后主要为公司的业务提供支持，提
升公司研发能力和技术创新水平，培养专业技术人才，提高公司的核心竞争力。
（二）用通俗易懂、浅白平实的语言补充披露发行人对本次募投项目涉及
的国产操作系统、智能汽车和 5G 相关产品及服务的技术研究进展和业务开展情
况以及最终成果，预计进度安排及资金预计使用进度，是否存在董事会决议日
前已投入的情形
1、套件开发和迁移服务项目
（1）技术研究进展
经过前期的技术攻关，套件开发和迁移服务项目已经形成了初步的技术成
果，取得了“软著登字第 5247974 号”计算机软件著作权登记证书—“诚迈国
产操作系统应用软件开发套件软件”（登记号为“2020SR0369278”）。截至本回
复报告出具日，该项目的相关人员重点开展了以下工作：
序号 研究进展
在市场调研的基础上，开展了以用户为中心的开发套件表单提交、跳转链接等各
1 种操作的用户体验设计，包括用户交互设计和用户界面设计，即 UX/UI（User
Experience/ User Interface）设计。
基于目前主流的应用程序界面设计风格，设计了开发套件的交互流程和应用界
2
面，同时搭建了开发套件的架构原型，并对核心功能进行了测试和验证。
设计了开发套件的核心模块，如代码编辑模块（函数定位导航、代码高亮）,编
3 译/调试模块（代码生成、单步调试跟踪），可视化界面编辑模块（控件的可视化
布局），控件扩展模块（动态控件扩展框架）等。
对开发套件的集成开发环境（IDE，Integrated Development Environment）进
4 行了模块设计和代码开发，实现了软件代码编写、分析、编译、调试的一体化，
并进行了测试和验证。
（2）业务开展情况
套件开发和迁移服务项目旨在研发并持续升级拥有自主知识产权的基于国
产操作系统的应用软件开发套件，帮助用户将原有平台下开发的各类工具软件、
应用软件或行业解决方案快速地迁移到国产操作系统环境下。项目建设将进一
步丰富国产操作系统的软件生态，可更好地满足下游客户的需求。
套件开发和迁移服务项目属于公司的新增业务，相关产品及服务仍处于早
期阶段，还有待持续增加研发投入以更好地满足市场需求，目前尚未形成收入。
截至本回复报告出具日，公司取得了“软著登字第 5247974 号”计算机软
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件著作权登记证书—“诚迈国产操作系统应用软件开发套件软件”（登记号为
“2020SR0369278”）。同时，公司已与山西百信信息技术有限公司（以下简称“山
西百信”，其主要产品已经进入产业布局，是国家信创工程确定的整机产品供应
商）签署了《框架合作协议》，主要内容：诚迈科技为山西百信的相关办公设备
部署“诚迈国产操作系统应用软件开发套件软件”，同时帮助其将办公设备内日
常办公使用的各类工具软件、应用软件或行业解决方案迁移到国产操作系统环
境。未来，随着该募投项目的进一步开展及相关技术的持续完善，公司将同步
加大市场开拓力度，加大下游客户开发，扩大市场覆盖面。
（3）项目最终成果
套件开发和迁移服务项目的最终成果主要包括“SDK（Software Development
Kit，软件开发工具包）”、“IDE（Integrated Development Environment，集成开发
环境）”、“迁移工具”三部分，具体内容如下表所示：
①SDK（Software Development Kit，软件开发工具包）：基于国产操作系
统软件迁移适配层 SDK 开发
基于国产操作系统软件迁移的 SDK 是项目软件工程师在迁移服务过程形成
并可用于辅助开发同类型软件的软件开发包、文档、范例和工具等的集合，可
有效减少其他程序员开发同类功能软件的工作量。为了与其他桌面操作系统保
持更好的兼容，适配层 SDK 采用 C/C++语言开发，基于分层和模块化设计理念，
采用 Qt（一种图形用户界面应用程序开发框架）控件图形库，并进行动态扩展
和优化，最大程度地保持和本地应用设计风格的一致性。
②IDE（Integrated Development Environment，集成开发环境）：基于国
产操作系统的可视化代码编辑和开发调试环境
基于国产操作系统的可视化集成开发环境，包括代码编辑器、编译器、调
试 器 、 图 形 用 户 界 面 和 日 志 查 看 器 等 工 具 ， 集 成 包 括 语 法 高 亮 （ Syntax
highlighting），可定制的热键绑定（Customizable keyboard bindings），括
号匹配（Bracket matching）以及代码片段收集（Snippets）等编辑器特性，
并针对不同类型项目的需求，开发和完善代码编辑和调试插件模块，核心是做
一个高性能的轻量级编辑器，个性化的功能则交给插件系统来完成。
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③迁移工具：软件迁移和工具套件
为了提升用户项目迁移和开发的体验和效率，本项目为最终用户提供软件
工程代码和资源迁移的辅助工具，包括数据库迁移、云服务部署等，并通过修
改部分代码或重新设计、重写软件以及代码生成智能化等方法，帮助用户方便
快捷地将原有平台的软件项目迁移到国产操作系统环境，实现应用软件部分功
能迁移的自动化。
当前，国产操作系统正处于软硬件生态环境和产业链的完善过程中，第三
方软件、行业解决方案、标准规范等日益丰富完善，统信 UOS、麒麟等国产操作
系统已经能够满足日常上网和办公的需求。未来，随着国家信息技术应用创新
产业的发展，国产操作系统需要适配更多专业的应用场景软件，如 CAD、
Photoshop、网银转账、出版排版、税务管理等，同时通过不断升级完善基础架
构层，加快适应国内关键领域和产业对国产操作系统的使用需求。在这个过程
中，一方面中短期需要尽快实现大量已有应用软件从原有平台向国产操作系统
迁移；另一方面，需要通过长期努力，推广国产操作系统及独立自主研发的各
类应用，建立起国产操作系统生态环境，真正实现上述应用软件的自主可控与
安全可靠。
（4）预计进度安排
本项目计划建设周期为 3 年，预计建设进度安排如下：
序 第一年 第二年 第三年
项目明细
号 T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+21 T+24 T+27 T+30 T+33 T+36
1 项目方案设计与评审
2 场地购置及装修
3 设备购置、安装调试
4 招聘人员和培训
5 项目设计开发
6 测试、产品化、推广
注：T 代表投入初始年，3、6 等数字代表月份数。
（5）预计资金使用进度
套件开发和迁移服务项目总投资金额109,276.30万元，使用募集资金投入
99,065.60万元，具体使用计划如下：
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单位：万元
序号 投资内容 投资总额 募集资金投入
1 固定资产及无形资产投资 68,433.49 68,433.49
1.1 场地购置 21,924.00 21,924.00
1.2 场地装修 3,045.00 3,045.00
1.3 硬件购置 6,255.46 6,255.46
1.4 软件购置 4,520.46 4,520.46
1.5 研发费用资本化 32,688.57 32,688.57
2 费用投入 34,913.00 26,184.75
2.1 人员工资 28,583.57 21,437.68
2.2 培训投入 612.72 459.54
2.3 交通差旅费 5,716.71 4,287.54
3 铺底流动资金 5,929.81 4,447.35
合计 109,276.30 99,065.60
项目建设周期内预计募集资金使用进度如下表所示：
单位：万元
募集资金使用计划 合计
序号 投资项目
第一年 第二年 第三年 建设期：3 年
1 固定资产及无形资产投资 34,597.01 13,586.70 20,249.79 68,433.49
1.1 场地购置 21,924.00 - - 21,924.00
1.2 场地装修 3,045.00 - - 3,045.00
1.3 硬件购置 625.55 2,814.96 2,814.96 6,255.46
1.4 软件购置 4,520.46 - - 4,520.46
1.5 研发资本化 4,482.00 10,771.74 17,434.83 32,688.57
2 实施费用 1,667.12 8,411.64 16,106.00 26,184.75
2.1 人员工资 1,350.00 6,885.00 13,202.68 21,437.68
2.2 培训投入 47.12 149.64 262.79 459.54
2.3 交通差旅费 270.00 1,377.00 2,640.54 4,287.54
3 铺底流动资金 3,113.15 889.47 444.74 4,447.35
合计 39,377.27 22,887.81 36,800.52 99,065.60
（6）董事会决议日前已投入情形
2020 年 5 月 7 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次
发行的相关议案。截至 2020 年 4 月 30 日，套件开发和迁移服务项目已投入 831.30
万元，情况如下所示：
单位：万元
月份 人工费用
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诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
月份 人工费用
1月 213.58
2月 218.56
3月 176.64
4月 222.51
总计 831.30
2、智能网联汽车软件开发项目
（1）技术研究进展
智能网联汽车是车联网与智能车的有机联合，是搭载先进的车载传感器、控
制器、执行器等装置，并融合现代通信与网络技术，实现车与人、车、路、后台
等智能信息交换共享，实现安全、舒适、节能、高效行驶，并最终可替代人来操
作的新一代汽车。
受双积分政策落地、智能网联汽车研发投入加大等影响，2019 年开始汽车
产业逐步向新四化（智能化、网联化、电动化、共享化）的方向发展。以智能
座舱、自动驾驶（包含高级驾驶辅助系统/ADAS）、车联网为代表的智能网联汽
车新技术发展迅速，智能网联汽车需要越来越强大的控制单元、越来越多地相
互联网，与基础设施（如云端系统）联网，获取各种车辆传感器以及外部（如
高精地图）数据，及时升级软件以增加新功能或解决新安全风险。软件承担的
驾驶任务越多，与外界的连接越多，对控制单元的功能安全、信息安全、可靠
性和完整性的要求就越高。经典汽车开放系统架构（Classic AUTOSAR)平台已
不能独立满足，需要引进自适应汽车开放系统架构（Adaptive AUTOSAR）平台
以满足发展趋势。
本项目旨在构建基于自适应 AUTOSAR 架构的智能网联汽车操作系统软件
平台，实现在一套异构芯片硬件平台上对车身电子、车载娱乐信息系统、车辆动
力系统、车辆安全系统和自动驾驶系统等功能域通过统一网络实现互联互通，满
足汽车智能化、网联化、电动化和共享化的新四化发展趋势和需求。
截至本回复报告出具日，智能网联汽车软件开发项目尚处于开发初期阶段。
（2）业务开展情况
智能网联汽车软件开发项目属于公司旧有业务的拓展，公司现有业务为汽车
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诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
领域客户提供软件技术人员劳务输出及软件定制服务，其中软件技术人员劳务输
出为主要业务模式，具体产品和服务如下：
在智能网联汽车领域的现有解决方案和服务：通过与主流汽车电子芯片厂
商深度合作，基于黑莓 QNX、Android Auto、AliOS、AGL 等操作系统，形成硬
件虚拟化、快速启动、3D 人机界面、自然语言交互界面、系统多窗口等核心技
术方案，提供包括智能车载信息娱乐系统、中控、智能仪表盘、TBOX 等智能座
舱整体解决方案，面向汽车一级供应商和整车厂等目标客户提供智能网联汽车
座舱软件定制开发服务。
报告期内，公司对汽车领域客户实现的业务收入及利润如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 8,650.18 11,669.29 6,701.31 3,693.73
智能网联汽车领域的
营业毛利 2,015.72 3,183.86 2,239.23 1,281.43
现有解决方案和服务
毛利率 23.30% 27.28% 33.41% 34.69%
（3）项目最终成果
智能网联汽车软件开发项目的最终成果主要包括自适应汽车开放系统架构
（Adaptive AUTOSAR）软件、异构平台汽车操作系统软件平台、数字仪表系统/
中控系统/高级驾驶辅助系统的定制三部分，具体内容如下表所示：
项目名称 序号 具体内容
1 自适应汽车开放系统架构软件开发
智能网联汽车软
2 异构平台汽车操作系统软件平台开发
件开发项目
3 数字仪表系统/中控系统/高级驾驶辅助系统的定制开发
①自适应汽车开放系统架构软件
研发自适应汽车开放系统架构（Adaptive AUTOSAR）软件，与经典汽车开
放系统架构（Classic AUTOSAR）软件一起，将车身电子、车载娱乐信息系统、
车辆动力系统、车辆安全系统和自动驾驶系统等功能域通过统一网络互联互通，
分而治之，满足智能网联汽车新四化的发展需求。在硬件标准化发展的基础上，
对硬件进行抽象化，实现软硬件分离，使零部件供应商能够专注硬件为整车厂
提供合适的解决方案，从而使整车厂具备软件定义汽车的能力。
②异构平台汽车操作系统软件平台
19
诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
智能网联汽车的车身电子、车载娱乐信息系统、车辆动力系统、车辆安全
系统和自动驾驶系统等功能域控制管理已经从传统的分立电脑板往统一的中央
电脑板发展，并且与上层的数字仪表、中控系统、信息娱乐系统等人机交互系
统相融合。本项目基于高通、联发科等厂商的异构多核处理器平台，开发面向
智能网联汽车的操作系统软件平台，以支持管理电子电气、智能化、网联化应
用，实现车辆信号显示、车辆控制、高级驾驶辅助、信息娱乐等智能网联汽车
核心功能，支持在线升级云平台、车载信息云平台、自动驾驶服务云平台、智
慧出行服务云平台等接入标准，形成云、管、端全方位的智能网联汽车操作系
统的软件平台。
③数字仪表系统/中控系统/高级驾驶辅助系统的定制
基于异构平台汽车操作系统软件平台，开发适配高通、联发科等芯片平台
的智能网联汽车数字仪表系统参考设计、中控系统参考设计以及高级驾驶辅助
系统参考设计，并面向传统汽车厂商、新能源汽车厂商和一级供应商提供软件
定制开发服务。
（4）预计进度安排
智能网联汽车软件开发项目的项目建设期为 2 年，预计建设进度安排如下：
序 第一年 第二年
项目明细
号 T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+21 T+24
1 项目方案设计与评审
2 场地购置及装修
3 设备购置、安装调试
4 招聘人员和培训
5 项目设计开发
6 测试、产品化、推广
注：T 代表投入初始年，3、6 等数字代表月份数。
（5）预计资金使用进度
智能网联汽车软件开发开发项目总投资金额 56,759.68 万元，使用募集资
金投入 42,445.28 万元，具体使用计划如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资金额合计 使用募集资金投入
20
诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
1 固定资产及无形资产投资 28,130.89 28,130.89
1.1 场地购置 11,880.00 11,880.00
1.2 场地装修 1,650.00 1,650.00
1.3 硬件购置 4,334.38 4,334.38
1.4 软件购置 10,266.51 10,266.51
2 费用投入 26,551.31 13,275.65
2.1 人员工资 25,262.90 12,631.45
2.2 培训投入 252.63 126.31
2.3 交通差旅费 1,035.78 517.89
3 铺底流动资金 2,077.49 1,038.74
合计 56,759.68 42,445.28
项目建设周期内预计募集资金使用进度如下表所示：
单位：万元
募集资金使用计划 合计
序号 投资项目
第1年 第2年 建设期：2 年
1 固定资产 23,090.62 5,040.27 28,130.89
1.1 场地购置 11,880.00 - 11,880.00
1.2 场地装修 990.00 660.00 1,650.00
1.3 硬件购置 3,034.06 1,300.31 4,334.38
1.4 软件购置 7,186.56 3,079.95 10,266.51
2 研发投入 5,593.67 7,681.98 13,275.65
2.1 人员工资 5,322.24 7,309.21 12,631.45
2.2 培训投入 53.22 73.09 126.31
2.3 交通差旅费 218.21 299.68 517.89
3 铺底流动资金 727.12 311.62 1,038.74
合计 29,411.42 13,033.87 42,445.28
（6）董事会决议日前已投入情形
该项目不存在董事会决议日前已投入的情形。
3、5G 手机软件开发项目
（1）技术研究进展
公司多年深耕移动智能终端软件领域，积累了 2G/3G/4G 移动芯片底层软件
技术、Android 操作系统软件技术、图形图像处理技术、软件中间件技术、人机
交互界面技术等。本项目在人才和技术积累基础上，针对 5G 移动智能终端技术
发展与挑战，加大 5G 移动智能终端软件技术投入，形成全球主流运营商适配、
系统安全、5G 移动智能终端开发平台、5G 移动智能终端外围器件验证平台以及
21
诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
5G 移动智能终端整机测试实验室的核心技术。
（2）业务开展情况
公司为手机领域客户提供软件技术人员劳务输出及软件定制服务，其中软件
技术人员劳务输出为主要业务模式，具体产品和服务如下：
在智能手机和移动终端领域的现有解决方案和服务：公司依托于为知名移动
芯片厂商、移动智能终端厂商提供技术服务和专业化的实验室，帮助行业领先的
客户解决并持续优化移动操作系统底层驱动及中间件等方面的问题，逐渐形成了
移动操作系统底层驱动、电源优化管理、摄像头图形图像处理、中间件定制及系
统性能调优等方面的综合技术解决方案。面向市场提供 Android 操作系统升级及
集成服务、软件缺陷修复服务、ROM 定制服务、全球电信运营商定制软件服务、
行业智能终端参考设计等综合技术服务。
报告期内，公司为手机领域客户提供软件技术人员劳务输出及软件定制服务，
实现的业务收入及利润如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
1-9 月 度 度 度
智能手机和移动终端 营业收入 38,429.68 44,007.78 35,398.52 29,071.12
领域的现有解决方案 营业毛利 9,948.69 11,930.54 10,102.09 9,225.60
和服务 毛利率 25.89% 27.11% 28.54% 31.73%
（3）项目最终成果
5G 手机软件开发项目基于 Android 操作系统，对其进行技术升级和业务领
域拓展，包括 5G 全球运营商解决方案及套件、安全解决方案、操作系统及驱动
开发实验室、移动芯片设计与验证服务，具体内容如下：
①5G 全球运营商解决方案
5G 全球运营商解决方案基于 Android 操作系统开发迭代包含国内、欧美日
韩等各大运营商入库软件需求，可以将整个软件需求快速适配到客户手机产品上，
缩短产品研发周期，提高软件质量，提供从需求开发到实验室认证、场测等方面
的完整运营商定制方案。随着华为、OPPO、VIVO、小米等厂商出海需求的加强，
该方案的升级迭代将提供有力支撑，并扩大公司相关业务，具体包括：运营商需
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诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
求适配引擎，提供全球主流运营商适配能力；RCS（Rich Communication Suite
融合通信，指通信技术和信息技术的融合）协议栈、框架、业务等全套需求定制
化方案；5G 协议调试及各运营商适配方案。
②智能手机安全解决方案
智能手机安全解决方案，旨在解决各种网路账户、银行账户的安全保障问
题，提高智能手机高度普及场景下的系统安全可靠性。智能手机安全解决方案
的具体功能如下表所示：
功能 描述
加密引擎对文件、数据库、网络数据流等数据进行系统级加密和解
加密引擎解决方案 密操作。无需修改上层应用的代码，在保证了数据私密性的同时还
减少了系统修改的范围，提供了方案的扩展性。
系统漏洞诊断及增强 针对 Android 源码中存在的缺陷、漏洞进行完善、修复，提高了系
解决方案 统的安全性和稳定性。
通过脚本自动化将 Google 发布的安全补丁 patch 合入到当前服务器
系统安全补丁升级解 代码基线中，并为自动化测试提供测试报告。报告涵盖 CTS（兼容
决方案 性测试）、GTS、VTS（供应商测试套件），系统主要功能接口测试、
性能、稳定性等，提高代码开发效率。
③操作系统及驱动开发实验室
操作系统及驱动开发实验室与芯片公司协作，负责平台系统开发、外围器
件驱动和底层功能的开发，对平台和器件的功耗、性能及稳定性进行优化。该
实验室作为联发科等芯片公司的合作伙伴，支持包括摄像头、屏、指纹、电源
管理等外围器件厂商做平台验证工作，也可以代表芯片公司直接支持智能手机
厂商，加深与智能手机厂商的合作关系，获取更多业务。操作系统及驱动开发
实验室的具体功能如下表所示：
功能 描述
芯片开发板平台 基于芯片公司开发板定制化开发嵌入式硬件产品方案
外围器件驱动验证及适配方案 基于主芯片平台提供外围器件验证服务
驱动及 OS 升级方案 为智能手机厂商提供驱动适配和系统研发服务
在线技术支持平台 提供芯片平台技术咨询和支持服务
（4）预计进度安排
本项目计划建设周期为 24 个月，预计建设进度安排如下：
第一年 第二年
序号 项目明细
T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+21 T+24
23
诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
1 项目方案设计与评审
2 场地购置及装修
3 设备购置、安装调试
4 招聘人员和培训
5 项目设计开发
6 测试、产品化、推广
注：T 代表投入初始年，3、6 等数字代表月份数。
（5）预计资金使用进度
5G 手机软件开发项目项目总投资金额 34,400.18 万元，使用募集资金投入
25,247.49 万元，具体使用计划如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资金额合计 使用募集资金投入
1 固定资产及无形资产投资 16,094.80 16,094.80
1.1 场地购置 9,000.00 9,000.00
1.2 场地装修 1,250.00 1,250.00
1.3 硬件购置 2,560.38 2,560.38
1.4 软件购置 3,284.42 3,284.42
2 费用投入 16,484.28 8,242.14
2.1 人员工资 15,684.38 7,842.19
2.2 培训投入 156.84 78.42
2.3 交通差旅费 643.06 321.53
3 铺底流动资金 1,821.10 910.55
合计 34,400.18 25,247.49
项目建设周期内预计募集资金使用进度如下表所示：
单位：万元
募集资金使用计划 合计
序号 投资项目
第1年 第2年 建设期：2 年
1 固定资产 13,841.36 2,253.44 16,094.80
1.1 场地购置 9,000.00 - 9,000.00
1.2 场地装修 750.00 500.00 1,250.00
1.3 硬件购置 1,792.27 768.11 2,560.38
1.4 软件购置 2,299.09 985.33 3,284.42
2 研发投入 3,375.16 4,866.98 8,242.14
2.1 人员工资 3,211.38 4,630.81 7,842.19
2.2 培训投入 32.11 46.31 78.42
2.3 交通差旅费 131.67 189.86 321.53
3 铺底流动资金 637.38 273.16 910.55
24
诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
合计 17,853.90 7,393.59 25,247.49
（6）董事会决议日前已投入情形
该项目不存在董事会决议日前已投入的情形。
（三）结合各项目的人员配备规模及是否存在人员交叉，前期研发投入及
占比，已形成的专利及非专利技术具体情况等，说明发行人是否具备推进前述
项目、拓展相关业务的技术能力
1、各项目的人员配备规模及人员交叉情况
（1）各募投项目的人员配备规模情况
公司本次募投项目各年度拟配备的人员总数、人员分类情况具体如下：
①套件开发和迁移服务项目
单位：人
岗位 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
研发人员 150 350 550 500 400 300 100 100
系统架构师 8 18 28 25 20 15 5 5
高级工程师 37 87 137 125 100 75 25 25
初级工程师 105 245 385 350 280 210 70 70
实施人员 100 500 940 1,480 2,020 2,020 1,689 1,370
总计 250 850 1,490 1,980 2,420 2,320 1,789 1,470
注：表中，“T1、T2、T3、T4、T5”等分别指年份，“T1”是指开始运营的第 1 年，“T2”
是指开始运营的第 2 年，“T3、T4、T5、T6、T7、T8”以此类推，下述表格中的意义与此
相同。
②智能网联汽车软件开发项目
单位：人
岗位 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
研发管理人员 15 20 25 30 36 43 51 59
高级工程师 99 132 165 198 238 285 342 393
中级工程师 158 211 264 317 380 456 548 630
初级工程师 223 297 371 445 534 642 770 885
总计 495 660 825 990 1,188 1,426 1,711 1,967
③5G 手机软件开发项目
单位：人
岗位 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
研发管理人员 9 13 19 23 27 32 39 45
25
诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
高级工程师 63 88 125 150 180 216 260 299
中级工程师 100 140 200 240 288 347 415 478
初级工程师 141 197 282 338 406 487 584 671
总计 313 438 626 751 901 1,082 1,298 1,493
④计算机视觉研究中心建设项目
单位：人
岗位 T1 T2
研发人员 60 80
2、项目人员来源及交叉情况
本次募投项目人员均系按具体项目所需人员专业、职能、数量要求在本公司
已有人员以外进行招聘，招聘工作将由用人部门及人力资源部联合负责组织实施，
招聘渠道主要包括现场招聘、网络招聘、猎聘、校园招聘、内部招聘及内部举荐。
各募投项目之间不存在人员交叉情况。
3、前期研发投入及占比
截至 2020 年 9 月 30 日，公司募投项目前期研发投入情况如下：
前期研发投入金额 研发投入总金额 占比
项目
（万元） （万元） （%）
注
套件开发和迁移服务项目 1,536.53 61,272.14 2.51
智能网联汽车软件开发项目 69.48 13,275.65 0.52
5G 手机软件开发项目 61.26 8,242.14 0.74
合计 1,667.27 82,789.93 2.01
注：表中，套件开发和迁移服务的研发投入包括资本化的研发投入 32,688.57 万元和费
用化的研发投入 28,583.57 万元。
公司募投项目尚处于开发初期阶段，目前研发投入占比较低。
4、专利及非专利技术具体情况
公司自成立以来，始终坚持以科技创新引领发展，积极引进各类专业技术研
发人才，建立了一支高素质的研发队伍。截至本回复意见出具日，公司拥有授权
专利 34 项、软件著作权 108 项，其中，在汽车领域取得 2 项专利、17 项软件著
作权，在手机领域取得 14 项专利、60 项软件著作权，为募投项目的实施提供了
一定的技术积累。
公司已经取得的与本次募投项目相关的专利及非专利技术具体情况如下：
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诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
①公司取得的与本次募投项目相关的专利
智能网联汽车软件开发项目和 5G 手机软件开发项目属于公司旧有业务的拓
展，所以已有相关积累，以下为相关专利积累：
技
专利 专利 取得 术
序号 专利名称 专利申请号 申请日 授权日
类型 权人 方式 领
域
手
手机无线播放配件（爱 外观 诚迈 原始 机
1 201330013541.4 2013.1.17 2013.8.7
多屏） 设计 科技 取得 相
关
汽
带交互界面的车载通讯 外观 诚迈 原始 车
2 201530116210.2 2015.4.27 2015/10/14
娱乐终端 设计 科技 取得 相
关
手
基于 WEP 技术的新型无
诚迈 受让 机
3 线增值业务的实现方法 200710025334.4 发明 2007.7.24 2009/11/18
科技 取得 相
和系统
关
手
基于 WEP 技术的无线增 诚迈 受让 机
4 200710025335.9 发明 2007.7.24 2009/11/18
值业务交互方式 科技 取得 相
关
手
实用 诚迈 原始 机
5 一种虚拟现实 VR 眼镜 201620689265.1 2016.7.1 2017.3.29
新型 科技 取得 相
关
手
带 TransferJET 传输功能 实用 诚迈 原始 机
6 201620738100.9 2016.07.13 2017.4.5
的无线充电座 新型 科技 取得 先
关
手
使用图形解构实现业务 诚迈 原始 机
7 201410400847.9 发明 2014.8.14 2017.4.5
付费的方法 科技 取得 相
关
手
一种由 SIM 卡主导的手 诚迈 原始 机
8 201510112289.0 发明 2015/3/16 2017/5/17
机操作系统加载方法 科技 取得 相
关
汽
一种计算最优行车路径 发明 诚迈 原始 车
9 201510007575.0 2015.1.7 2017.12.5
的方法 专利 科技 取得 相
关
手
一种基于安卓系统支持 诚迈 原始 机
10 201510850812.X 发明 2015/11/30 2018/11/23
多路 USB 摄像头的方法 科技 取得 相
关
27
诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
手
一种基于多帧的鱼眼视 诚迈 原始 机
11 201610324176.1 发明 2016/05/16 2019/01/29
频校正方法 科技 取得 相
关
手
一种基于 Android 平台
诚迈 原始 机
12 的 USB 端口可配置化方 201510714869.7 发明 2015/10/29 2019/01/29
科技 取得 相
法
关
手
一种利用双摄像头实现 诚迈 原始 机
13 201710516187.4 发明 2017/06/29 2019/06/04
三维图像的方法及装置 科技 取得 相
关
手
基于 HLS 客户端的网络 诚迈 原始 机
14 201610550268.1 发明 2016/7/13 2019/6/25
流下载终端及优化方法 科技 取得 相
关
手
诚迈 原始 机
15 可拆卸手机壳 201620397773.2 发明 2016.5.05 2016.12.14
科技 取得 相
关
METHOD AND
APPARATUS FOR 手
ACQUIRING 诚迈 原始 机
16 US15823493 发明 2017/11/27 2019/12/31
THREE-DIMENSIONAL 科技 取得 相
IMAGE USING TWO 关
CAMERAS
公司在手机和汽车领域的专利和技术积累，将为募投项目的成功实施奠定良
好的基础。
②公司取得的与本次募投项目相关的非专利技术
技
序 术
技术名称 具体内容
号 来
源
基于国产操作系统平台，为开发者提供高效的集成开发环境
IDE，IDE 支持 VisualStudio2005 到 VisualStudio 2019 工程项目， 原
基于国产操作
支持 Qt5 工程，支持开发 GTK 和 HTML5 项目，支持代码的高 始
1 系统的集成开
亮显示和函数定位，支持代码编译、单步调试。提供可视化的 创
发环境 IDE
界面布局工具。IDE 同时提供 ARM 的交叉编译环境，为嵌入 新
式开发提供完整的解决方案。
悟空 OS 是诚迈基于定制 Linux 独立自主研发的安全智能移动
原
操作系统，融合了诚迈在智能手机、互联网汽车、服务型机器
诚迈悟空移动 始
2 人以及云计算服务等多领域的成熟技术成果，具备强安全、高
操作系统 创
可靠、易定制、可裁剪等技术特征，可搭载于不同型态智能终
新
端设备。
28
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技
序 术
技术名称 具体内容
号 来
源
基于国产操作系统，实现与 WindowsAPI 兼容的适配层 SDK，
利用 Linux 和 Qt 构建了完整的 Windows 核心 SDK 的功能。实
基于国产操作 原
现了 USER.DLL，GDI.DLL,KERNEL.DLL 接口兼容，包括窗口
系 统 的 始
3 管理、图像设备接口、文件系统以及资源管理等核心服务。适
WindowsAPI 适 创
配 层 SDK 同 时 也实现了 WIN32/MFC 的编 程框 架， 使得
配方案 新
WIN32/MFC 项目工程可以不做修改直接到国产系统上开发调
试。
随着新能源汽车的市场份额逐步加大及未来规划为重要方向，
原
对车内娱乐系统及模拟发动机声浪的要求及需求已作为一个重
智能驾驶舱声 始
4 要组成部分，该解决方案主要针对主动降噪、声浪增强、麦克
音解决方案 创
风阵列、声音设计、EQ、调音等方向及与主流芯片平台进行算
新
法移植及调试达到量产标准。
目前及未来汽车行业对智能驾驶舱的智能化，网联化，显示屏
幕的科技感等要求已迅速升高并会逐步达到标配的水平，当前
原
虚拟化智能驾 虚拟化智能驾驶舱系统解决方案主要针对高端芯片平台搭建虚
始
5 驶舱系统解决 拟化系统及系统集成，该解决方案覆盖所有例如高通，瑞萨等
创
方案 最高端域控制器芯片平台。对成熟的虚拟化系统方案，例如
新
QNX、Greenhills、Android、Linux、AliOS 提供不同的组合的
解决方案，来满足最终车厂的需求。
随着汽车厂家对智能驾驶舱软硬分离的大力度投入，本解决方
原
智能驾驶舱软 案是基于系统 BSP 以上定义共同的平台接口及实现对应用层的
始
6 硬分离解决方 共同接口定义与实现，提供给到车厂及需求方更加方便的定义
创
案 标准化系统接口，灵活的选择上下游供应商进行不同车型的适
新
配。
原
提供全数字化仪表，例如 10.25,12.3 寸等整体软件解决方案，
数字化仪表软 始
7 包含 QT 等图形显示工具的 HMIFramework 的高度定制化及功
件解决方案 创
能安全及网路安全等可量产化的解决方案。
新
原
智能驾驶舱高
提供从产品定义，用户角度，原画的美感的用户体验的高端视 始
8 端视觉及 UIUE
觉及 UIUE 整体图像及场景设计解决方案。 创
解决方案
新
原
手机车机互联 提供苹果及安卓手机与车机的互联解决方案，实现投屏反控等 始
9
解决方案 主要功能，实现网络在线认证等独有的解决方案。 创
新
10 单操作系统虚 利用容器技术，实现了基于单操作系统的虚拟化智能座舱方案。 原
29
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技
序 术
技术名称 具体内容
号 来
源
拟化智能座舱 底层系统通过容器技术提供了轻量级的虚拟化能力，中上层的 始
方案 仪表和车机系统在共享底层操作系统的同时，各自的进程和文 创
件系统等资源实现了有效隔离。该方案支持高通、瑞萨、Intel 新
等多种主流的汽车电子芯片平台
该方案提供了丰富的性能评估工具和策略，支持在多种硬件平
台、多种 OS 上针对 CPU、GPU、内存、存储器、网络、中断、
原
IO 延迟等项目执行性能测试和评估。方案最终以图形化的方式
操作系统性能 始
11 展示不同平台的性能评估结果。该方案可用于硬件平台和操作
评估方案 创
系统的选型、性能测试、性能评估等方面，为技术决策提供可
新
靠的量化依据。支持 Android、Linux、QNX、QNXHypervisor
等多种操作系统
该方案利用车内单目摄像头和驾驶员行为检测、分析算法，对 原
驾驶员监控系 驾驶员疲劳驾驶、打电话、抽烟、注意力不集中等各类危险行 始
12
统解决方案 为进行识别和语音告警，识别准确率大于 95%。适用于白天夜 创
间和复杂光照条件。支持 Android、Linux 操作系统。 新
原
Super-Character 开发基于智能终端解决方案和车载领域的解决方案通过 GTI 芯 始
13
算法解决方案 片算法实现轨道预警/人脸识别/大数据识物/AI 换脸等算法 创
新
原
该算法可在低端平台上运行通过优化 GPU 性能矫正可实现人 始
14 OAL 算法
脸识别/人像对比/红外测温等功能。 创
新
原
诚迈安卓自动 诚迈安卓自动化录制软件，使用 Qt 开发，支持开发者在工具中
始
15 化脚本录制软 操作安卓设备并记录操作步骤自动生成相应的高可读性测试脚
创
件 本，提高自动化脚本编写效率，降低编写难度。
新
原
诚迈自动化 本软件为自动化 MTBF 测试软件，主要是功能将频率较高，功
始
16 MTBF 测 试 软 耗时间长的执行用例脱离人工手动执行，大大提升测试团队的
创
件 效率，常用在稳定性测试，压力测试，功能性测试等测试方向。
新
原
基于 Android 源码基础上开发定制北美，欧洲，日韩等运营商
运营商定制方 始
17 入库需求。并根据新发布的 spec 迭代需求。以满足运营商需求
案 创
的快速开发。
新
FOTA 技 术 方 手机产品上市后，操作系统需要定期更新解决用户反馈问题， 原
18
案 以及系统安全相关补丁。本技术方案解决了手机端镜像校验， 始
30
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技
序 术
技术名称 具体内容
号 来
源
更新，错误回退的功能。同时还提供了全球化后台更新云端服 创
务，精确升级。 新
原
通过检测市场主流手机产品在不同应用场景下的功耗，性能表
Android 系统优 始
19 现，总结数据，并根据不同场景进行改善优化方案，提供给客
化方案 创
户整体系统优化解决方案。
新
原
Camera 独立解 通过将三方算法上移，开发 CameraMMI 界面整合 Camera 应用 始
20
决方案 产品。 创
新
上述技术均系公司自主研发而来，形成具有公司特征的专有技术，部分在此
基础上取得了相应的计算机软件著作权。
5、发行人具备推进前述项目、拓展相关业务的技术能力
公司自成立以来，一直专注于智能手机、智能网联汽车以及移动互联网领域
的嵌入式软件研发与技术服务，与主流知名移动芯片厂商、移动终端设备厂商、
汽车厂商以及移动互联网厂商建立了长期稳定的合作关系。经过多年的发展，公
司已成为移动智能终端软件外包服务领域的重要企业，同时也培育了一支定制化
开发团队，并已经形成一定数量的专利及非专利储备。上述客户和技术积累将有
助于推进募投项目中智能网联汽车软件开发项目和 5G 手机软件开发项目的建设
与发展，并有利于后续拓展相关业务。
2019 年 11 月，公司携手武汉深之度原股东共同设立统信软件，并持有统信
软件 44.44%的股权。未来三年，公司计划在现有业务持续发展的基础上，围绕
桌面办公系统拓展业务领域，布局基础软件和应用软件，通过独立研发及借助资
本市场的力量，支持国产操作系统创新生态建设。
公司在移动智能终端操作系统领域和软件开发及技术服务方面具有丰富的
经验，在系统层、中间件、应用层具有专业的人才储备，为开发基于国产操作系
统的应用软件开发套件提供了技术支撑。公司在 Android、AliOS、黑莓 QNX 等
操作系统领域长期耕耘，积累了从事 Linux 或类 Unix 操作系统技术开发服务的
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专业人才团队，对开发同样是基于 Linux 的国产操作系统应用软件开发套件，具
有较好的技术优势。
（四）结合前述内容及上下游产业链、市场的储备、募投项目涉及产品是
否实际投入应用等，充分披露该项目的技术可行性
1、相关项目上下游产业链
（1）套件开发和迁移服务项目上下游产业链
①上游行业分析
基于国产操作系统的应用软件开发套件为公司自行研发的软件产品，包括
SDK（Software Development Kit，软件开发工具包）、IDE（Integrated Development
Environment，集成开发环境）应用适配层软件开发工具包（SDK）、迁移工具。
其中，部分 SDK 存在采购外单位产品并需要供应商提供售后服务或非本公司技
术开发服务外包的情形，除上述情形外，一般不存在规模采购的软件产品或服务。
因此，套件开发和迁移服务项目无明显的上游行业。
②下游行业分析
A.党政军的相关部门以及重点行业企业
国产操作系统已经具备了一定的生态基础，正在从可用向好用发展。国产操
作系统的应用将先从党政军办公应用等核心领域开始，发现问题解决问题，推进
产品和系统持续优化，后续将稳步推进到金融、电信、电力、航空、铁路、医疗、
教育、税务、广电网、电信网等重点行业企业。套件开发和迁移服务项目的下游
为党政军的相关部门以及上述重点行业企业。
B.规模以上软件企业
部分规模以上软件企业（指主营业务年收入 500 万元以上的软件和信息技术
服务企业）为了更方便、快捷地开发基于国产操作系统的相关软件，会产生相应
的“基于国产操作系统的应用软件开发套件”的授权使用需求。具有一定规模优
势，承担国产软件研发与项目迁移的软件公司所在的软件行业也是套件开发和迁
移服务项目的下游。
（2）智能网联汽车软件开发项目和 5G 手机软件开发项目的上下游产业链
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智能网联汽车软件开发项目和 5G 手机软件开发项目属于公司旧有业务的拓
展，同属于移动智能终端软件服务业。移动智能终端软件服务业的上游行业主要
包括人力资源咨询、计算机设备、网络设备、系统软件等。由于该等行业竞争状
态稳定，人力资源供应充足，移动智能终端软件行业的需求量占上游行业总供应
量的比例较小，因此，本行业基本不会受到上游行业的制约。
移动智能终端软件服务业的下游行业为移动智能终端行业，下游行业的发展
将会影响上游移动智能终端软件服务业的发展。自 2007 年开始，终端智能化快
速发展，从根本上改变了终端作为移动网络末梢的传统定位，移动智能终端转变
为互联网业务的关键入口和主要创新平台，新型媒体、电子商务和信息服务平台，
互联网资源与环境交互资源的重要枢纽，其操作系统和芯片更成为当今整个 ICT
产业的战略制高点。移动智能终端引发的颠覆性变革揭开了移动互联网发展的序
幕，开启了一个新的技术产业周期。随着移动智能终端的持续发展，其影响力将
比肩收音机、电视和 PC 端互联网，成为人类历史上第四个渗透广泛、普及迅速、
影响巨大、深入至人类社会生活方方面面的终端产品。移动智能终端行业市场前
景广阔，将为移动智能终端软件服务业的发展营造好的环境。
2、相关项目市场储备情况
（1）套件开发和迁移服务项目市场储备
当前，国产操作系统正处于软硬件生态环境和产业链的完善过程中，厂商实
力和社区参与度逐步提升，第三方软件、行业解决方案、标准规范等日益丰富完
善。2020 年，统信 UOS、麒麟等国产操作系统已经在国家政府部门和电力、金
融等关键行业取得规模化的应用。统信软件入围中直机关 2020-2022 年货物类产
品协议供货采购项目目录，统信 UOS 操作系统已中标南方电网数字电网研究院
等集采项目。2020 年 1-9 月，统信软件实现营业收入 14,492.61 万元，用户类型
和数量主要包括：政府机关用户 1,678 家，金融、能源、交通等行业用户 68 家，
其他类型用户 145 家，同时第三季度营业收入较一季度和二季度收入总和增长
176.15%，亏损幅度大幅缩窄，业务发展态势良好。
在党政军相关部门、重点行业企业以及规模以上软件企业的广阔市场容量下，
公司及统信软件已经进行了一定的市场储备，未来将加大市场拓展力度，扩大新
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客户合作规模；同时，加强技术研发，提高产品和服务质量，为应用软件开发套
件持续升级打下坚实基础。
（2）智能网联汽车软件开发项目市场储备
公司自 2017 年起积极拓展汽车电子领域，拥有优质、稳定的客户群体，与
上汽、吉利、广汽、延锋伟世通、博世、斑马等知名客户建立了长期合作关系。
公司通过持续提升软件服务能力来拓展与客户的合作深度和广度，同时以高质量
的服务品质、强大的研发能力得到客户的普遍认可，并在客户群体中形成良好的
口碑，客户忠诚度较高。下游客户通常会优先选择长期合作并具有较高品牌信誉
度的软件服务提供商，所以公司的客户积累将为本项目开展奠定基础。
公司通过与主流汽车电子芯片厂商深度合作，基于黑莓 QNX、Android Auto、
AliOS、AGL 等操作系统，形成硬件虚拟化、快速启动、3D 人机界面、自然语
言交互界面、系统多窗口等核心技术方案，提供包括智能车载信息娱乐系统、中
控、智能仪表盘、TBOX 等智能座舱整体解决方案，面向汽车一级供应商和整车
厂等目标客户提供智能网联汽车座舱软件定制开发服务。
报告期内，公司对汽车领域客户实现的业务收入及利润如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
智能网联汽车领 营业收入 8,650.18 11,669.29 6,701.31 3,693.73
域的现有解决方 营业毛利 2,015.72 3,183.86 2,239.23 1,281.43
案和服务 毛利率 23.30% 27.28% 33.41% 34.69%
（3）5G 手机软件开发项目市场储备
5G 手机软件开发项目的客户为 5G 移动智能终端领域众多的终端设备制造
商（OEM）、方案开发商（ODM）。2008 年至今，公司深耕于 Android 操作系统
在移动智能终端领域的应用，在智能手机领域积累了优质、稳定的客户群体，与
华为、OPPO、VIVO、小米等多家知名智能终端厂商建立了长期合作关系。公司
良好的产业合作伙伴，为本项目的实施提供了有利条件。
公司依托于为知名移动芯片厂商、移动智能终端厂商提供技术服务和专业化
的实验室，帮助行业领先的客户解决并持续优化移动操作系统底层驱动及中间件
等方面的问题，逐渐形成了移动操作系统底层驱动、电源优化管理、摄像头图形
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图像处理、中间件定制及系统性能调优等方面的综合技术解决方案。面向市场提
供 Android 操作系统升级及集成服务、软件缺陷修复服务、ROM 定制服务、全
球电信运营商定制软件服务、行业智能终端参考设计等综合技术服务。
报告期内，公司为手机领域客户提供软件技术人员劳务输出及软件定制服务，
实现的业务收入及利润如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
智能手机和移动 营业收入 38,429.68 44,007.78 35,398.52 29,071.12
终端领域的现有 营业毛利 9,948.69 11,930.54 10,102.09 9,225.60
解决方案和服务 毛利率 25.89% 27.11% 28.54% 31.73%
3、募投项目涉及产品是否实际投入应用
套件开发和迁移服务项目属于公司的新增业务，相关产品及服务仍处于早期
阶段，还有待持续增加研发投入以更好地满足市场需求；智能网联汽车软件开发
项目和 5G 手机软件开发项目尚处于开发初期阶段。上述项目目前均尚未实际投
入应用并形成收入。
4、本次募投项目具有技术可行性
（1）套件开发和迁移服务的技术可行性分析
套件开发和迁移服务项目属于技术密集的大型工程，具有一定的开发复杂
性，目前国内还没有完整的应用系统迁移方案，但是众多开源项目和公司的技
术储备一定程度上保证了公司募投项目技术路线的可行性。
开源项目方面，Windows 和 Linux 作为主流的两大操作系统，它们之间应用
兼容性一直是人们关注的焦点，有些开源的项目例如 WINE，可以作为 Windows
SDK 迁移方案的参考；在 IDE 开发领域，微软开放了 Linux 平台的 VSCode 代码
编辑软件，为我们开发 IDE 提供了可参考的依据；LLVM（底层虚拟机）/Clang
等可作为构建编译工具链和定制开发语言的参考；基于 Angular/Node JS 的设
计可作为 IDE 的图形界面系统和创建 HTML5 跨平台应用的参考。基于现有的开
源方案进行重构或完善，作为迁移平台的一部分，可以较大程度上提高项目开
发进度和成熟度。
公司的技术储备方面，2019 年诚迈科技与武汉深之度股东共同成立统信软
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件，建设统信 UOS。2020 年 10 月中旬，统信软件已与 40 多个国产桌面整机厂
商适配，适配 230 多款桌面类整机型号（笔记本、台式机、一体机、平板）；在
电脑以外的硬件兼容性方面，兼容主流的打印机、扫描仪、高拍仪、读卡器、
Raid 卡、HBA 卡等外设，与超过 80 家外设厂商达成合作，已适配超过 1,600 款
第三方外设产品；在软件兼容性方面，应用商店已上架 800 多款应用，与讯飞、
金山、网易等 900 多家国内软件开发商达成合作，已适配超过 900 款桌面商用
软件。诚迈科技作为统信软件的重要股东，与统信软件具有业务合作方面的天
然优势，目前统信 UOS 为项目提供标准的应用程序开发接口、开发支撑平台和
标准规范等，有助于公司加深对统信 UOS 的理解，研发并持续升级基于国产操
作系统的应用软件开发套件。统信 UOS 打造的生态链为项目实施创造了有利条
件。
（2）智能网联汽车软件开发项目的技术可行性分析
公司在高通、英特尔等移动芯片和 Android、AliOS、Linux、黑莓 QNX 等操
作系统技术组成的汽车智能座舱领域耕耘多年，积累了硬件虚拟化、数字仪表
系统、车载移动通讯娱乐终端、融合操作系统、3D 人机交互界面等技术。
该项目在现有技术基础上，针对智能网联汽车电子电气架构多功能域的互
联互通，并遵循汽车功能安全等级要求，实现电子电气架构域控制平台成本的
高性价比目标，重点研发自适应 AUTOSAR 技术实现跨域管理、满足车规安全等
级要求，升级电子电气架构实现智能网联；重点研发异构平台融合技术，实现
多核异构芯片平台同时承载数字仪表、中控、信息娱乐系统、高级驾驶辅助系
统解决方案。
（3）5G 手机软件开发项目的技术可行性分析
公司多年深耕移动智能终端软件领域，积累了 2G/3G/4G 移动芯片底层软件
技术、Android 操作系统软件技术、图形图像处理技术、软件中间件技术、人机
交互界面技术等。本项目在人才和技术积累基础上，针对 5G 移动智能终端技术
发展与挑战，加大 5G 移动智能终端软件技术投入，形成全球主流运营商适配、
系统安全、5G 移动智能终端开发平台、5G 移动智能终端外围器件验证平台以及
5G 移动智能终端整机测试实验室的核心技术。
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除上述分项目的技术可行性以外，公司庞大的技术人员队伍和规范的质量
管理体系为项目成功实施提供了技术和质量支持，具体情况如下：
诚迈科技专注于智能终端、智能汽车、物联网及移动互联网等领域的技术
研发和解决方案服务。截至 2020 年 9 月末，公司技术人员 3,643 人，占比 92.09%，
在人员数量、研发团队规模以及产业链拓展方面具有一定的优势。目前，公司
已成立了相关技术研发团队，制定了较为完善的项目开发计划。庞大的技术人
员队伍为项目成功实施提供了技术支持。
同时，公司历来重视质量管理，并为此编制了一系列体系管理文件，确保
为用户提供高质量的信息技术服务。目前，公司已通过 ISO9001 质量管理体系
认证、ISO27001 信息安全管理体系认证和 CMMI5 级认证，在开发过程中严格按
照这些认证体系的要求管理项目的进展，确保公司的开发及服务质量可靠、按
时交付，同时保证客户的信息安全。公司规范的质量管理体系为项目成功实施
提供了有力的质量支持。
综上所述，本次募投项目具有技术可行性。
二、结合对上述募投项目人员规模的估算情况、人员薪酬的估算依据、发
行人历史薪酬水平、同行业可比公司情况等，说明员工薪酬相关投入测算的过
程、依据，相关测算是否合理、谨慎
（一）募投项目人员规模的估算情况
募投项目人员规模的估算情况详见本回复报告问题 1 之“一、用通俗易懂、
浅白平实的语言……”之“（三）结合各项目的人员配备规模及是否存在人员交
叉……”之“1、各项目的人员配备规模及人员交叉情况”。
（二）人员薪酬的估算依据及发行人历史薪酬水平
公司本次募投项目的人员以对外招聘为主，各募投项目需要募集资金投入的
人员工资支出分别为 61,272.14 万元（其中资本化的研发人员工资支出 32,688.57
万元，费用化的实施人员工资支出 28,583.57 万元）、25,262.90 万元、15,684.38
万元和 5,163.84 万元，具体情况如下：
1、套件开发和迁移服务项目
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单位：人、万元
岗位 T1 T2 T3
人数 150 350 550
研发人员
人均年工资 29.88 30.78 31.70
（资本化）
工资额 4,482.00 10,771.74 17,434.83
人数 100 500 940
实施人员
人均年工资 18.00 18.36 18.73
（费用化）
工资额 1,800.00 9,180.00 17,603.57
工资总额 6,282.00 19,951.74 35,038.40
前三年工资总额合计 61,272.14
其中：资本化的人员工资 32,688.57
费用化的人员工资 28,583.57
研发人员工资进一步细分结构如下
单位：人、万元
岗位 T1 T2 T3
人数 8 18 28
系统架构师 人均年工资 48.00 49.44 50.92
工资额 360.00 865.20 1,400.39
人数 38 88 138
高级工程师 人均年工资 36.00 37.08 38.19
工资额 1,350.00 3,244.50 5,251.46
人数 105 245 385
初级工程师 人均年工资 26.40 27.19 28.01
工资额 2,772.00 6,662.04 10,782.99
研发人员工资总额 4,482.00 10,771.74 17,434.83
注：由于募投项目测算过程复杂，上述数据计算结果如存在差异，系四舍五入造成，不
影响募投项目测算的准确性。
公司 2019 年度相关人员的平均工资水平如下：
岗位 相关人员工资水平（万元/年）
系统架构师 35.12
高级工程师 25.65
初级工程师 21.54
实施人员 15.71
上述人员工资中，研发人员和实施人员 T1 年分别的工资水平参考公司 2019
年度相关人员的平均工资水平确定，考虑到该业务是新兴业务，结合业务复杂程
度和实际招聘难度，实际工资水平较平均工资水平具有一定幅度的溢价。同时，
T2 年开始，研发人员的工资每年涨幅 3%，实施人员的工资每年涨幅 2%，人员
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薪酬的估算依据合理，与发行人的历史薪酬水平相匹配。
2、智能网联汽车软件开发项目
单位：人、万元
岗位 T1 T2
人数 15 20
研发管理人员 人均年工资 36.00 37.08
工资额 534.60 734.18
人数 99 132
高级工程师 人均年工资 28.80 29.66
工资额 2,851.20 3,915.65
人数 158 211
中级工程师 人均年工资 22.20 22.87
工资额 3,516.48 4,829.30
人数 223 297
初级工程师 人均年工资 16.80 17.30
工资额 3,742.20 5,139.29
工资总额 10,644.48 14,618.42
前两年工资总额合计 25,262.90
注：由于募投项目测算过程复杂，上述数据计算结果如存在差异，系四舍五入造成，不
影响募投项目测算的准确性。
公司 2019 年度相关人员的平均工资水平如下：
岗位 相关人员工资水平（万元/年）
高级工程师 27.82
中级工程师 20.99
初级工程师 16.23
上述人员工资中，研发管理人员、高级工程师、中级工程师、初级工程师
T1 年分别的工资水平参考公司 2019 年度车载业务相关人员的平均工资水平和招
聘情况，结合业务的复杂程度和开发难度，实际工资水平较平均工资水平具有一
定幅度的溢价，同时，T2 年开始，人员工资每年涨幅 3%，人员薪酬的估算依据
合理，与发行人的历史薪酬水平相匹配。
3、5G 手机软件开发项目
该项目建设期两年，人员工资为两年建设期的人员工资投入总额，具体情况
如下：
单位：人、万元
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岗位 T1 T2
人数 9 13
研发管理人员 人均年工资 36.00 37.08
工资额 338.04 487.45
人数 63 88
高级工程师 人均年工资 27.54 28.37
工资额 1,724.00 2,486.01
人数 100 140
中级工程师 人均年工资 21.60 22.25
工资额 2,163.46 3,119.70
人数 141 197
初级工程师 人均年工资 15.60 16.07
工资额 2,197.26 3,168.45
工资总额 6,422.76 9,261.62
前两年工资总额合计 15,684.38
注：由于募投项目测算过程复杂，上述数据计算结果如存在差异，系四舍五入造成，不
影响募投项目测算的准确性。
公司 2019 年度相关人员的平均工资水平如下：
岗位 相关人员工资水平（万元/年）
高级工程师 23.97
中级工程师 19.68
初级工程师 14.80
上述人员工资中，研发管理人员、高级工程师、中级工程师、初级工程师
T1 年分别的工资水平参考公司 2019 年度手机业务相关人员的平均工资水平和招
聘情况，结合业务的复杂程度和开发难度，实际工资水平较平均工资水平具有一
定幅度的溢价，同时，T2 年开始，人员工资每年涨幅 3%，人员薪酬的估算依据
合理，与发行人的历史薪酬水平相匹配。
4、计算机视觉研究中心建设项目
该项目建设期两年，人员工资为两年建设期的人员工资投入总额，具体情况
如下：
单位：人、万元
岗位 T1 T2
人数 60 100
研发人员 人均年工资 31.68 32.63
工资额 1,900.80 3,263.04
40
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前两年工资总额合计 5163.84
计算机视觉研究中心建设项目仅包含研发人员，T1 年的工资水平参考公司
2019 年度相关人员的平均工资水平和招聘情况。研发人员每年工资涨幅为 3%，
人员薪酬的估算依据合理，与发行人的历史薪酬水平相匹配。
（三）同行业可比公司情况
由于人均薪酬并不属于同行业可比公司强制披露的范畴，无法比较同行业可
比公司人均薪酬与公司募投项目人员薪酬。在查阅同行业可比公司的公开资料中，
博彦科技于 2019 年 3 月 5 日公开发行可转换公司债券，其具体募投项目相关人
员人均工资情况如下：
项目 职位 人均工资（万元） 年增长率
数据治理及金融大数据 产品经理 30 5%
解决方案技术升级建设
项目 开发测试人员 25 5%
园区运营、IT 运维、舆 产品经理 30 5%
情、数据标注与审核大数
据解决方案技术升级建 开发测试人员 25 5%
设项目
新零售及物联网领域研发人员 25 10%
前沿技术研发项目
人工智能领域研发人员 30 10%
公司本次募投项目的测算中，人均工资与博彦科技的估算差异不大，且人均
工资年增长率低于博彦科技（套件开发和迁移服务项目研发人员人均工资年增长
率取值 3%，实施人员人均工资年增长率取值 2%；其他项目中，人员人均工资
增长率均取值 3%）。与博彦科技相比，公司员工薪酬相关投入测算不存在重大差
异。
（四）员工薪酬相关投入测算的过程、依据具有合理性
公司结合募投项目公司参考公司 2019 年度相关人员的平均工资水平和招聘
情况，结合业务的复杂程度和开发难度，测算员工薪酬时考虑了上涨幅度，测算
依据合理，测算过程合理、谨慎。
三、结合套件开发和迁移服务项目的预计研发进度和安排，包括但不限于
预计进入研究阶段、进入开发阶段、通过技术可行性和经济可行性研究、形成
项目立项的时间安排、项目有关资本化条件的判断过程及结论，并结合可比项
41
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目的具体情况、公司历史费用资本化政策情况等，说明该项目资本化投入金额
和比例的合理性，是否符合会计准则的相关规定，是否存在将非资本性支出变
相资本化的情形，以及补充流动资金的比例是否符合《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定
（一）套件开发和迁移服务项目的预计研发进度和安排，包括但不限于预
计进入研究阶段、进入开发阶段、通过技术可行性和经济可行性研究、形成项
目立项的时间安排
截至本回复报告出具日，套件开发和迁移服务项目预计研发进度和安排如下:
42
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序 阶段性成果 阶段性成果 实际发生金
阶段 阶段所属时间 工作内容
号 （内部证据） （外部证据） 额（万元）
一、研究阶段
1、开展市场调研工作：针对操作系统国产化替代的趋 1、套件开发和迁移服务项目的市场调
势，详细分析国内各方市场，了解套件开发和迁移服务 研报告；
项目的客户需求，提出解决方案； 2、预研项目申请表；
预研
1 2020 年 1 月 2、申请预研项目：由项目经理申请设立预研项目，同 3、套件开发和迁移服务项目的核心模 无 213.58
阶段
时策划创建核心研发团队和管理架构； 块技术可行性文档。
3、核心模块技术验证：对未来即将正式开发的产品项
目进行关键技术节点测试,以保证其技术可行性。
1、项目立项：项目正式设立，由项目经理提交立项申 1、立项申请表及流程审批单；
请表以及初步的可行性分析报告，由部门二级负责人进 2. 套件开发和迁移服务项目初步的可
行立项审核、 部门负责人负责立项终审； 行性分析报告；
2、开发文档设计：在市场调研的基础上，开发项目前 3、套件开发和迁移服务项目代码编写
立项
2 2020 年 2 月 期的文档编写工作，为项目开发提供指导方向； 规范、开发流程规范； 无 218.56
阶段
3、构建研发团队：根据项目需求，搭建研发团队架构， 4、国产化应用开发套件需求文档。
从公司其他部门协调或从外部招聘研发和设计人员；
4、配置开发环境：购置必要的开发工具链、云服务器、
项目管理软件、代码同步工具
1、项目前期设计工作：根据上一阶段的需求文档，开 1、配置数据库设计文档； 1、“软著登字
展系统初步设计和数据库设计工作，为项目的功能模块 2、套件开发和迁移服务项目详细设计 第 5247974
开发提供基础；（1）调研目前相关领域技术方案并比较 文档、模块设计文档； 号”计算机软
各自优劣性；（2）调研目前相关技术的开源方案，分析 3、国产化应用开发讨论核心基础库 件著作权登记
探索 2020 年 3 月-4
3 源码；（3）构建配置数据库表； (Kernel.so)； 证书—“诚迈 399.15
阶段 月
2、基础功能模块开发工作：（1）开发基础核心基础库； 4.单元测试工具脚本； 国产操作系统
（2）开发单元测试和自动化测试工具； 5.自动化测试工具； 应用软件开发
3、完整的可行性分析报告编纂完成。 6、可行性分析报告。 套件软件”；
2、意向合同
二、开发阶段
初始 1、对诚迈国产操作系统应用软件开发套件软件进行测
2020 年 5 月至 1、测试报告；
1 版本 试、优化、试运行等； 1.0 版本 705.23
今 2、试运行情况分析报告
形成 2、形成 1.0 版本，用于以后持续研发升级。
43
诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
（二）项目有关资本化条件的判断过程及结论，并结合可比项目的具体情
况、公司历史费用资本化政策情况等，说明该项目资本化投入金额和比例的合
理性，是否符合会计准则的相关规定，是否存在将非资本性支出变相资本化的
情形
公司持续投入研发，于 2020 年 4 月取得了“软著登字第 5247974 号”计算
机软件著作权登记证书—诚迈国产操作系统应用软件开发套件软件。公司将初步
版本形成前的阶段界定为研究阶段，发生的研发支出予以费用化，初步版本形成
后的阶段界定为开发阶段，发生的研发支出予以资本化。
1、公司历史费用资本化政策情况及同行业可比公司研发资本化情况
公司历史上未出现过研发费用资本化的情况，因之前的手机智能及汽车操作
系统业务主要系提供技术服务，并不涉及产品研发或无形资产开发过程，不适用
于资本化。同行业可比公司研发资本化金额如下：
单位：万元
同行业可比公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
博彦科技 1,338.29 1,463.22 805.38
浙大网新 2,674.19 1,523.81 625.52
润和软件 6,228.21 6,822.40 1,740.16
中科创达 5,829.68 4,518.99 1,429.89
平均值 4,017.59 3,582.11 1,150.24
由上表可以看出，同行业可比公司 2017-2019 年度都有研发费用资本化的情
况，且平均金额逐年扩大，公司部分研发费用进行资本化符合行业特征。
2、公司目前项目研发资本化情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司募投项目中仅套件开发和迁移服务项目存在研
发费用的资本化，资本化金额为 705.23 万元，具体情况如下：
单位：万元
人工费 外协费 折旧费 差旅费 福利费 材料费 合计
694.20 9.13 0.84 0.12 0.01 0.92 705.23
公司资本化的主要内容系技术人员的人工费，符合行业特征及公司的业务性
质。
44
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3、公司资本化符合会计准则的相关规定
公司将建设期（T1-T3）的研发人员工资支出进行资本化处理，符合企业会
计准则中规定的资本化条件。根据企业会计准则，企业内部研究开发项目开发阶
段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
目前，经过前期的技术攻关，公司之前研发阶段的费用化支出形成了初步的
成果，并取得了“软著登字第 5247974 号”计算机软件著作权登记证书—“诚迈
国产操作系统应用软件开发套件软件”（登记号为“2020SR0369278”）。募投项
目的研发费用资本化，是在此版本基础上的进一步升级换代。公司该项无形资产
的开发在技术上具有可行性，符合该项企业会计准则的规定。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图
公司开发该项无形资产的目的是为了进一步使用并升级换代，因此具有完成
该无形资产并使用的意图。公司研发费用进行资本化符合该项企业会计准则的规
定。
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明
其有用性
面对各单位针对自身工作需求定制开发的 Windows 应用程序无法快速迁移
到 Linux 环境下的最大痛点，套件开发和迁移服务项目聚焦国产操作系统创新生
态建设，契合国家信息技术应用创新产业政策要求，具有非常广阔的市场前景。
因此，公司该项无形资产能够为企业带来经济利益，公司对此次募投项目进
行了严格的可行性论证，募投项目投产后将为公司带来可观的经济效益。因此，
该项无形资产存在广阔的市场前景。公司研发费用进行资本化符合该项企业会计
准则的规定。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产
公司自成立以来，一直专注于智能手机、智能网联汽车以及移动互联网领域
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的嵌入式软件研发与技术服务，与主流知名移动芯片厂商、移动终端设备厂商、
汽车厂商以及移动互联网厂商建立了长期稳定的合作关系。经过多年的发展，公
司已成为移动智能终端软件外包服务领域的重要企业，同时也培育了一支定制化
开发团队。
公司于 2019 年 11 月携手武汉深之度原股东共同设立统信软件，并持有统信
软件 44.44%的股权。未来三年，公司计划在现有业务持续发展的基础上，围绕
桌面办公系统拓展业务领域，布局基础软件和应用软件，通过独立研发及借助资
本市场的力量，支持国产操作系统创新生态建设。
公司在智能终端操作系统领域和软件开发及技术服务方面具有丰富的经验，
在系统层、中间件、应用层具有专业的人才储备，为开发基于国产操作系统的应
用软件开发套件提供了技术支撑。公司在 Android、AliOS、黑莓 QNX 等操作系
统领域长期耕耘，积累了从事 Linux 或类 Unix 操作系统技术开发服务的专业人
才团队，对开发同样是基于 Linux 的国产操作系统应用软件开发套件，具有较好
的技术优势。
同时，公司目前已取得了“软著登字第 5247974 号”计算机软件著作权登记
证 书 — “ 诚 迈 国 产 操 作 系 统 应 用 软 件 开 发 套 件 软 件 ”（ 登 记 号 为
“2020SR0369278”），具备进一步升级换代的技术基础。同时，公司为上市公司，
具有较强的融资能力和较高的银行授信额度，公司具备取得无形资产开发所需的
技术、财务和其他资源，以及获得这些资源的相关计划。公司研发费用进行资本
化符合该项企业会计准则的规定。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
目前，公司该项无形资产的研发已通过公司的立项审批，作为单独的投入项
目单独核算，能够有效归集直接发生的研发人员工资、材料费，并合理分摊相关
房产折旧、设备折旧费等，归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司研发费用进行资本化符合该项企业会计准则的规定。
综上所述，募集资金投入部分的人工性支出符合资本化的条件，不存在将非
资本性支出变相资本化的情形。
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（三）补充流动资金的比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》的有关规定
本次发行拟募集资金总额不超过 180,700.00 万元，募集资金扣除发行费用后
的净额用于下述项目：
单位：万元
募集资金 补充流动资金
序号 项目名称 总投资
投入额 金额
1 套件开发和迁移服务项目 109,276.30 99,065.60 5,929.81
2 智能网联汽车软件开发项目 56,759.68 42,445.28 2,077.49
3 5G 手机软件开发项目 34,400.18 25,247.49 1,821.10
4 计算机视觉研究中心建设项目 20,461.11 13,941.63 1,097.45
总计 220,897.27 180,700.00 10,925.85
本次发行募集资金总额 180,700.00 万元，其中铺底流动资金 10,925.85 万元，
占比为 6.05%，不超过本次募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
四、披露募投项目与公司主营业务的联系，是否存在经营模式转变或者开
拓新业务的情况，请进行针对性的风险揭示
（一）募投项目与公司主营业务的联系，是否存在经营模式转变或者开拓
新业务的情况
公司系专注于移动智能终端产业链的软件外包服务提供商，主营业务为软件
技术服务及解决方案研发与销售，专注于智能终端、智能汽车、物联网及移动互
联网等领域的技术研发和解决方案服务。
根据公司未来的发展规划，公司将在 Android 移动操作系统领域，继续为芯
片、智能手机、智能网联汽车及物联网终端客户提供软件外包服务；在桌面操作
系统领域，布局基础软件和应用软件，通过独立研发及借助资本市场的力量，拓
展该领域的业务机会。
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于套件开发和迁移
服务项目、智能网联汽车软件开发项目、5G 手机软件开发项目和计算机视觉研
究中心建设项目，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，符合公司战略发
展目标。
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公司于 2019 年 11 月携手武汉深之度原股东共同设立统信软件，并持有统信
软件 44.44%的股权。未来三年，公司计划在现有业务持续发展的基础上，围绕
桌面办公系统拓展业务领域，布局基础软件和应用软件，通过独立研发及借助资
本市场的力量，支持国产操作系统创新生态建设。
公司在智能终端操作系统领域和软件开发及技术服务方面具有丰富的经验，
在系统层、中间件、应用层具有专业的人才储备，为开发基于国产操作系统的
应用软件开发套件提供了技术支撑。公司在 Android、AliOS、黑莓 QNX 等操作
系统领域长期耕耘，积累了从事 Linux 或类 Unix 操作系统技术开发服务的专业
人才团队，对开发同样是基于 Linux 的国产操作系统应用软件开发套件，具有
较好的技术优势。
综上，套件开发和迁移服务项目基于国产操作系统的开放平台，利用公司的
技术、人才优势和对国产操作系统的深入研究，开发工具套件，是公司在主营业
务基础上的外延拓展，有利于提高公司的市场竞争力。智能网联汽车软件开发项
目、5G 手机软件开发项目属于公司旧有业务的拓展。同时，智能网联汽车软件
开发项目、5G 手机软件开发项目和计算机视觉研究中心建设项目则将充分利用
公司自成立以来与移动终端设备厂商、汽车厂商以及移动互联网厂商稳定的合作
关系积累，通过本次募集资金抓住智能网联汽车、5G 智能手机、计算机视觉应
用等优质细分行业赛道的市场机遇，巩固行业地位。
套件开发和迁移服务项目中的迁移服务即公司传统的软件外包服务，同时该
募投项目的部分收入来源于“国产操作系统的应用软件开发套件”的授权费，属
于公司新增业务。智能网联汽车软件开发项目、5G 手机软件开发项目属于公司
旧有业务的拓展，业务模式与原有业务模式基本一致。尽管公司存在新增业务的
情形，但是公司拥有多年来的行业经验、技术积累、客户资源等优势，同时公司
为保证募投项目效益，一方面，将加大市场拓展力度，扩大新客户合作规模；其
次，加强技术研发，提高产品和服务质量，为应用软件开发套件持续升级打下坚
实基础；另外，公司将加强内控管理，节约成本，优化资源配置和服务结构，进
一步满足客户需求，努力实现预期效益。
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（二）相关风险提示
公司已在募集说明书“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（一）本次发行相关风险”中进行
了针对性的风险披露：
“9、经营模式转变和开拓新业务的风险
“基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目”与公司传统业务
的盈利模式略有不同，其中迁移服务即公司传统的软件外包服务，而“国产操
作系统的应用软件开发套件”的套件授权属于公司新增业务，在项目实施的过
程中会出现一些新情况、新问题，对公司运营提出挑战，可能会对公司的经营
业绩造成不利影响。”
五、结合研发区和实验区的具体用途及面积测算过程、各区域可容纳人员
数量和人均面积的测算依据、可比地区房地产市场价格等，说明场地购置及装
修投入测算的合理性、谨慎性，相关房产购置后是否全部自用，是否存在出租
或出售的计划，是否存在变相开发房地产业务的相关情形，说明新增资产未来
折旧预计对公司业绩的影响，并充分披露相关风险；
（一）场地购置及装修投入测算的合理性、谨慎性分析
公司募投项目中，场地购置及场地装修投入合计 5.33 亿元，其中套件开发
和迁移服务项目的场地购置及场地装修投入合计 2.50 亿元，其场地分为研发区
和实验区，具体测算情况如下：
套件开发和迁移服务项目中，公司拟购置场地总面积 12,180 平方米，参照
拟购置场地所属区域办公场地的市场价格，场地购置费按 1.8 万元/平方米核算，
装修费按 0.25 万元/平方米核算，分别测算出场地购置费 21,924 万元、装修费
3,045 万元。
1、场地购置面积测算的合理性、谨慎性分析
套件开发和迁移服务项目中，研发区面积 9,920 平方米，是为软件研发和迁
移服务人员提供科研办公和实施软件迁移服务的主要场所；实验区面积 2,260 平
方米，主要包括套件开发和迁移服务软件项目的测试验证中心、涉密项目开发中
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心和信息中心等。研发区面积和实验区面积的测算过程如下：
研发区面积测算方面，根据完全达产后所需的研发人员数量峰值（500 人）
及实施人员数量峰值（1,480 人）减半（实施人员因为需要长期出差，其占用的
研发区面积的人员数量减半）后测算的合计人数 1,240 人（=500+1480/2）人，
根据人均面积 8 平方米测算得出研发区面积，得出研发区面积为 9,920 平方米。
实验区面积测算方面如下：
单位面积 面积合计
数量
实验区类型 用途 （平方米/ （平方米）
（个）
个）
用于 6 种芯片、2 种操作系统以及多样化
测试验证中心 3 500 1,500
数据库的环境适配和测试验证
涉密项目开发 满足项目安全保密的特殊要求，配置涉密
2 250 500
中心 机房改造与设施设备等安全保密设施
满足项目研发和客户软件迁移服务常用
的各类服务器、存储设备、网络设备以及
信息中心 1 260 260
信息安全设备等，并提供专业化的网络管
理和完善的应用服务
合计 2,260
因此，公司场地购置面积的测算是合理、谨慎的。
2、人均面积测算的合理性、谨慎性分析
根据公司此次募投项目的需要并参考各子公司办公场所的人均面积，预测项
目完全达产后研发区的人均面积为 8 平方米，即使加上实验区的人均面积 1.82
平方米（=2,260/1,480），人均面积合计为 9.82 平方米,，上述人均面积与同行业
可比公司案例中的人均办公场地面积水平差异不大，具体如下：
上市公司名称 人均办公面积（平方米/人） 募投项目名称
数据治理及金融大数据解决方案技术升
6.00
博彦科技 级建设项目
10.00 前沿技术研发项目
中科创达 7.83 中科创达南京雨花研究院建设项目
因此，公司人均面积的测算是合理、谨慎的。
3、场地购置单价测算的合理性、谨慎性分析
公司测算的场地购置单价为 1.8 万元/平方米，与公司周边地区房产单价差异
不大，具体情况如下：
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单价
面积 总价
序号 楼盘 位置 （万元/平方
（平方米） （万元）
米）
证大喜马拉雅 安德门民智
1 1.49 832 1,236
中心 路 10 号
证大喜马拉雅
2 六朝路 2.06 315 650
中心-J 座
安德门软件
3 雨花客厅 2.21 2,800 6,200
大道 109 号
安德门软件
4 雨花客厅 2.03 1,770 3,600
大道 110 号
绿地之窗广场 江南路与锦
5 2.65 2,000 5,300
6.6 米挑高 绣街交叉口
江南路与锦
6 绿地之窗广场 1.70 2,000 3,400
绣街交叉口
中位数 - - 2.045 - -
平均值 - - 2.02 - -
因此，公司场地购置的单价测算是合理、谨慎的。
4、装修费用单价的合理性、谨慎性分析
公司测算的场地装修费用单价系为满足募投项目使用的装修需求，结合其他
租用办公场地的装修费用单价后测算得出的，与同行业可比公司案例中装修费用
单价水平差异不大，具体情况如下：
装修费用单价
上市公司名称 募投项目名称
（万元/平方米）
数据治理及金融大数据解决方案技
0.30
博彦科技 术升级建设项目
0.30 前沿技术研发项目
中科创达 0.44（建安费、装修费用） 中科创达南京雨花研究院建设项目
因此，公司场地装修单价的测算是合理、谨慎的。
其他募投项目的场地购置及装修投入测算方式与上述测算类似。
综上所述，公司场地购置及装修投入的测算是合理、谨慎的。
（二）房产购置后的使用计划
公司相关房产购置后全部自用，不存在出租或出售的计划，不存在变相开发
房地产业务的相关情形。
（三）新增资产未来折旧预计对公司业绩的影响及相关的风险披露
本次募投项目投资后，新增资产未来折旧和摊销预计对发行人经营业绩的影
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响如下：
单位：万元
项目名称 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
套件开发和迁移
1,643.69 3,680.73 7,084.76 7,084.76 7,084.76 6,974.04 6,475.82 5,977.60
服务项目
智能网联汽车软
1,468.16 1,986.01 1,986.01 1,986.01 1,986.01 1,449.01 1,218.86 1,218.86
件开发项目
5G 手机软件开
744.30 978.91 978.91 978.91 978.91 661.70 525.75 525.75
发项目
计算机视觉研究
1,048.59 1,221.60 1,221.60 1,221.60 1,221.60 817.92 644.92 644.92
中心建设项目
合计 4,904.74 7,867.25 11,271.28 11,271.28 11,271.28 9,902.67 8,865.35 8,367.13
本次募集资金投资项目投资金额较大，需要大规模购置及装修场地、购买软
硬件设备等，募投项目产生的折旧和摊销会对公司的经营业绩造成一定程度的不
利影响，各募投项目都具有良好的经济效益，有利于提高公司的盈利能力和核心
竞争力。如果极端情况下，项目产生的经济效益不及预期，而折旧和摊销继续发
生，将对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。
公司已在募集说明书之“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（一）本次发行相关风险”中补充披
露如下：
“8、新增资产未来折旧的风险
本次募集资金投资项目投资金额较大，需要大规模购置及装修场地、购买
软硬件设备等，募投项目产生的折旧和摊销会对公司的经营业绩造成一定程度
的不利影响，且如果出现极端情况，项目产生的经济效益不及预期，而折旧和
摊销继续发生，将会对公司的经营业绩造成不利影响。”
六、结合自身财务状况、融资能力，说明上述募投项目对募集资金以外所
需剩余资金的具体来源，如募集资金不能全额募足或发行失败，项目实施是否
存在较大的不确定性，请补充披露募集资金不能全额募足及发行失败的风险以
及对募投项目实施的影响。
（一）结合自身财务状况、融资能力，说明上述募投项目对募集资金以外
所需剩余资金的具体来源
1、项目总投入与募集资金投入比较
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公司本次募集资金投资项目的募集资金使用计划及每年项目投资额如下所
示：
单位：万元
募集资金使用计划 项目
序号 投资项目
第一年 第二年 第三年 合计 总投资
1 套件开发和迁移服务项目 39,377.27 22,887.81 36,800.52 99,065.60 109,276.30
2 智能网联汽车软件开发项目 29,411.42 13,033.87 - 42,445.28 56,759.68
3 5G 手机软件开发项目 17,853.90 7,393.59 - 25,247.49 34,400.18
4 计算机视觉研究中心建设项目 12,964.15 977.47 - 13,941.62 20,461.11
使用募集资金合计① 99,606.74 44,292.74 36,800.52 180,700.00 220,897.27
项目所需资金总额② 113,933.31 64,646.52 42,317.43
-
剩余所需资金②-① 14,326.57 20,353.79 5,516.91
本次募投项目中，套件开发和迁移服务项目建设期为三年，其他项目建设期
均为两年，扣除募集资金投入的金额后，建设期间所需剩余资金分别为 14,326.57
万元、20,353.79 万元及 5,516.91 万元。
2、上述募投项目对募集资金以外所需剩余资金的具体来源
截至本回复报告出具日，公司已取得银行授信共计 33,000 万元，其中已使
用金额为 16,250 万元，剩余额度为 16,750 万元。公司现有授信额度足够保证募
投项目第一年投入所需资金；公司自有资金较充足，截至 2020 年 9 月 30 日，公
司货币资金余额为 16,619.44 万元；同时，公司目前未发行任何债务融资工具，
2020 年 9 月末净资产余额为 70,166.46 万元，债务融资工具的可发行额度相对充
足。
发行人经营状况逐步企稳，未来主营业务的发展空间良好，能够支撑募投项
目推进。针对募投项目剩余的资金缺口，发行人能够通过自有资金、银行贷款、
发行债务融资工具等多种方式自筹资金，资金来源具有可行性，募投项目实施不
存在重大不确定性。
（二）如募集资金不能全额募足或发行失败，项目实施是否存在较大的不
确定性，请补充披露募集资金不能全额募足及发行失败的风险以及对募投项目
实施的影响。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募
集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、
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诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
如果极端情况下，本次发行不能全额募足或发行失败，公司的募集资金投资
规模将有所缩减，考虑到本次募投项目建设经过了充分严格的可行性论证，与公
司当前主营业务方向相符合，符合公司战略发展目标，公司将努力通过银行信贷、
自身盈利能力持续提升等自筹方式解决募集资金不足部分，努力完成募投项目建
设目标。
公司已在募集说明书之“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（一）本次发行相关风险”中补
充披露如下：
“2、发行风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向
特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。如果募集资金不足甚
至发行失败，公司募集资金投资项目无法按照预期计划投入实施，会对公司盈
利能力的提升和未来发展战略的实现造成一定程度的不利影响。”
七、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅发行人项目可行性研究报告，并在此基础上向发行人相关人员了解
募投项目研究进展、目前业务开展情况以及最终成果、预计进度安排、上下游产
业链、市场的储备、募投项目涉及产品是否实际投入应用等；
2、向发行人财务人员了解资金预计使用进度、前期研发投入及占比、公司
现有货币资金余额情况；
3、向发行人财务人员、人事人员、募投设计相关人员了解募投项目人员规
模的估算情况、人员薪酬的估算依据、发行人历史薪酬水平，查阅同行业可比公
司相关薪酬情况；
4、核查发行人套件开发和迁移服务项目的开发过程，获取阶段性成果，查
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诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
阅并复核公司研发费用资本化的明细数据，查阅企业会计准则，分析同行业可比
公司研发资本化情况，访谈发行人管理层以了解公司费用资本化的原则，查阅发
行人可行性研究报告中补充流动资金的金额并与《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》对照；
5、向发行人技术人员了解本次募投项目与公司主营业务的联系、经营模式
转变和开拓新业务的情况，以及关于本次募投项目的技术储备情况，获取发行人
已形成的专利及非专利技术；
6、查阅同行业上市公司案例，了解公司周边地区房产价格情况，并与发行
人相关人员沟通，了解研发区和实验区面积测算过程、人均面积、场地购置单价、
装修费用单价以及房产购置后的使用情况；
7、查阅了解发行人募集资金使用计划、自有资金情况，获取发行人已有银
行授信合同、银行借款合同。
（二）核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、发行人已补充披露“发行人对本次募投项目涉及的国产操作系统、智能
汽车和 5G 相关产品及服务的技术研究进展和业务开展情况以及最终成果，预计
进度安排及资金预计使用进度，是否存在董事会决议日前已投入的情形”等相关
内容；发行人具备推进募投项目、拓展相关业务的技术能力，发行人已在募集说
明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、项目方案
概述及可行性分析”充分披露了项目的技术可行性；
2、发行人结合募投项目相关投入人员历史薪酬水平、同行业可比公司募投
项目相关投入人员人均工资情况、公司历史招聘经验对本次募投项目员工薪酬投
入进行了测算，测算过程及依据合理、谨慎；
3、发行人项目资本化投入金额和比例合理，符合会计准则的相关规定，不
存在将非资本性支出变相资本化的情形，补充流动资金的比例符合《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；
4、发行人已披露募投项目与公司主营业务的联系，公司存在经营模式转变
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诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
和开拓新业务的情况，发行人已进行针对性的风险揭示；
5、发行人场地购置及装修投入的测算合理、谨慎，相关房产购置后全部自
用，不存在出租或出售的计划，不存在变相开发房地产业务的相关情形，发行人
已充分说明新增资产未来折旧预计对公司业绩的影响，并充分披露相关风险；
6、针对募投项目剩余的资金缺口，发行人能够通过自有资金、银行贷款、
发行债务融资工具等多种方式自筹资金，资金来源具有可行性，募投项目实施不
存在重大不确定性。发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”中补充披露募集资金
不能全额募足及发行失败的风险以及对募投项目实施的影响。
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诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
2、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人货币资金余额 13,854.41 万元，其他权益
工具投资账面价值 530 万元，其他非流动金融资产账面价值 978.93 万元，长期
股权投资账面价值 16,198.43 万元，投资性房地产账面价值 1,070.51 万元。
请发行人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期
末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资
产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）情况
2020 年 5 月 7 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次
发行的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况。
二、最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）关于财务性投资的相关规定
根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年
修订），财务性投资定义包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
其中，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
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诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的
是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）公司财务性投资的具体情况
1、交易性金融资产、其他权益工具投资、长期股权投资、投资性房地产不
属于财务性投资
2020 年 9 月末，公司交易性金融资产 1,500.35 万元，主要为购买的银行理
财产品，期限小于 12 个月，属于保本型、流动性高、且收益波动小的现金管理
类产品，不属于《再融资业务若干问题解答》（2020 年修订）中规定的财务性投
资。
2020 年 9 月末，公司其他权益工具投资 538.60 万元，系公司对参股公司脑
谷人工智能研究院（南京）有限公司（投资成本 30 万元，持股 10%，主营业务
为人工智能研发）、北京稻壳互联数据科技有限公司（投资成本 500 万元，持股
9.09%，主营业务为技术开发及推广）的投资。
2020 年 9 月末，公司长期股权投资 15,465.43 万元，系公司对参股公司统信
软件（投资成本 20,400.00 万元，持股 44.44%，主营业务为操作系统等基础软件
的研发与服务）的投资。
2020 年 9 月末，公司子公司的情况如下：
序号 公司名称 类别 主营业务
为本地客户提供销售、本地开发和技术
1 上海承迈软件开发有限公司 全资子公司
支持服务
2 南京瑞百欣信息科技有限公司 二级控股 软件开发和服务
为本地客户提供销售、本地开发和技术
3 北京诚迈创通科技有限公司 全资子公司
支持服务
4 广州诚迈软件科技有限公司 全资子公司 软件开发和服务
5 武汉诚迈软件科技有限公司 全资子公司 软件开发和服务
6 山东诚迈信息科技有限公司 全资子公司 软件开发和服务
7 成都诚迈科技有限责任公司 全资子公司 软件开发和服务
8 芜湖诚迈信息科技有限公司 全资子公司 汽车电子和政企移动信息化业务
9 太原诚迈科技有限公司 全资子公司 计算机培训
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序号 公司名称 类别 主营业务
10 山西诚迈科技有限公司 全资子公司 软件开发和服务
北京诚迈人工智能科技有限公
11 一级控股 智慧家居
司
12 湖南诚迈智城科技有限公司 一级控股 软件开发和服务
13 广州诚迈信息科技有限公司 一级控股 软件开发和服务
芜湖华捷合众信息科技有限公
14 二级控股 医疗、税务等领域的信息化建设
司
南京诚迈电力信息科技有限公
15 二级控股 电力领域信息化建设
司
河北瑞诺智诚网络科技有限公 电动车智慧管理所需的智能终端设备产
16 二级控股
司 品
17 长沙原岸丰信息技术有限公司 三级控股 电力领域信息化建设
18 西安诚迈软件科技有限公司 全资子公司 软件开发和服务
19 南京诚迈物联网科技有限公司 全资子公司 移动互联网领域的软件开发和运营推广
20 诚迈科技（日本）有限公司 全资子公司 拓展公司日本客户业务
21 香港诚迈科技有限公司 全资子公司 承接软件开发相关业务
注：山东诚迈信息科技有限公司于 2020 年 10 月 9 日注销。
上述投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的，并符合公司
主营业务及战略发展方向的产业投资，不属于《再融资业务若干问题解答》（2020
年修订）中规定的财务性投资。
2020 年 9 月末，公司投资性房地产 1,168.28 万元，系公司向南京阿凡达等
公司提供的房产租赁，也不属于《再融资业务若干问题解答》（2020 年修订）中
规定的财务性投资。
2、其他非流动金融资产属于财务性投资，但投资时距本次发行相关董事会
决议日（2020 年 5 月 7 日）已超过六个月，且金额和占比较小，不属于金额较
大的财务性投资
2020 年 9 月末，公司其他非流动金融资产为 978.93 万元，主要是公司对如
东巨石长发智能制造投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“如东巨石”）的首期
出资。上述出资属于财务性投资，发生于 2019 年 10 月，距本次发行相关董事会
决议日（2020 年 5 月 7 日）已超过六个月，不属于自本次发行相关董事会决议
日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资。同时，上述财务性投资占公
司归属于母公司净资产（70,307.50 万元）的比重为 1.39%，占比较小，不属于金
额较大的财务性投资。
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上述财务性投资的具体情况如下：
2019 年 10 月 28 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于参与设立如东巨石长发智能制造投资基金的议案》，同意公司作为有限
合伙人以自有资金出资 2,000 万元参与设立如东巨石长发智能制造投资基金（有
限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准登记为准）。注册资本 20,000 万元人民
币；公司作为有限合伙人使用自有资金出资 2,000 万元，持股比例 10%，首期出
资 1,000 万元。
2019 年 12 月 10 日，公司发布《关于参与设立的产业投资基金完成私募基
金备案的公告》，该基金工商核准登记获得通过，如东巨石的基本情况如下：
企业名称 如东巨石长发智能制造投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320623MA20ARKR76
企业地址 江苏省南通市如东县掘港镇青园北路 5 号 1 幢 111 铺
执行事务合伙人 南京巨石创业投资有限公司
认缴出资额 20,000.00（10%）
实缴出资额 10,000.00（10%）
企业类型 有限合伙企业
股权投资；项目投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
设立时间 2019 年 10 月 29 日
认缴出资
股东名称 类型 出资方式 出资比例
（万元）
如东东汇产业
发展基金（有 有限合伙人 现金 5,100 25.50%
限合伙）
南京长江发展
有限合伙人 现金 4,900 24.50%
股份有限公司
出资结构 南京巨石创业
普通合伙人 现金 4,000 20%
投资有限公司
如东县交通工
程有限责任公 有限合伙人 现金 3,000 15%
司
诚迈科技 有限合伙人 现金 2,000 10%
马建萍 有限合伙人 现金 1,000 5%
合计 20,000 100%
如东巨石主要投资人工智能、先进制造等相关产业以及实施智能制造转型的
未上市公司股权。截至 2020 年 9 月末，如东巨石所投项目情况如下：
投资项目 投资认缴 已投资总额
项目注册地 投资行业 投资方式 持股比例
名称 资本总额 （万元）
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诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
（万元）
江苏坤泽科 南京市雨花
研究和试验
技股份有限 台区软件大 可转债 未转股 1,950 1,950
发展
公司 道 118 号
3、公司不存在其他财务性投资的情形
除其他非流动金融资产被认定为财务性投资外，公司不存在《再融资业务若
干问题解答》（2020 年修订）中规定的“类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”财务性投资的情形。
三、财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集
资金的必要性和合理性
2020 年 9 月末，公司上述财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规
模对比情况如下：
单位：万元
项目 金额
其他非流动金融资产 978.93
财务性投资合计 978.93
本次募集资金规模及财务性投资合计金额的占比 180,700.00（0.54%）
公司归属于母公司净资产规模及财务性投资合计金额的占比 70,307.50（1.39%）
由上表可以看出，公司财务性投资合计金额占本次募集资金投资规模和公司
归属于母公司净资产规模的比重均较小，对本次募集资金规模和公司归属于母公
司净资产规模的影响较小，公司本次募集资金是必要和合理的。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等规定中关于财
务性投资的定义；
2、查阅发行人报告期内的审计报告、财务报表、公告文件，了解发行人最
近一期末持有交易性金融资产、其他权益工具投资、长期股权投资、投资性房地
产、其他非流动金融资产、子公司及其他财务性投资的具体情况，并与《再融资
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诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》中定义的财务性投资进行比对分析；
3、查阅发行人成立产业基金的相关三会决议文件和公告、产业基金的工商
资料，并向发行人相关人员了解参与设立产业基金的背景和目的。
（二）核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资）的情况。
2、发行人不存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、发行人财务性投资总额占本次募集资金投资规模和净资产的比重均较小，
对本次募集资金规模和公司归属于母公司净资产规模的影响较小，发行人本次募
集资金是必要和合理的。
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3、套件开发和迁移服务项目、智能网联汽车软件开发项目和 5G 手机软件
开发项目预计投资收益率分别为 16.60%、12.16%和 11.26%，预计年均销售收
入分别为 7.74 亿元、4.36 亿元和 2.92 亿元，年均净利润分别为 1.81 亿元、6,903.24
万元和 3,872.98 万元。
请发行人结合市场容量和预计市场份额、行业竞争现状、现有相关业务的
经营情况、产品或服务价格、历史销售情况、在手订单或意向性合同、国产操
作系统及 5G 相关系统的开发进度、地级市政府部门业务渗透率及软件企业市场
占有率的估算过程等，补充披露预计收入、利润及投资回收期的测算过程和依
据，相关测算是否谨慎、合理。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、套件开发和迁移服务项目
（一）市场容量和预计市场份额
网络安全是一个事关国家公共安全的全球性重大战略问题,已经成为维护国
家安全、保障公民基本权利和夺取军事斗争胜利的关键因素，被世界各国政府所
共识。当前，全球 80%的 PC 使用 Intel 处理器，超过 90%的 PC 使用微软 Windows
操作系统。近年来，受中兴、华为事件的影响，国产替代、自主可控、信息安全
等话题被大家反复提及。贸易纷争的长期化，焦点聚集在高科技行业，为避免关
键技术受制于人，国家启动内需市场，在自主可控和自主创新领域加大投入。
操作系统的国产替代将先从党政军办公应用等核心领域开始，发现问题解决
问题，推进产品和系统持续优化，后续将稳步推进到金融、电信、电力、航空、
铁路、医疗、教育、税务、广电网、电信网等重点行业企业，仅存量市场 PC 机
与服务器的国产替代空间或将达到千亿以上。
目前国产操作系统的推广应用替代处于试点阶段，尚未有明确的市场规模
数据供参考。因此在测算套件开发和迁移服务项目的市场容量时，参考了以下
公开数据：
1、依据百度百科-地级市，截至 2019 年 1 月 9 日，中国大陆地区共设有 293
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个地级市。
2、某地级市下设 49 个部门或管理局；
3、每个部门或管理局都有根据其管理或功能要求进行定制化的应用软件，
包括对外政务服务软件及对内办公自动化软件，上述应用软件一般多达数十种
或百余种；
4、根据 2020 年 2 月 3 日工信部发布的 2019 年软件和信息技术服务业统计
公报，截至 2019 年 10 月，我国规模以上软件企业（指主营业务年收入 500 万
元以上的软件和信息技术服务企业）超过 40,000 家。
上述地级市下设的部门或管理局的应用软件在国产操作系统替代过程中，
为将现有软件迁移到新的国产操作系统环境下，保证其正常办公不受到影响，
会产生相应的“基于国产操作系统的应用软件开发套件”的授权使用和应用软
件迁移实施等技术服务需求。政府各部门或管理局应用软件分为对内办公自动
化，对外政务服务，对横向单位协办，对纵向单位协办，以每个部门或管理局
中 5 个应用软件需要迁移测算，将产生约 70,000 个技术服务需求项目和应用软
件开发套件授权费用。
同时，部分规模以上软件企业为了更方便、快捷地开发基于国产操作系统
的相关软件，也会产生相应的“基于国产操作系统的应用软件开发套件”的授
权使用需求。
综上，预计本募投项目的市场规模较大。
（二）行业竞争现状
当前，国产操作系统正处于软硬件生态环境和产业链的完善过程中，第三方
软件、行业解决方案、标准规范等日益丰富完善，统信 UOS、麒麟等国产操作
系统已经能够满足日常上网和办公的需求。但我国操作系统及其软件生态建设不
仅起步晚，而且自主品牌的 CPU 和操作系统种类多，围绕各种 CPU 和操作系统
的硬件驱动和软件兼容适配工作量大，针对行业的深度应用和解决方案还有许多
不足。随着国家信息技术应用创新产业的发展，国产操作系统需要适配更多专业
的应用场景软件。在这个过程中，一方面需要通过长期努力，推广国产操作系统
及独立自主研发的各类应用，建立起国产操作系统生态环境；另一方面，中短期
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需要尽快实现大量已有应用软件从原有平台向国产操作系统迁移，实现各类应用
软件的自主可控与安全可靠。
套件开发和迁移服务项目立足于庞大的潜在市场需求，目前暂无竞争对手布
局该领域，为该项目后续市场开拓抢占市场份额打下坚实基础。
（三）现有相关业务的经营情况
套件开发和迁移服务项目属于公司的新增业务，公司经过前期的技术攻关，
已经形成了初步的技术成果，并取得了“软著登字第 5247974 号”计算机软件著
作 权 登记证书— “诚迈国产操作系统应用软件开发套件软件”（登记号 为
2020SR0369278）。但是，相关产品及服务仍处于早期阶段，还有待持续增加研
发投入以更好地满足市场需求，目前尚未形成收入。
（四）产品或服务价格
套件开发和迁移服务项目旨在研发并持续升级拥有自主知识产权的基于国
产操作系统的应用软件开发套件，帮助用户将原有平台下开发的各类工具软件、
应用软件或行业解决方案快速地迁移到国产操作系统环境下；同时培育一支技术
队伍，为客户提供国产操作系统迁移等方面的技术服务，参与国产操作系统创新
生态建设。
该项目客户群体主要分为两类，一类是政府部门用户，另一类是规模以上的
软件企业。针对政府部门客户，提供包括中间件和软件迁移工具套件等在内的产
品及技术服务，公司提供的主要产品或服务为套件授权和迁移服务，收取授权费
和迁移服务费。针对规模以上的软件企业，提供基于国产操作系统的套件授权服
务，收取授权费。
目前该项目尚未产生收入，公司会结合市场的实际情况，同时针对具体业务
的难易程度来制定具体报价。
（五）历史销售情况
套件开发和迁移服务项目属于公司的新增业务，相关产品及服务仍处于早期
阶段，还有待持续增加研发投入以更好地满足市场需求，目前尚未形成收入。
（六）在手订单或意向性合同
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截至本回复报告出具日，公司已与山西百信（其主要产品已经进入产业布局，
是国家信创工程确定的整机产品供应商）签署了《框架合作协议》，主要内容：
诚迈科技为山西百信的相关办公设备部署“诚迈国产操作系统应用软件开发套件
软件”，同时帮助其将办公设备内日常办公使用的各类工具软件、应用软件或行
业解决方案迁移到国产操作系统环境。
随着募投项目的进一步开展及相关技术的持续完善，一方面，公司将加大市
场拓展力度，扩大新客户合作规模；其次，加强技术研发，提高产品和服务质量，
为应用软件开发套件持续升级打下坚实基础；另外，公司将加强内控管理，节约
成本，优化资源配置和服务结构，进一步满足客户需求，努力实现预期效益。
（七）国产操作系统的开发进度
统信软件作为国产操作系统的重要开发商，其操作系统的开发进度如下：
1、桌面专业版
（1）版本发布情况
时间 版本
2020 年 1 月 15 日 V20
2020 年 3 月 30 日 V20 1010
2020 年 6 月 12 日 V20 1011
2020 年 7 月 21 日 V20 1020
2020 年 8 月 12 日 V20 1021
2020 年 9 月 29 日 V20 1022
（2）开发进度
已完成的开发内容 正在开发中内容 已计划待开发内容
①支持鲲鹏、飞腾、龙芯、兆 ①触控屏、触摸板、快捷键交 ①邮件客户端自研版本上
芯、海光、海思麒麟等 6 个平 互统一规范； 线；
台； ②安卓应用容器； ②平板模式；
②完成以下软件开发：桌面操 ③文件管理器-全文检索； ③多屏显示（三屏）；
作环境、文件管理器、窗口管 ④相机自研版本上线； ④离线扫码进入开发者模
理器、安装器、备份还原、安 ⑤设备管理器支持驱动管理； 式；
全中心、打印管理、应用商店、 ⑥磁盘管理器新增坏道修复 ⑤普通账户、管理员账户；
云同步、邮件客户端、授权管 ⑦手机助手上线； ⑥网络配置功能重构；
理、服务与支持、联系人、输 ⑧通讯录自研版本上线； ⑦全盘安装，还原时保留用
入法、桌面智能助手、下载器、 ⑨下载器自研版本上线； 户数据；
欢迎、计算器、文本编辑器、 ⑩计算器支持科学计算。 ⑧还原至制定备份点；
语音记事本、字体管理器、终 ⑨系统安装时可选是否初始
端、帮助手册、归档管理器、 备份；
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日历、软件包安装器、文档查 ⑩引入瑞星杀毒引擎。
看器、系统监视器、设备管理
器、日志查看器、画板、截图
录屏、看图、相册、照相机、
音乐、影院；
C. 适配了同方、三诺、宝德、
浪潮、联想、华为、海康威视、
神州数码、长城、曙光等数十
家厂商的整机。
2、桌面个人版
（1）版本发布情况
时间 版本
2020 年 5 月 15 日 V20 体验版
2020 年 8 月 27 日 V20 1010
2020 年 9 月 30 日 V20 1011
（2）开发进度
已完成的开发内容 正在开发中内容 已计划待开发内容
①debian10.5 补丁合入； ①集成专业版 DDE1030； ①更新双内核版本；
②同步更新专业版(1022)的 ②发布镜像集成 1030 版本新 ②更新用户体验计划官网连
桌面系统； 应用； 接地址；
③升级个人版双内核至 5.4 ③系统微观性能优化部分合 ③对用户数据收集 APT 内容
及 5.7 版； 入。 更新与新增 APT 字段内容合
④用户交互性能、WIFI 信号 入；
强度、系统安全全面提升。 ④个人版产品线增值服务应
用内容收集，如有可集成增
值服务内容合入。
3、服务器企业版
（1）版本发布情况
时间 版本
2020 年 7 月 20 日 V20 1020
2020 年 9 月 23 日 V20 1021
（2）开发进度
已完成的开发内容 正在开发中内容 已计划待开发内容
①容器支持； ①云计算支持； ①大数据；
②以 Docker 容器技术为代表 ②以 OpenStack 架构和技术 ② 以 Hadoop HDFS &
的容器管理应用场景； 为代表的云计算管理平台宿 MapReduce、YARN、Spark、
③虚拟化支持； 主 机 的 应 用 场 景 ； 以 HBase、Zookeeper 等技术为
④以 KVM/QEMU 等虚拟化 Kubernetes 架构和技术为代 代表的大数据应用场景。
技术为代表的服务器虚拟化 表的容器云管理平台的应用
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应用场景。 场景。
4、硬件和软件适配情况
2020 年 10 月中旬，统信软件已与 40 多个国产桌面整机厂商适配，适配 230
多款桌面类整机型号（笔记本、台式机、一体机、平板）；在电脑以外的硬件兼
容性方面，兼容主流的打印机、扫描仪、高拍仪、读卡器、Raid 卡、HBA 卡等
外设，与超过 80 家外设厂商达成合作，已适配超过 1,600 款第三方外设产品；
在软件兼容性方面，应用商店已上架 800 多款应用，与讯飞、金山、网易等 900
多家国内软件开发商达成合作，已适配超过 900 款桌面商用软件。
套件开发和迁移服务项目尚处于开发初期阶段，截至 2020 年 9 月 30 日研发
投入金额为 1,536.53 万元。
（八）地级市政府部门业务渗透率及软件企业市场占有率的估算过程
1、地级市政府部门业务渗透率
（1）依据百度百科-地级市，截至 2019 年 1 月 9 日，中国大陆地区共设有 293
个地级市。
（2）某地级市下设 49 个部门或管理局；
（3）每个部门或管理局都有根据其管理或功能要求进行定制化的应用软件，
包括对外政务服务软件及对内办公自动化软件，上述应用软件一般多达数十种或
百余种。
上述地级市下设的部门或管理局的应用软件在国产操作系统替代过程中，为
将现有软件迁移到新的国产操作系统环境下，保证其正常办公不受到影响，会产
生相应的“基于国产操作系统的应用软件开发套件”的授权使用和应用软件迁移
实施等技术服务需求。政府各部门或管理局应用软件分为对内办公自动化，对外
政务服务，对横向单位协办，对纵向单位协办，以每个部门或管理局中 5 个应用
软件需要迁移测算，共将产生 71,785 个技术服务需求项目和应用软件开发套件
授权费用。
在效益测算周期内，公司预计每年完成的地级市政府业务体量如下：
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 合计
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当年软件迁移
的地级市政府 1 2 5 7 10 10 8 7 50
数量（个）
当年迁移软件
245 490 1,225 1,715 2,450 2,450 1,960 1,715 12,250
数量（个）
在效益测算周期内，公司预计共完成 50 个地级市政府的应用软件迁移服务，
占全国 293 个地级市政府的 17.06%。
2、软件企业市场占有率
根据 2020 年 2 月 3 日工信部发布的 2019 年软件和信息技术服务业统计公报，
截至 2019 年 10 月，我国规模以上软件企业（指主营业务年收入 500 万元以上的
软件和信息技术服务企业）超过 40,000 家。
部分规模以上软件企业为了更方便、快捷地开发基于国产操作系统的相关软
件，会产生相应的“基于国产操作系统的应用软件开发套件”的授权使用需求。
在效益测算周期内，以规模以上的软件企业中一定比例企业使用公司的套件
授权，并假设每年新增增长率为 20%，公司预计每年完成规模以上软件企业的业
务体量如下：
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 合计
软件企业（个） - 500 600 720 864 1,037 1,244 1,493 6,458
在效益测算周期内，公司预计共完成 6,458 家软件企业的“基于国产操作系
统的应用软件开发套件”的授权使用需求服务，占全国规模以上软件企业的
16.14%。
（九）预计收入、利润及投资回收期的测算过程和依据，相关测算谨慎、
合理
本项目具体效益预测情况如下：
拟使用募集资金投入（万元） 99,065.60
项目总投资（万元） 109,276.30
固定资产与无形资产投资（万元） 68,433.49
费用投入（万元） 34,913.00
铺底流动资金（万元） 5,929.81
年均销售收入（万元） 77,394.88
年均利润总额（万元） 20,155.15
年均所得税（万元） 2,015.52
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年均净利润（万元） 18,139.64
10 年税后净现值（万元） 30,883.08
10 年税后内部收益率 27.21%
税后静态投资回收期(年)（含建设期） 5.32
税后动态投资回收期(年)（含建设期） 6.10
投资收益率 16.60%
平均毛利率 61.28%
平均净利率 23.44%
1、项目经济效益的测算过程及谨慎性
项目经济效益的主要数据如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
营业收入 9,800.00 29,600.00 61,000.00 83,000.00 115,280.00 118,736.00 103,283.20 98,459.84
营业成本 2,368.60 11,224.60 21,332.88 34,133.30 47,437.28 48,173.25 41,085.11 33,991.91
税金及附加 192.42 249.59 513.65 722.24 854.39 866.83 761.81 719.75
管理费用 1,439.39 3,088.02 5,344.69 6,566.61 8,301.38 8,553.47 7,136.80 6,333.60
研发费用 560.25 2,099.07 5,004.88 21,330.22 18,456.96 15,396.61 8,572.70 8,679.74
销售费用 1,764.00 5,328.00 10,980.00 14,940.00 20,750.40 21,372.48 18,590.98 17,722.77
财务费用 700.00 700.00 700.00 - - - - -
退税收入 116.39 1,414.26 2,528.25 3,498.00 4,668.00 5,013.60 4,840.32 5,043.98
利润总额 2,891.73 8,324.99 19,652.15 8,805.64 24,147.59 29,386.96 31,976.12 36,056.06
减：所得税
289.17 832.50 1,965.22 880.56 2,414.76 2,938.70 3,197.61 3,605.61
费用
净利润 2,602.56 7,492.49 17,686.94 7,925.08 21,732.83 26,448.26 28,778.51 32,450.45
主要效益数据的测算过程及谨慎性如下：
① 营业收入的测算过程及谨慎性
公司采用持续投入研发并同时进行市场拓展的业务模式，以地级市数量测
算政府部门使用套件授权和迁移服务的营业收入规模；以规模以上的软件企业
中一定比例企业使用公司的套件授权，并假设每年新增增长率为 20%，规模以上
软件企业授权费产生的营业收入全部来自于新增客户。
针对政府部门客户，提供包括中间件和软件迁移工具套件等在内的产品及
技术服务，公司提供的主要产品或服务为套件授权和迁移服务，收取授权费和
迁移服务费。公司根据市场情况分析，按照单个软件/解决方案配套的开发套件
的授权费用 12 万元人民币/件、单个软件/解决方案的迁移服务费用 28 万元人
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民币/件来进行测算。
针对规模以上的软件企业，提供基于国产操作系统的套件授权服务，收取
授权费。公司根据市场情况分析，按照每家规模以上软件企业采购 5 件套件，
单个软件/解决方案配套的开发套件的授权费用 4 万元人民币/件测算。
具体项目收入情况测算如下：
单位：万元
客 项
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
户 目
授
权 2,940.00 5,880.00 14,700.00 20,580.00 29,400.00 29,400.00 23,520.00 20,580.00
费
政 迁
府 移
部 服 6,860.00 13,720.00 34,300.00 48,020.00 68,600.00 68,600.00 54,880.00 48,020.00
门 务
费
小
9,800.00 19,600.00 49,000.00 68,600.00 98,000.00 98,000.00 78,400.00 68,600.00
计
软
授
件
权 - 10,000.00 12,000.00 14,400.00 17,280.00 20,736.00 24,883.20 29,859.84
企
费
业
营业收
9,800.00 29,600.00 61,000.00 83,000.00 115,280.00 118,736.00 103,283.20 98,459.84
入合计
从来自政府部门的营业收入来看，按照全部的效益测算周期，公司在地级
市市场的业务渗透率约为 17.06%。目前的国产操作系统主要为统信 UOS、麒麟
等，近年来，国家在自主可控和自主创新领域加大投入。国产化替代将先从党
政军办公应用等领域开始，发现问题解决问题，产品和系统持续优化。公司对
于政府部门操作系统套件授权及迁移服务在地级市市场的业务渗透率 17.06%的
估计是谨慎合理的。
从来自规模以上软件企业的营业收入来看，即使考虑全部的效益测算周期，
授权费产生的营业收入全部来自于新增客户，公司操作系统套件授权在 40,000
家规模以上软件企业的市场占有率为 16.14%。因此，公司对于规模以上软件企
业的营业收入的估计是谨慎合理的。
综上所述，公司营业收入的测算过程是谨慎合理的。
②营业成本的测算过程及谨慎性
公司营业成本包括直接工资及福利费、交通差旅费、折旧费三部分，其中
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“直接工资及福利费”按照募投项目实施过程中实施人员的直接工资及福利费测
算确定；交通差旅费主要由实施人员出差时产生，按照实施人员工资总额的 20%
进行测算；折旧费根据募投项目的公用硬件设备金额，按照 5 年的折旧年限测
算。
套件开发和迁移服务项目与公司传统业务的盈利模式略有不同，公司系专
注于移动智能终端产业链的软件外包服务提供商，业务以软件技术人员劳务输
出和软件定制服务为主，而该募投项目的迁移服务即公司传统的软件外包服务。
但是，与传统业务不尽相同的是，该募投项目的部分收入来源于“国产操作系
统的应用软件开发套件”的授权费，套件授权费的成本相应较低，毛利率较高；
同时提供的技术服务也属于新业务领域，竞争对手相对较少，毛利率相对较高。
完全达产后公司最高毛利率为 T3 年的 65.03%，综合毛利率较高的测算是合理的。
因此，公司营业成本的测算过程是谨慎合理的。
③管理费用的测算过程及谨慎性
公司管理费用包括折旧与摊销、培训费、其他三部分，其中，折旧、摊销
计提政策与公司目前执行的会计政策基本一致；培训费根据研发人员与实施人
员工资总额的 1%计提，即假设上述人员每年带薪培训的天数为 4 天左右；管理
费用中的其他项，按照公司 2019 年管理费用中，扣除设备折旧、培训费、场地
费后的比例（5.12%）进行测算。
综合来看，公司管理费用的测算过程是谨慎合理的。
④销售费用的测算过程及谨慎性
公司销售费用按照营业收入的 18%进行测算。2017-2019 年，公司销售费用
率分别为 3.31%、3.90%和 3.53%，公司用以测算效益的销售费用率远高于现有
的销售费用率水平。考虑到套件授权收入和迁移服务收入有赖于公司的市场推
广和宣传以提高套件的知名度和市场占有率，公司在确定销售费用率的过程中，
选取了有产品推广和销售的同行业公司的销售费用率作为参考，拟定了 18%的销
售费用率标准。
因此，公司销售费用的测算过程是谨慎合理的。
⑤研发费用的测算过程及谨慎性
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公司研发费用主要产生于研发费用资本化的摊销以及 T4 年开始研发人员工
资的费用化处理。
对于研发费用资本化部分，公司从形成资本化的 T1 年就开始摊销，效益测
算期结束后的 T8 年摊销结束，同时，T4 年后发生的研发费用（产品更新迭代的
研发人员工资）一律进行费用化处理。因此，公司研发费用的测算过程是谨慎
合理的。
⑥财务费用的测算过程及谨慎性
公司财务费用的选取依据为部分公司自筹的资金*7%的贷款利率测算得出，
7%的贷款利率为考虑公司的实际融资情况选定的，高于中国人民银行指定的各
期间的银行贷款利率。因此，公司财务费用的测算过程是谨慎合理的。
综上所述，公司预计收入、利润等项目经济效益测算过程是谨慎合理的。
2、投资回收期的测算过程及谨慎性
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①项目现金流量表
单位：万元
序号 项 目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
1 现金流入 10,710.19 33,901.86 69,057.25 93,926.60 130,132.40 134,383.28 117,708.74 112,942.20
1.1 营业收入 9,800.00 29,600.00 61,000.00 83,000.00 115,280.00 118,736.00 103,283.20 98,459.84
1.2 补贴收入及营业外净收入 116.39 1,414.26 2,528.25 3,498.00 4,668.00 5,013.60 4,840.32 5,043.98
1.3 回收固定资产余值 - - - - - - - -
1.4 回收流动资金 - - - - - - - -
1.5 债权融资取得的现金 - - - - - - - -
1.6 销项税额 793.80 2,887.60 5,529.00 7,428.60 10,184.40 10,633.68 9,585.22 9,438.38
2 现金流出（税前） 46,428.77 34,940.49 60,981.23 91,185.83 107,581.34 103,390.74 78,065.99 69,572.14
2.1 建设投资 34,597.01 13,586.70 20,249.79 - - - - -
2.2 流动资金 3,113.15 889.47 444.74 - - - - -
2.3 经营成本 5,188.55 18,758.95 36,277.69 69,885.36 87,861.26 86,521.77 68,909.77 60,750.42
2.4 实交税金及附加 176.39 244.83 491.65 704.85 843.38 865.79 770.56 723.25
2.5 实交增值税 0.00 436.70 2,493.53 4,270.27 5,424.63 5,611.44 4,817.83 4,423.60
2.6 维持运营资金投资 - - - 16,325.34 13,452.08 10,391.73 3,567.83 3,674.86
2.7 偿还贷款支付的本金 - - - - - - - -
2.8 利息支出加回 700.00 700.00 700.00 - - - - -
2.9 进项税额 2,653.68 323.84 323.84 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3 所得税税前现金流量 -35,718.58 -1,038.63 8,076.02 2,740.77 22,551.06 30,992.54 39,642.75 43,370.07
4 累计所得税税前现金流量 -35,718.58 -36,757.21 -28,681.19 -25,940.41 -3,389.36 27,603.19 67,245.94 110,616.00
5 调整所得税 0.00 624.37 1,682.04 1,151.73 2,031.21 2,807.71 3,132.88 3,503.61
6 所得税税后净现金流量 -35,718.58 -1,663.00 6,393.98 1,589.05 20,519.85 28,184.83 36,509.87 39,866.46
7 累计所得税税后净现金流量 -35,718.58 -37,381.58 -30,987.60 -29,398.55 -8,878.70 19,306.13 55,815.99 95,682.45
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折现年限 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5 6.5 7.5
所得税前 -33,750.88 -876.26 6,083.48 1,843.36 13,542.09 16,617.21 18,977.83 18,537.66
累计 -33,750.88 -34,627.14 -28,543.66 -26,700.30 -13,158.21 3,459.00 22,436.83 40,974.49
动态
所得税后 -33,750.88 -1,403.03 4,816.44 1,068.74 12,322.33 15,111.80 17,478.05 17,040.11
累计 -33,750.88 -35,153.91 -30,337.47 -29,268.72 -16,946.39 -1,834.58 15,643.47 32,683.58
注：项目折现率采用 i=12%。由于现金流入流出都不是在期初或期末一次性全部流动，因此一年中折现到期初的年限采用 0.5 年。
对项目未来预测是基于项目的现金流的差额对比，即增量现金流。现金流入主要来自项目运营期内的服务收入。上述现金
流量表的估算，系以现金的收入与现金的支付作为计算的依据，在此基础下，核算现金收支情况下的实际净收入。现金收入包
括全部的销货收入，现金支出包括固定资产投入、流动资金、经营成本与增值税、销售税金与附加，以及企业所得税。
②项目投资回收期
根据前述现金流量表中相关数据，测算项目投资回收期如下：
单位：年
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 合计
静态投资回收期（税前） 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 0.11 0.00 0.00 5.11
静态投资回收期（税后） 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 0.32 0.00 0.00 5.32
动态投资回收期（税前） 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 0.79 0.00 0.00 5.79
动态投资回收期（税后） 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 0.10 0.00 6.10
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根据资金测算，本项目的静态税后投资回收期是 5.32 年（含建设期），考
虑资金的时间价值后，动态税后投资回收期是 6.10 年（含建设期）。
因此，公司项目投资回收期的测算是谨慎合理的。
二、智能网联汽车软件开发项目
（一）市场容量和预计市场份额
1、汽车行业市场状况
新世纪以来，我国汽车产业快速发展，形成了种类丰富、配套完整的产业
体系，汽车产业在国民经济中的地位和作用持续增强。经过多年的持续增长，
我国汽车产销量于 2017 年达到历史最高，分别达到 2,901.5 万辆和 2,887.9 万
辆，连续九年蝉联全球第一，我国成为全球最大汽车生产和销售国。与此同时，
我国新能源汽车销量从 2011 年的 0.82 万辆增加到 2018 年的 125.6 万辆。预计
到 2025 年，中国汽车销量将达到 3,500 万辆。
2、汽车电子市场状况
随着汽车产业的不断发展，汽车电子信息化程度成为汽车智能化的重要衡
量指标。在全球汽车市场稳步增长的同时，汽车电子产品的市场规模也随之不
断扩大，同时汽车电子产品成本在整车中的占比逐年攀升。目前，全球汽车电
子产品成本在整车成本中的平均占比为 35%。
2011-2018 年，我国汽车电子销售额逐年上涨，增速呈波动性变化。2018
年，汽车电子行业市场规模约为 5,800 亿元，同比增长 7.41%。同时，我国汽车
保有量全球第一，尽管下游整车增速放缓，但由于基数庞大，为汽车电子行业
发展提供了强大的需求基础，预计在 2025 年市场规模将可能达到 8,875 亿元。
麦肯锡等机构的数据表明，目前软件在汽车电子中的占比一般为 25%左右，再加
上整体解决方案以及根据车厂的定制化开发，软件在汽车电子中的占比将达到
30%，汽车不断朝着高度智能化、网联化方向发展。
3、智能网联汽车市场状况
2018 年 12 月，工信部出台了《车联网（智能网联汽车）产业发展三年行动
计划》，明确提出：到 2020 年，车联网用户渗透率达到 30%以上，新车驾驶辅助
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系统（L2）搭载率达到 30%以上，联网车载信息服务终端的新车装配率达到 60%
以上。
2020 年 2 月，由国家发改委、科学技术部、工信部、交通运输部等 11 个国
家部委联合出台的《智能汽车创新发展战略》提出：到 2025 年，中国标准智能
汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基
本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的
智能汽车在特定环境下市场化应用。
2020 年 4 月 16 日，工信部正式发布了《2020 年智能网联汽车标准化工作要
点》，2020 年智能网联汽车标准化工作，将以推动标准体系与产业需求对接协同、
与技术发展相互支撑，建立国标、行标、团标协同配套新型标准体系为重点，促
进智能网联汽车技术快速发展和应用，充分发挥标准的引领和规范作用，支撑我
国汽车产业转型升级和高质量发展。
总体来看，智能网联汽车在塑造产业生态、推动国家创新、提高交通安全、
实现节能减排等方面具有重大战略意义，智能网联汽车受到国家政策支持，未
来发展前景广阔，为本项目建设提供了良好的政策与市场基础。
（二）行业竞争现状
随着智能网联汽车和自动驾驶热潮的到来，智能网联汽车操作系统全球范围
的市场化水平较高，行业竞争较为激烈，行业集中度较高。目前，苹果、谷歌、
黑莓、阿里、百度等互联网企业以及大众、福特等传统车企均纷纷涉足这一领域，
从世界行业竞争格局来看，市场上主要存在的智能车载操作系统包括微软的
Windows Automotive、谷歌的 Android Auto、黑莓的 QNX、苹果的 iOS、阿里的
AliOS、以及 Auto Grade Linux（AGL）、GENIVI 等。围绕智能网联汽车操作系
统市场，有大量软件定制开发服务厂商参与，形成完整的产业链上下游，随着软
件定义汽车的趋势发展，汽车电子电气架构的软硬件分离，市场上已出现汽车软
件产品与开发服务的一级供应商。
公司在智能网联汽车软件服务领域的竞争对手主要有中科创达软件股份有
限公司、东软集团股份有限公司、武汉光庭信息技术股份有限公司。
尽管目前智能网联汽车操作系统等领域市场化水平较高、行业竞争激烈，但
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并没有形成有效整合，国内汽车电子电气系统存在软件分散、独立不融合、缺乏
标准等问题，公司拟构建面向智能网联汽车操作系统的软件平台对前述问题加以
解决。
（三）现有相关业务的经营情况
公司为汽车领域客户提供软件技术人员劳务输出及软件定制服务，其中软件
技术人员劳务输出为主要业务模式，具体产品和服务如下：
通过与主流汽车电子芯片厂商深度合作，基于黑莓 QNX、Android Auto、
AliOS、AGL 等操作系统，形成硬件虚拟化、快速启动、3D 人机界面、自然语
言交互界面、系统多窗口等核心技术方案，提供包括智能车载信息娱乐系统、中
控、智能仪表盘、TBOX 等智能座舱整体解决方案，面向汽车一级供应商和整车
厂等目标客户提供智能网联汽车座舱软件定制开发服务。
报告期内，公司对汽车领域客户实现的业务收入及利润如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
智能网联汽车 营业收入 8,650.18 11,669.29 6,701.31 3,693.73
领域的现有解 营业毛利 2,015.72 3,183.86 2,239.23 1,281.43
决方案和服务 毛利率 23.30% 27.28% 33.41% 34.69%
（四）产品或服务价格
智能网联汽车软件开发项目为客户提供技术服务，基本不存在明确的单个产
品或销售单价的概念，公司会根据现有相关业务的报价、结合市场的实际情况，
同时针对具体业务的难易程度来制定具体报价。
（五）历史销售情况
智能网联汽车软件开发项目属于公司旧有业务的拓展，报告期内公司汽车领
域的销售情况详见上述“二、智能网联汽车软件开发项目”之“（三）现有相关
业务的经营情况”。
（六）在手订单或意向性合同
截至本回复报告出具日，智能网联汽车软件开发项目尚处于开发初期阶段，
公司暂未签署智能网联汽车软件开发项目的订单或合同。
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（七）预计收入、利润及投资回收期的测算过程和依据，相关测算谨慎、
合理
本项目具体效益预测情况如下：
拟使用募集资金投入（万元） 42,445.28
项目总投资（万元） 56,759.68
固定资产与无形资产投资（万元） 28,130.89
研发投入（万元） 26,551.31
铺底流动资金（万元） 2,077.49
年均销售收入（万元） 43,567.33
年均利润总额（万元） 7,670.27
年均所得税（万元） 767.03
年均净利润（万元） 6,903.24
10 年税后净现值（万元） 9,570.11
10 年税后内部收益率 20.71%
税后静态投资回收期(年)（含建设期） 5.35
税后动态投资回收期(年)（含建设期） 6.56
投资收益率 12.16%
平均毛利率 35.14%
平均净利率 15.84%
1、项目经济效益的测算过程及谨慎性
项目经济效益的主要数据如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
营业收入 15,942.48 22,000.63 28,463.31 35,351.44 43,906.48 54,531.85 67,728.56 80,613.92
营业成本 10,661.80 14,599.09 18,763.12 23,163.96 28,603.40 35,211.04 43,520.85 51,550.45
税金及附
99.18 104.27 132.82 298.67 346.07 405.04 478.37 550.20
加
管理费用 2,275.32 3,143.06 3,515.96 3,913.03 4,405.92 4,596.27 5,125.63 5,866.37
研发费用 534.60 734.18 945.26 1,168.34 1,444.07 1,784.87 2,206.10 2,613.13
销售费用 563.35 777.42 1,005.79 1,249.19 1,551.49 1,926.95 2,393.28 2,848.60
财务费用 1,050.00 1,050.00 - - - - - -
利润总额 758.23 1,592.60 4,100.36 5,558.24 7,555.52 10,607.68 14,004.33 17,185.18
减：所得
75.82 159.26 410.04 555.82 755.55 1,060.77 1,400.43 1,718.52
税费用
净利润 682.41 1,433.34 3,690.33 5,002.42 6,799.97 9,546.91 12,603.89 15,466.66
主要效益数据的测算过程及谨慎性如下：
①营业收入的测算过程及谨慎性
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A．根据人员报价和数量测算营业收入
智能网联汽车软件开发项目的盈利模式与公司现有模式相同，以提供软件
技术服务的不同类别工程师的人员报价和数量测算营业收入。
a.工程师类别及报价
根据公司目前车载部门的人员构成情况及募投项目建设的需要，该募投项
目人员投入情况如下：
单位：人
岗位 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
研发管理人员 15 20 25 30 36 43 51 59
高级工程师 99 132 165 198 238 285 342 393
中级工程师 158 211 264 317 380 456 548 630
初级工程师 223 297 371 445 534 642 770 885
总计 495 660 825 990 1,188 1,426 1,711 1,967
人员增长率 - 33.33% 25.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 15.00%
人员投入情况方面，国内业务占比 80%，海外业务占比 10%，平台化业务（可
以复用公司已有知识产权的业务类型）占比 10%。
工程师报价（年度报价预计增长率为 3.5%）如下：
国内业务：
单位：万元/年
岗位 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
研发管理人员 - - - - - - - -
高级工程师 36.00 37.26 38.56 39.91 41.31 42.76 44.25 45.80
中级工程师 32.40 33.53 34.71 35.92 37.18 38.48 39.83 41.22
初级工程师 28.80 29.81 30.85 31.93 33.05 34.21 35.40 36.64
注：研发管理人员主要负责项目管理和研发工作，并不在项目中单独报价。
海外业务：
单位：万元/年
岗位 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
管理人员 - - - - - - - -
高级工程师 45.00 46.58 48.21 49.89 51.64 53.45 55.32 57.25
中级工程师 40.50 41.92 43.38 44.90 46.47 48.10 49.78 51.53
初级工程师 36.00 37.26 38.56 39.91 41.31 42.76 44.25 45.80
注：研发管理人员主要负责项目管理和研发工作，并不在项目中单独报价。
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平台化业务：
单位：万元/年
岗位 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
管理人员 - - - - - - - -
高级工程师 46.80 48.44 50.13 51.89 53.70 55.58 57.53 59.54
中级工程师 42.12 43.59 45.12 46.70 48.33 50.03 51.78 53.59
初级工程师 37.44 38.75 40.11 41.51 42.96 44.47 46.02 47.63
注：研发管理人员主要负责项目管理和研发工作，并不在项目中单独报价。
b.营业收入测算
根据各业务类型的人员投入数量及报价，测算出营业收入如下：
单位：万元
项
岗位 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
目
管理
- - - - - - - -
人员
高级
工程 2,851.20 3,934.66 5,090.46 6,322.35 7,852.36 9,752.63 12,112.77 14,417.23
师
国 中级
内 工程 4,105.73 5,665.90 7,330.26 9,104.19 11,307.40 14,043.79 17,442.39 20,760.81
师
初级
工程 5,132.16 7,082.38 9,162.83 11,380.24 14,134.25 17,554.74 21,802.99 25,951.01
师
小计 12,089.09 16,682.94 21,583.56 26,806.78 33,294.02 41,351.17 51,358.15 61,129.04
管理
- - - - - - - -
人员
高级
工程 445.50 614.79 795.38 987.87 1,226.93 1,523.85 1,892.62 2,252.69
师
海 中级
外 工程 641.52 885.30 1,145.35 1,422.53 1,766.78 2,194.34 2,725.37 3,243.88
师
初级
工程 801.90 1,106.62 1,431.69 1,778.16 2,208.48 2,742.93 3,406.72 4,054.84
师
小计 1,888.92 2,606.71 3,372.43 4,188.56 5,202.19 6,461.12 8,024.71 9,551.41
管理
- - - - - - - -
人员
高级
工程 463.32 639.38 827.20 1,027.38 1,276.01 1,584.80 1,968.33 2,342.80
师
平 中级
台 工程 667.18 920.71 1,191.17 1,479.43 1,837.45 2,282.12 2,834.39 3,373.63
化 师
初级
工程 833.98 1,150.89 1,488.96 1,849.29 2,296.82 2,852.65 3,542.99 4,217.04
师
小计 1,964.48 2,710.98 3,507.33 4,356.10 5,410.28 6,719.56 8,345.70 9,933.47
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收入合计 15,942.48 22,000.63 28,463.31 35,351.44 43,906.48 54,531.85 67,728.56 80,613.92
注：由于募投项目测算过程复杂，上述数据计算结果如存在差异，系四舍五入造成，不影响募投项目
测算的准确性。
因此，公司根据车载部门的收入情况，合理预测该项目的营业收入，测算
过程是谨慎合理的。
B.根据往年公司智能汽车业务增长率预测营业收入
根据上述“二、智能网联汽车软件开发项目”之“（三）现有相关业务的经
营情况”中数据，2017-2019 年公司智能汽车业务营业收入复合增长率为 77.74%。
公司在智能汽车领域拥有稳定的客户资源、专业的人才团队和深厚的技术积累，
智能汽车市场需求规模庞大，同时伴随着汽车智能化、网联化、电动化和共享
化的新四化发展趋势和需求，公司将在智能汽车领域迎来广阔的业务开拓机会。
综上，公司测算营业收入的过程是谨慎合理的。
②营业成本的测算过程及谨慎性
公司营业成本包括直接工资及福利费、交通差旅费、折旧费三部分，其中
“直接工资及福利费”按照募投项目实施过程中实施人员的直接工资及福利费测
算确定；交通差旅费主要由实施人员出差时产生，按照实施人员工资总额的 20%
进行测算；折旧费根据募投项目的公用硬件设备金额，按照 5 年的折旧年限测
算。考虑到完全达产后公司最高毛利率为 T8 年的 36.05%，处于合理水平。因此，
公司营业成本的测算过程是谨慎合理的。
③管理费用的测算过程及谨慎性
公司管理费用包括折旧与摊销、培训费、其他三部分，其中，折旧、摊销
计提政策与公司目前执行的会计政策基本一致；培训费根据研发人员与实施人
员工资总额的 1%计提，即假设上述人员每年带薪培训的天数为 4 天左右；管理
费用中的其他项，按照公司 2019 年管理费用中，扣除设备折旧、培训费、场地
费后的比例（5.12%）进行测算。
综合来看，公司管理费用的测算过程是谨慎合理的。
④销售费用的测算过程及谨慎性
公司销售费用按照营业收入的 3.53%进行测算，与 2017-2019 年公司的销售
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费用率（3.31%、3.90%和 3.53%）基本相当，处于合理水平。
因此，公司销售费用的测算过程是谨慎合理的。
⑤研发费用的测算过程及谨慎性
公司研发费用主要产生于研发管理人员的工资支出，上述发生的研发费用
一律进行费用化处理。因此，公司研发费用的测算过程是谨慎合理的。
⑥财务费用的测算过程及谨慎性
公司财务费用的选取依据为部分公司自筹的资金*7%的贷款利率测算得出，
7%的贷款利率为考虑公司的实际融资情况选定的，高于中国人民银行指定的各
期间的银行贷款利率。因此，公司财务费用的测算过程是谨慎合理的。
综上所述，智能网联汽车软件开发项目的效益测算过程是谨慎合理的。
2、投资回收期的测算过程及谨慎性
①项目现金流量表
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单位：万元
序号 项 目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
1 现金流入 16,899.03 23,320.67 30,171.11 37,472.52 46,540.87 57,803.76 71,792.27 85,450.75
1.1 营业收入 15,942.48 22,000.63 28,463.31 35,351.44 43,906.48 54,531.85 67,728.56 80,613.92
1.2 补贴收入及营业外净收入 - - - - - - - -
1.3 回收固定资产余值 - - - - - - - -
1.4 回收流动资金 - - - - - - - -
1.5 债权融资取得的现金 - - - - - - - -
1.6 销项税额 956.55 1,320.04 1,707.80 2,121.09 2,634.39 3,271.91 4,063.71 4,836.84
2 现金流出（税前） 41,043.33 25,696.78 22,998.05 29,799.28 36,962.47 45,701.22 56,512.04 66,990.85
2.1 建设投资 23,090.62 5,040.27 - - - - - -
2.2 流动资金 727.12 311.62 - - - - - -
2.3 经营成本 13,616.91 18,317.75 22,244.13 27,508.52 34,018.88 42,070.13 52,027.00 61,659.68
2.4 实交税金及附加 90.92 103.84 130.44 284.85 342.12 400.12 472.26 544.21
2.5 实交增值税 0.00 0.00 218.08 1,504.82 1,982.12 2,465.45 3,066.61 3,666.22
2.6 维持运营资金投资 - - - - - - - -
2.7 偿还贷款支付的本金 - - - - - - - -
2.8 利息支出加回 1,050.00 1,050.00 - - - - - -
2.9 进项税额 2,467.77 873.30 405.41 501.09 619.35 765.51 946.17 1,120.74
3 所得税税前现金流量 -24,144.30 -2,376.12 7,173.06 7,673.25 9,578.40 12,102.54 15,280.23 18,459.91
4 累计所得税税前现金流量 -24,144.30 -26,520.42 -19,347.36 -11,674.11 -2,095.71 10,006.83 25,287.06 43,746.97
5 调整所得税 56.87 138.40 347.34 519.38 705.62 984.46 1,315.52 1,639.00
6 所得税税后净现金流量 -24,201.17 -2,514.52 6,825.72 7,153.87 8,872.78 11,118.08 13,964.71 16,820.91
7 累计所得税税后净现金流量 -24,201.17 -26,715.68 -19,889.97 -12,736.10 -3,863.32 7,254.76 21,219.47 38,040.38
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序号 项 目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
折现年限 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5 6.5 7.5
所得税前 -22,814.22 -2,004.66 5,403.30 5,160.79 5,751.91 6,489.00 7,314.97 7,890.31
累计 -22,814.22 -24,818.88 -19,415.57 -14,254.79 -8,502.88 -2,013.88 5,301.09 13,191.40
动态
所得税后 -22,867.95 -2,121.43 5,141.66 4,811.47 5,328.18 5,961.16 6,685.21 7,189.76
累计 -22,867.95 -24,989.38 -19,847.72 -15,036.25 -9,708.07 -3,746.91 2,938.29 10,128.05
注：项目折现率采用 i=12%。由于现金流入流出都不是在期初或期末一次性全部流动，因此一年中折现到期初的年限采用 0.5 年。
对项目未来预测是基于项目的现金流的差额对比，即增量现金流。现金流入主要来自项目运营期内的服务收入。上述现金
流量表的估算，系以现金的收入与现金的支付作为计算的依据，在此基础下，核算现金收支情况下的实际净收入。现金收入包
括全部的服务收入，现金支出包括固定资产投入、流动资金、经营成本与增值税、销售税金与附加，以及企业所得税。
②项目投资回收期
根据前述现金流量表中相关数据，测算项目投资回收期如下：
单位：年
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 合计
静态投资回收期（税前） 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 0.17 0.00 0.00 5.17
静态投资回收期（税后） 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 0.35 0.00 0.00 5.35
动态投资回收期（税前） 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 0.28 0.00 6.28
动态投资回收期（税后） 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 0.56 0.00 6.56
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本项目的静态税后投资回收期是 5.35 年（含建设期），考虑资金的时间价
值后，动态税后投资回收期是 6.56 年（含建设期），项目的投资回收期测算谨
慎、合理。
三、5G 手机软件开发项目
（一）市场容量和预计市场份额
国家高度重视 5G 等新一代信息技术发展，《国民经济和社会发展第十三个
五年规划纲要》指出：加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设
施，积极推进 5G 商用；《中国制造 2025》指出要全面突破 5G 技术；《国家信息
化发展战略纲要》指出 5G 要在 2020 年取得突破性进展。
根据 IDC 公布的全球智能手机销售数据，2016-2018 年全球智能手机总出货
量分别为 14.73 亿部、14.72 亿部、14.05 亿部。随着 5G、无线充电、摄像头等
技术的发展，存量市场换机需求依然强劲。Techweb 研究预测，从 2019 年开始
的五年内，全球 5G 智能手机出货量将由 0.13 亿部上升至 7.74 亿部，年复合增
长率超过 180%；5G 换机潮大幕正式开启，5G 手机出货量有望在 2023 年超过 4G
手机，增量空间巨大。
智能手机及 5G 手机庞大的市场规模，为公司 5G 手机软件开发项目奠定了
良好的市场基础。
（二）行业竞争现状
对智能手机操作系统而言，目前全球范围内的市场化水平较高，除苹果使用
自有的 iOS 系统，其他厂家均使用谷歌开发的 Android 操作系统开发智能手机。
OEM 厂商如华为、OPPO、VIVO、小米、三星等；ODM 厂商如闻泰科技、华勤
科技等，提供硬件设计和生产制造给品牌厂商。公司则是作为软件服务商直接与
ODM 厂商合作提供服务给智能手机品牌厂商。
公司在智能手机软件服务领域的竞争对手主要有中科创达软件股份有限公
司、江苏润和软件股份有限公司、中软国际有限公司等。公司及竞争对手均受益
于智能手机功能复杂度的提升以及智能手机厂商外包服务的增多，特别是未来几
年 5G 更新换代及 AI 的引进。
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（三）现有相关业务的经营情况
公司为手机领域客户提供软件技术人员劳务输出及软件定制服务，其中软件
技术人员劳务输出为主要业务模式，具体产品和服务如下：
公司依托于为知名移动芯片厂商、移动智能终端厂商提供技术服务和专业化
的实验室，帮助行业领先的客户解决并持续优化移动操作系统底层驱动及中间件
等方面的问题，逐渐形成了移动操作系统底层驱动、电源优化管理、摄像头图形
图像处理、中间件定制及系统性能调优等方面的综合技术解决方案。面向市场提
供 Android 操作系统升级及集成服务、软件缺陷修复服务、ROM 定制服务、全
球电信运营商定制软件服务、行业智能终端参考设计等综合技术服务。
报告期内，公司为手机领域客户提供软件技术人员劳务输出及软件定制服务，
实现的业务收入及利润如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
智能手机和移动 营业收入 38,429.68 44,007.78 35,398.52 29,071.12
终端领域的现有 营业毛利 9,948.69 11,930.54 10,102.09 9,225.60
解决方案和服务 毛利率 25.89% 27.11% 28.54% 31.73%
（四）产品或服务价格
5G 手机软件开发项目为客户提供技术服务，基本不存在明确的单个产品或
销售单价的概念，公司会根据现有相关业务的报价、结合市场的实际情况，同时
针对具体业务的难易程度来制定具体报价。
（五）历史销售情况
5G 手机软件开发项目属于公司旧有业务的拓展，报告期内公司手机领域的
销售情况详见上述 5G 手机软件开发项目之“（三）现有相关业务的经营情况”。
（六）在手订单或意向性合同
截至本回复报告出具日，5G 手机软件开发项目尚处于开发初期阶段，公司
暂未签署订单或合同。
（七）5G 相关系统的开发进度
我国移动通信技术产业发展 30 年来，实现 1G 空白、2G 跟跑、3G 突破、
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诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
4G 并跑、5G 领跑。4G 改变生活，5G 改变社会。基于高速率、低延时、广覆盖
等优势，5G 开启万物广泛互联、人机深度交互的新时代，成为新一轮科技革命
和产业变革的驱动力，对经济社会的转型发展起到战略性、基础性和先导性作用。
2020 年 2 月 22 日，工信部召开“加快推进 5G 发展、做好信息通信业复工
复产工作”电视电话会议，会议强调：要加快 5G 商用步伐，推动信息通信业高
质量发展。此次会议对全国 5G 建设的加速和应用的落地进行有力的指导和催化。
2020 年 2 月 23 日，中国联通官网消息，中国联通已累计开通 5G 基站 6.4
万个，中国联通与中国电信达成 5G 共建共享协议以来，已在全国 31 省开通 5G
共建共享，已经实现了全国 50 多个城市的 5G 正式商用。
2020 年 2 月 26 日，中国移动董事长杨杰表示公司坚持把 5G 建设发展作为
重大政治任务，抓好 5G 独立组网测试进度，确保如期完成 5G 网络建设，做到
5G 建设目标不变、发展节奏不停，力争 2020 年底 5G 基站数达到 30 万，确保
2020 年内在全国所有地级以上城市提供 5G 商用服务。
三大运营商 5G 基站建设预测（单位：万站）如下：
根据上述预测，2019 年为 5G 建设元年，预计 2020/2021 年 5G 基站建设规
模将迎来大爆发，5G 建设期预计从 2019 年到 2026 年，国内新建 5G 基站数量
预计 2019 年超过 13 万，2020 年 65 万，2021 年-2023 年超过 100 万。
5G 基站建设的大力推进将会为 5G 快速发展打下坚实的根基。根据中国信
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诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
通院发布数据显示，2020 年 9 月，国内市场 5G 手机出货量 1399.0 万部，占同
期手机出货量的 60.0%；上市新机型 26 款，占同期手机上市新机型数量的 44.8%。
1-9 月，国内市场 5G 手机累计出货量 1.08 亿部、上市新机型累计 167 款，占比
分别为 47.7%和 46.5%。
公司 5G 手机软件开发项目尚处于开发初期阶段，截至 2020 年 9 月 30 日研
发投入金额为 61.26 万元。
（八）预计收入、利润及投资回收期的测算过程和依据，相关测算谨慎、
合理
本项目具体效益预测情况如下：
拟使用募集资金投入（万元） 25,247.49
项目总投资（万元） 34,400.18
固定资产与无形资产投资（万元） 16,094.80
研发投入（万元） 16,484.28
铺底流动资金（万元） 1,821.10
年均销售收入（万元） 29,158.93
年均利润总额（万元） 4,303.31
年均所得税（万元） 430.33
年均净利润（万元） 3,872.98
10 年税后净现值（万元） 4,550.54
10 年税后内部收益率 19.35%
税后静态投资回收期(年)（含建设期） 5.47
税后动态投资回收期(年)（含建设期） 6.75
投资收益率 11.26%
平均毛利率 31.15%
平均净利率 13.28%
1、项目经济效益的测算过程及谨慎性
项目经济效益的主要数据如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
营业收入 9,031.83 13,087.12 19,350.24 24,033.00 29,848.98 37,072.44 46,043.97 54,803.83
营业成本 6,409.40 9,215.24 13,530.65 16,709.40 20,638.34 25,433.17 31,435.39 37,235.22
税金及附
0.00 78.99 155.14 228.94 265.37 310.64 366.91 421.94
加
管理费用 1,209.58 1,680.20 2,044.52 2,316.43 2,653.94 2,817.02 3,201.12 3,708.28
研发费用 338.04 487.45 717.25 886.53 1,095.74 1,354.34 1,673.97 1,982.81
销售费用 319.15 462.45 683.77 849.24 1,054.75 1,310.00 1,627.02 1,936.57
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诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
利润总额 755.65 1,162.78 2,218.91 3,042.47 4,140.84 5,847.26 7,739.56 9,519.01
减：所得税
75.57 116.28 221.89 304.25 414.08 584.73 773.96 951.90
费用
净利润 680.09 1,046.50 1,997.02 2,738.22 3,726.75 5,262.54 6,965.60 8,567.11
主要效益数据的测算过程及谨慎性如下：
① 营业收入的测算过程及谨慎性
5G 手机软件开发项目的盈利模式与公司现有模式相同，以提供软件技术服
务的不同类别工程师的人员报价和数量测算营业收入。
A.工程师类别及报价
根据公司目前手机部门的人员构成情况及募投项目建设的需要，该募投项
目人员投入情况如下：
单位：人
岗位 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
研发管理人员 9 13 19 23 27 32 39 45
高级工程师 63 88 125 150 180 216 260 299
中级工程师 100 140 200 240 288 347 415 478
初级工程师 141 197 282 338 406 487 584 671
总计 313 438 626 751 901 1,082 1,298 1,493
人员增长率 - 40.00% 42.86% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 15.00%
该项目全部为国内业务，工程师年度报价预计增长率为 3.5%。
单位：万元/年
岗位 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
管理人员 - - - - - - - -
高级工程师 36.29 37.56 38.87 40.23 41.64 43.10 44.61 46.17
中级工程师 31.58 32.69 33.83 35.02 36.24 37.51 38.82 40.18
初级工程师 25.54 26.43 27.35 28.31 29.30 30.33 31.39 32.49
注：研发管理人员主要负责项目管理和研发工作，并不在项目中单独报价。
根据不同类别工程师人员投入数量及报价，测算出营业收入如下：
单位：万元
岗位 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
管理人员 - - - - - - - -
高级工程师 2,271.63 3,291.59 4,866.85 6,044.63 7,507.43 9,324.23 11,580.69 13,783.92
中级工程师 3,163.45 4,583.84 6,777.54 8,417.71 10,454.79 12,984.85 16,127.18 19,195.38
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初级工程师 3,596.75 5,211.68 7,705.85 9,570.66 11,886.76 14,763.36 18,336.09 21,824.53
收入合计 9,031.83 13,087.12 19,350.24 24,033.00 29,848.98 37,072.44 46,043.97 54,803.83
注：由于募投项目测算过程复杂，上述数据计算结果如存在差异，系四舍五入造成，不影响募投项目
测算的准确性。
因此，公司根据手机部门的收入情况，合理预测该项目的营业收入，测算
过程是谨慎合理的。
B.根据往年公司智能手机业务增长率预测智能手机业务营业收入
根据上述“三、5G 手机软件开发项目”之“（三）现有相关业务的经营情况”
中数据，2017-2019 年公司智能终端业务营业收入复合增长率为 20.86%，公司
在智能手机领域拥有稳定的客户资源、专业的人才团队和深厚的技术积累，移
动终端市场需求规模庞大，同时伴随着 5G 的推进和普及，公司将在智能手机领
域迎来广阔的业务开拓机会。
综上，公司测算营业收入的过程是谨慎合理的。
②营业成本的测算过程及谨慎性
公司营业成本包括直接工资及福利费、交通差旅费、折旧费三部分，其中
直接工资及福利费按照募投项目实施过程中实施人员的直接工资及福利费测算
确定；交通差旅费主要由实施人员出差时产生，按照实施人员工资总额的 20%
进行测算；折旧费根据募投项目的公用硬件设备金额，按照 5 年的折旧年限测
算。考虑到完全达产后公司最高毛利率为 T8 年的 32.06%，处于合理水平。因此，
公司营业成本的测算过程是谨慎合理的。
③管理费用的测算过程及谨慎性
公司管理费用包括折旧与摊销、培训费、其他三部分，其中，折旧、摊销
计提政策与公司目前执行的会计政策基本一致；培训费根据研发人员与实施人
员工资总额的 1%计提，即假设上述人员每年带薪培训的天数为 4 天左右；管理
费用中的其他项，按照公司 2019 年管理费用中，扣除设备折旧、培训费、场地
费后的比例（5.12%）进行测算。
综合来看，公司管理费用的测算过程是谨慎合理的。
④销售费用的测算过程及谨慎性
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公司销售费用按照营业收入的 3.53%进行测算，与 2017-2019 年公司的销售
费用率（3.31%、3.90%和 3.53%）基本相当，处于合理水平。
因此，公司销售费用的测算过程是谨慎合理的。
⑤研发费用的测算过程及谨慎性
公司研发费用主要产生于研发管理人员的工资支出，上述发生的研发费用
一律进行费用化处理。因此，公司研发费用的测算过程是谨慎合理的。
⑥财务费用的测算过程及谨慎性
公司财务费用的选取依据为部分公司自筹的资金*7%的贷款利率测算得出，
7%的贷款利率为考虑公司的实际融资情况选定的，高于中国人民银行指定的各
期间的银行贷款利率。因此，公司财务费用的测算过程是谨慎合理的。
综上所述，公司预计收入、利润等项目经济效益测算过程是谨慎合理的。
2、投资回收期的测算过程及谨慎性
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① 项目现金流量表
单位：万元
序号 项 目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
1 现金流入 9,573.74 13,872.35 20,511.25 25,474.98 31,639.92 39,296.78 48,806.60 58,092.06
1.1 营业收入 9,031.83 13,087.12 19,350.24 24,033.00 29,848.98 37,072.44 46,043.97 54,803.83
补贴收入及营业外净收
1.2 - - - - - - - -
入
1.3 回收固定资产余值 - - - - - - - -
1.4 回收流动资金 - - - - - - - -
1.5 债权融资取得的现金 - - - - - - - -
1.6 销项税额 541.91 785.23 1,161.01 1,441.98 1,790.94 2,224.35 2,762.64 3,288.23
2 现金流出（税前） 23,997.10 14,087.42 16,883.43 21,396.20 26,491.84 32,752.61 40,497.54 48,004.50
2.1 建设投资 13,841.36 2,253.44 - - - - - -
2.2 流动资金 1,274.77 546.33 - - - - - -
2.3 经营成本 7,531.88 10,866.44 15,997.27 19,782.68 24,463.87 30,252.84 37,411.75 44,337.13
2.4 实交税金及附加 0.00 72.41 148.79 222.79 262.33 306.87 362.22 417.35
2.5 实交增值税 0.00 0.00 581.69 1,198.32 1,527.82 1,898.96 2,360.24 2,819.67
2.6 维持运营资金投资 - - - - - - - -
2.7 偿还贷款支付的本金 - - - - - - - -
2.8 利息支出加回 - - - - - - - -
2.9 进项税额 1,349.10 348.80 155.67 192.41 237.82 293.95 363.32 430.35
3 所得税税前现金流量 -14,423.37 -215.07 3,627.82 4,078.78 5,148.08 6,544.17 8,309.07 10,087.56
累计所得税税前现金流
4 -14,423.37 -14,638.44 -11,010.62 -6,931.84 -1,783.75 4,760.42 13,069.49 23,157.05
量
5 调整所得税 56.67 106.10 195.49 283.66 386.62 542.07 726.65 907.41
6 所得税税后净现金流量 -14,480.04 -321.17 3,432.33 3,795.12 4,761.46 6,002.11 7,582.42 9,180.15
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累计所得税税后净现金
7 -14,480.04 -14,801.21 -11,368.88 -7,573.76 -2,812.30 3,189.81 10,772.23 19,952.38
流量
折现年限 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5 6.5 7.5
所得税前 -13,628.80 -181.45 2,732.76 2,743.26 3,091.47 3,508.78 3,977.73 4,311.72
累计 -13,628.80 -13,810.25 -11,077.49 -8,334.23 -5,242.77 -1,733.99 2,243.74 6,555.46
动态
所得税后 -13,682.35 -270.96 2,585.50 2,552.48 2,859.29 3,218.14 3,629.87 3,923.87
累计 -13,682.35 -13,953.32 -11,367.82 -8,815.33 -5,956.04 -2,737.90 891.97 4,815.84
注：项目折现率采用 i=12%。由于现金流入流出都不是在期初或期末一次性全部流动，因此一年中折现到期初的年限采用 0.5 年。
对项目未来预测是基于项目的现金流的差额对比，即增量现金流。现金流入主要来自项目运营期内的服务收入。上述现金
流量表的估算，系以现金的收入与现金的支付作为计算的依据，在此基础下，核算现金收支情况下的实际净收入。现金收入包
括全部的服务收入，现金支出包括固定资产投入、流动资金、经营成本与增值税、销售税金与附加，以及企业所得税。
因此，公司现金流量的测算过程是谨慎合理的。
②项目投资回收期
根据前述现金流量表中相关数据，测算项目投资回收期如下：
单位：年
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 合计
静态投资回收期（税前） 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 0.27 0.00 0.00 5.27
静态投资回收期（税后） 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 0.47 0.00 0.00 5.47
动态投资回收期（税前） 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 0.44 0.00 6.44
动态投资回收期（税后） 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 0.75 0.00 6.75
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诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
本项目的静态税后投资回收期是 5.47 年（含建设期），考虑资金的时间价
值后，动态税后投资回收期是 6.75 年（含建设期），项目的投资回收期测算谨
慎、合理。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅发行人项目可行性研究报告，并与相关人员沟通了解项目具体情况，
了解项目的市场容量、预计市场份额、行业竞争情况；
2、查阅发行人审计报告、财务报表、公告文件等，了解发行人现有相关业
务的经营情况，并与发行人相关人员沟通，了解公司产品或服务的价格情况、历
史收入情况等；
3、查阅发行人与募投项目相关的合同，了解发行人在手订单或意向性合同
情况；
4、查阅发行人募投项目的财务测算资料，并与相关人员沟通，了解募投项
目预计收入、利润及投资回收期的测算过程和依据。
（二）核查意见
经核查，本保荐机构认为：
发行人已补充披露套件开发和迁移服务项目、智能网联汽车软件开发项目和
5G 手机软件开发项目预计收入、利润及投资回收期的测算过程和依据，相关测
算谨慎、合理。
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诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
4、申请材料及前期公告显示，本次套件开发和迁移服务项目与发行人参股
公司统信软件技术有限公司（以下简称统信软件）开发的国产操作系统存在业
务相关性。2020 年 1 至 6 月，统信软件亏损 9,418.04 万元，主要是由于前期投
入较大所致，此外，同期发行人向统信软件采购技术服务发生的关联交易金额
为 3,048.32 万元。
请发行人补充说明：（1）结合套件开发与迁移服务项目的业务内容和经营
模式、国产操作系统开发与该项目实施的具体关系、发行人与统信软件的合作
方式以及前期关联交易的具体内容等，说明该项目实施是否对统信软件的市场
拓展情况构成较大依赖，发行人实施本次募投项目与统信软件在人员、财务核
算、业务开展、运营管理等方面是否独立，本次募投项目实施后是否会新增关
联交易及相关交易对公司可能产生的影响；（2）结合统信软件的经营状况和业
绩表现、国产操作系统的开发进度、硬件和软件适配情况、操作系统发布情况、
现有用户类型和数量、前期投入和预计回收周期等，说明统信软件 2020 年 1-6
月大额亏损的原因及预计未来实现盈利的时点，如盈利未达预期，可能对套件
开发与迁移服务项目实施产生的不利影响及发行人为保证项目效益拟采取的措
施，请充分提示相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合套件开发与迁移服务项目的业务内容和经营模式、国产操作系统
开发与该项目实施的具体关系、发行人与统信软件的合作方式以及前期关联交
易的具体内容等，说明该项目实施是否对统信软件的市场拓展情况构成较大依
赖，发行人实施本次募投项目与统信软件在人员、财务核算、业务开展、运营
管理等方面是否独立，本次募投项目实施后是否会新增关联交易及相关交易对
公司可能产生的影响
（一）套件开发与迁移服务项目的业务内容和经营模式
1、项目的具体业务内容
项目的具体业务内容详见本回复报告问题 1 之“一、用通俗易懂、浅白平实
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的语言……”之“（二）用通俗易懂、浅白平实的语言补充披露发行人对本次募
投项目涉及的国产操作系统……”之“1、套件开发和迁移服务项目”之“（3）
项目最终成果”。
2、经营模式
公司采用持续投入研发并同时进行市场拓展的业务模式，以“产品+服务”
的商业模式，向软件研发企业提供基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移
服务平台，向党政军等用户提供包括中间件和软件迁移工具套件等在内的产品及
技术服务。
（二）国产操作系统开发与该项目实施的具体关系
套件开发和迁移服务项目并不直接研发操作系统，而是在国产操作系统基础
上，研发并持续升级基于国产操作系统的应用软件开发套件，帮助用户将原有平
台下开发的各类工具软件、应用软件或行业解决方案快速地迁移到国产操作系统
环境下；同时培育一支技术队伍，为客户提供国产操作系统迁移等方面的技术服
务，参与国产操作系统创新生态建设。
（三）发行人与统信软件的合作方式以及前期关联交易的具体内容
公司作为统信软件的重要股东，目前统信 UOS 为套件开发与迁移服务项目
提供标准的应用程序开发接口、开发支撑平台和标准规范等，有助于公司加深对
统信 UOS 的理解，研发并持续升级基于国产操作系统的应用软件开发套件。统
信 UOS 打造的生态链为项目实施创造了有利条件，公司将与统信软件共同促进
国产操作系统生态环境的建立和完善，但并不因此而形成直接的上下游关系。
报告期内，公司与统信软件发生的关联交易与套件开发与迁移服务项目无关，
具体关联交易情况如下：
发行人与统信软件签订了《人力资源合作框架协议》，约定由统信软件按照
发行人的要求提供人力资源外包并完成技术研发工作，服务费按季度根据人员实
际工作情况结算、支付，合同有效期自 2020 年 1 月 10 日始至 2022 年 1 月 2 日
止。
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报告期内关联交易具体情况如下：
单位：万元
2020 年 2020 年 2019 2018 2017
关联方 关联交易类别 关联交易内容
1-9 月 1-6 月 年度 年度 年度
接受关联方提
统信软件 接受技术开发服务 3,664.47 3,048.32 - - -
供的劳务
经核查发行人提供的统信软件提供劳务的人员与工时清单（1-9 月），统信软
件合计提供技术人员工时 3,473.43 人月，人月单价为 1.06 万元/人月，与技术人
员的公开市场价格差异不大。上述关联交易属于公司日常关联交易，按照公司治
理要求履行了审议程序，关联交易符合交易双方业务发展的实际情况，价格公允
合理，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
（四）公司在智能终端操作系统领域和软件开发及技术服务方面具有丰富的
经验，本募投项目对统信软件的技术和市场拓展情况不构成较大依赖，公司具
有独立实施募投项目的实力；发行人实施本次募投项目与统信软件在人员、财
务核算、业务开展、运营管理等方面相互独立；本募投项目实施后，公司将与
统信软件共同促进国产操作系统生态环境的建立和完善，但并不因此而形成直
接的上下游关系，针对目前以及未来可能与统信软件产生的关联交易，公司已
经并将继续按照相关法规要求规范运作
1、本募投项目与统信软件从事的业务相互补充、相互促进，不存在重合或
竞争
统信软件主要产品为桌面操作系统、服务器操作系统及专用操作系统，主要
客户群体为政府部委、军工、行业大客户、企业等，未来主要销售收入将来源于
操作系统授权费用。
本募投项目与统信软件业务既分工负责，又密切合作，统信软件侧重开发
UOS 操作系统核心和内置应用，本募投项目是在国产操作系统应用后进行应用
软件的进一步开发和迁移服务，同时，业务范围更具灵活性，包括为软件开发企
业提供软件开发套件授权等，使其更方便、快捷地开发出适应于国产操作系统的
应用软件。项目建设将进一步丰富国产操作系统的软件生态，可更好地满足下游
客户的需求。
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2、公司在智能终端操作系统领域和软件开发及技术服务方面具有丰富的经
验，本募投项目对统信软件的技术和市场拓展情况不构成较大依赖，公司具有
独立实施募投项目的实力
公司自成立以来，一直专注于智能手机、智能网联汽车以及移动互联网领域
的嵌入式软件研发与技术服务，与主流知名移动芯片厂商、移动终端设备厂商、
汽车厂商以及移动互联网厂商建立了长期稳定的合作关系。经过多年的发展，公
司已成为移动智能终端软件外包服务领域的重要企业，同时也培育了一支定制化
开发团队。
公司在智能终端操作系统领域和软件开发及技术服务方面具有丰富的经验，
在系统层、中间件、应用层具有专业的人才储备，为开发基于国产操作系统的应
用软件开发套件提供了技术支撑。公司在 Android、AliOS、黑莓 QNX 等操作系
统领域长期耕耘，积累了从事 Linux 或类 Unix 操作系统技术开发服务的专业人
才团队，对开发同样是基于 Linux 的国产操作系统应用软件开发套件，具有较好
的技术优势。
本项目基于国产操作系统的开放平台，利用公司的技术、人才优势和对国产
操作系统的深入研究，开发工具套件，是公司在主营业务基础上的外延拓展，公
司实施该项目在技术上不主要依赖统信软件，具有独立实施国产软件迁移项目的
技术实力。同时，虽然公司作为统信软件的重要股东，与统信软件具有业务合作
方面的天然优势，是公司能够成功实施套件开发和迁移服务项目的优势之一，但
套件开发和迁移服务项目中的国产操作系统，不仅包括统信 UOS 操作系统，同
样包括麒麟等其他国产操作系统，该项目实施不存在对统信软件的市场拓展情况
构成较大依赖。
综上所述，本募投项目对统信软件的技术和市场拓展情况不构成较大依赖，
公司具有独立实施募投项目的实力。
3、发行人实施本次募投项目与统信软件在人员、财务核算、业务开展、运
营管理等方面相互独立
公司作为创业板上市公司，严格按照上市公司相关规则规范运作，在资产、
人员、财务、机构、业务等方面保持独立，独立核算，独立承担责任和风险。公
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司实施本次募投项目与统信软件在人员、财务核算、业务开展、运营管理等方面
相互独立，不会因为募投项目的实施而影响公司的独立性。
4、本募投项目实施后，公司将与统信软件共同促进国产操作系统生态环境
的建立和完善，但并不因此而形成直接的上下游关系，针对目前以及未来可能
与统信软件产生的关联交易，公司已经并将继续按照相关法规要求规范运作
本募投项目实施后，公司将与统信软件共同促进国产操作系统生态环境的建
立和完善，但并不因此而形成直接的上下游关系。
针对目前以及未来与统信软件产生的关联交易，公司已在《公司章程》、《董
事会议事规则》、《股东大会议事规则》中制定了规范的关联交易决策程序，以保
障公司的独立性。
二、结合统信软件的经营状况和业绩表现、国产操作系统的开发进度、硬
件和软件适配情况、操作系统发布情况、现有用户类型和数量、前期投入和预
计回收周期等，说明统信软件 2020 年 1-6 月大额亏损的原因及预计未来实现盈
利的时点，如盈利未达预期，可能对套件开发与迁移服务项目实施产生的不利
影响及发行人为保证项目效益拟采取的措施
统信软件成立于 2019 年 11 月，属于人才密集型的高科技企业，总部位于北
京，是以“打造中国操作系统创新生态”为使命的中国基础软件公司，成立后已
在全国 10 余个城市布局，设立了六大研发中心，三大软硬件适配中心。
统信软件目前的具体情况如下：
（一）国产操作系统的发布情况及开发进度
统信软件作为国产操作系统的重要开发商，其操作系统的开发进度如下：
1、桌面专业版
（1）版本发布情况
时间 版本
2020 年 1 月 15 日 V20
2020 年 3 月 30 日 V20 1010
2020 年 6 月 12 日 V20 1011
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2020 年 7 月 21 日 V20 1020
2020 年 8 月 12 日 V20 1021
2020 年 9 月 29 日 V20 1022
（2）开发进度
已完成的开发内容 正在开发中内容 已计划待开发内容
①支持鲲鹏、飞腾、龙芯、兆 ①触控屏、触摸板、快捷键交 ①邮件客户端自研版本上
芯、海光、海思麒麟等 6 个平 互统一规范； 线；
台； ②安卓应用容器； ②平板模式；
②完成以下软件开发：桌面操 ③文件管理器-全文检索； ③多屏显示（三屏）；
作环境、文件管理器、窗口管 ④相机自研版本上线； ④离线扫码进入开发者模
理器、安装器、备份还原、安 ⑤设备管理器支持驱动管理； 式；
全中心、打印管理、应用商店、 ⑥磁盘管理器新增坏道修复 ⑤普通账户、管理员账户；
云同步、邮件客户端、授权管 ⑦手机助手上线； ⑥网络配置功能重构；
理、服务与支持、联系人、输 ⑧通讯录自研版本上线； ⑦全盘安装，还原时保留用
入法、桌面智能助手、下载器、 ⑨下载器自研版本上线； 户数据；
欢迎、计算器、文本编辑器、 ⑩计算器支持科学计算。 ⑧还原至制定备份点；
语音记事本、字体管理器、终 ⑨系统安装时可选是否初始
端、帮助手册、归档管理器、 备份；
日历、软件包安装器、文档查 ⑩引入瑞星杀毒引擎。
看器、系统监视器、设备管理
器、日志查看器、画板、截图
录屏、看图、相册、照相机、
音乐、影院；
C. 适配了同方、三诺、宝德、
浪潮、联想、华为、海康威视、
神州数码、长城、曙光等数十
家厂商的整机。
2、桌面个人版
（1）版本发布情况
时间 版本
2020 年 5 月 15 日 V20 体验版
2020 年 8 月 27 日 V20 1010
2020 年 9 月 30 日 V20 1011
（2）开发进度
已完成的开发内容 正在开发中内容 已计划待开发内容
①debian10.5 补丁合入； ①集成专业版 DDE1030； ①更新双内核版本；
②同步更新专业版(1022)的 ②发布镜像集成 1030 版本新 ②更新用户体验计划官网连
桌面系统； 应用； 接地址；
③升级个人版双内核至 5.4 ③系统微观性能优化部分合 ③对用户数据收集 APT 内容
及 5.7 版； 入。 更新与新增 APT 字段内容合
④用户交互性能、WIFI 信号 入；
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强度、系统安全全面提升。 ④个人版产品线增值服务应
用内容收集，如有可集成增
值服务内容合入。
3、服务器企业版
（1）版本发布情况
时间 版本
2020 年 7 月 20 日 V20 1020
2020 年 9 月 23 日 V20 1021
（2）开发进度
已完成的开发内容 正在开发中内容 已计划待开发内容
①容器支持； ①云计算支持； ①大数据；
②以 Docker 容器技术为代表 ②以 OpenStack 架构和技术 ② 以 Hadoop HDFS &
的容器管理应用场景； 为代表的云计算管理平台宿 MapReduce、YARN、Spark、
③虚拟化支持； 主 机 的 应 用 场 景 ； 以 HBase、Zookeeper 等技术为
④以 KVM/QEMU 等虚拟化 Kubernetes 架构和技术为代 代表的大数据应用场景。
技术为代表的服务器虚拟化 表的容器云管理平台的应用
应用场景。 场景。
（二）硬件和软件适配情况
2020 年 10 月中旬，统信软件已与 40 多个国产桌面整机厂商适配，适配 230
多款桌面类整机型号（笔记本、台式机、一体机、平板）；在电脑以外的硬件兼
容性方面，兼容主流的打印机、扫描仪、高拍仪、读卡器、Raid 卡、HBA 卡等
外设，与超过 80 家外设厂商达成合作，已适配超过 1,600 款第三方外设产品；
在软件兼容性方面，应用商店已上架 800 多款应用，与讯飞、金山、网易等 900
多家国内软件开发商达成合作，已适配超过 900 款桌面商用软件。
（三）现有用户类型和数量
2020 年 1-9 月，统信软件实现收入 14,492.61 万元，用户类型和数量主要包
括：政府机关用户 1,678 家，金融、能源、交通等行业用户 68 家，其他类型用
户 145 家。
（四）统信软件的经营状况和业绩表现，前期投入和预计回收周期
2020 年前三季度，统信软件的经营情况如下：
单位：万元
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主要项目 2020 年 1-9 月 2020 年 1-6 月
营业收入 14,492.61 3,852.85
营业成本 8,845.08 7,108.28
利润总额 -11,067.45 -9,418.04
截至 2020 年 9 月末，统信软件成立不到一年，为了满足业务快速发展的需
要，配备的人员规模较大（1,600 余名），业务性质决定了统信软件人力成本占总
成本的比重较高（80%左右），相应的营业成本金额较大；同时，随着统信软件
在北京总部和全国各地的陆续布局，房租和装修等投入较高；此外，受公司产品
迭代公布时间和新冠疫情的影响，销售收入相对较小，导致统信软件出现亏损。
但是，2020 年第三季度，统信软件实现营业收入 10,639.76 万元，较一季度和二
季度收入总和增长 176.15%，亏损幅度大幅缩窄，2020 年第四季度业绩有望进一
步改善。统信软件的业务已步入良性发展阶段，预计将在 2021 年实现盈利。
（五）若统信软件盈利未达预期可能对套件开发与迁移服务项目实施产生
的不利影响及发行人为保证项目效益拟采取的措施
如前所述，本募投项目对统信软件的技术和市场拓展情况不构成较大依赖，
公司具有独立实施募投项目的实力。统信软件作为公司重要的参股子公司，若统
信软件盈利未达预期，将可能对公司的业绩和股价带来不利影响，也会对套件开
发和迁移服务项目的具体实施产生一定程度的不利影响。但是，募投项目业务在
地级市政府部门的渗透率达到 17.06%、在规模以上软件企业市场的占有率达到
16.14%，即可实现预期收入。随着国家在自主可控和自主创新领域的加大投入、
统信软件适配的软硬件产品的进一步扩充、业务规模和经营业绩的进一步增长，
公司对项目效益的预测过程是谨慎合理的。
同时，为保证项目效益，一方面，公司将加大市场拓展力度，扩大新客户合
作规模；其次，加强技术研发，提高产品和服务质量，为应用软件开发套件持续
升级打下坚实基础；另外，公司将加强内控管理，节约成本，优化资源配置和服
务结构，进一步满足客户需求，努力实现预期效益。
公司已在募集说明书之“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（三）经营风险”中补充披露如下：
“3、参股子公司业绩影响的风险
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公司 2017 年 1 月在创业板上市后，一直努力探索业务发展升级模式。2019
年下半年，公司利用在操作系统技术服务领域多年的积累和人力资源等优势，与
合作伙伴共同设立了参股子公司统信软件技术有限公司，统信软件主要从事计算
机、服务器等操作系统的开发。
公司将在做好自身业务发展的前提下，积极促进参股公司统信软件的发展，
但如果未来公司自身业务和统信软件业务未能获得较好发展，将可能对公司的业
绩和股价带来不利影响。2020 年 1-9 月，由于参股子公司统信软件前期投入较大，
按权益法核算对公司净利润影响金额为-4,918.37 万元。
统信软件作为公司重要的参股子公司，若统信软件盈利未达预期，将可能
对公司的业绩和股价带来不利影响，也会对“基于国产操作系统的应用软件开
发套件及迁移服务项目”的具体实施产生一定程度的不利影响。
目前在公司自身业务与参股公司统信软件尚未产生较大业绩提升的情况下，
公司股价涨幅较大，市盈率较高。公司提请投资者合理预期、理性判断，注意投
资风险。”
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅发行人项目可行性研究报告，并与相关人员沟通了解项目具体情况，
了解项目业务内容和经营模式，以及国产操作系统开发与该项目的具体关系，该
项目实施与统信软件之间的关系。
2、查阅发行人与统信软件签署的合同相关文件，了解发行人与统信软件的
合作方式及前期关联交易的具体内容；查阅公司关于与统信软件关联交易的三会
文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管
理制度》等相关制度文件，了解公司关联交易的决策程序。
3、查阅统信软件相关介绍资料，与统信软件相关人员沟通，了解统信软件
的经营状况和业绩表现、国产操作系统的开发进度、硬件和软件适配情况、操作
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系统发布情况、现有用户类型和数量、前期投入和预计回收周期、2020 年 1-6
月大额亏损的原因及预计未来实现盈利的时点等。
（二）核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、发行人在智能终端操作系统领域和软件开发及技术服务方面具有丰富的
经验，本募投项目对统信软件的技术和市场拓展情况不构成较大依赖，公司具有
独立实施募投项目的实力；
2、发行人实施本次募投项目与统信软件在人员、财务核算、业务开展、运
营管理等方面相互独立；
3、本募投项目实施后，发行人将与统信软件共同促进国产操作系统生态环
境的建立和完善，但并不因此而形成直接的上下游关系，针对目前以及未来可能
与统信软件产生的关联交易，发行人已经并将继续按照相关法规要求规范运作；
4、统信软件目前尚处于亏损阶段，但业务发展态势良好，2020 年第三季度
亏损幅度大幅缩窄，预计将在 2021 年实现盈利；
5、发行人对项目效益的预测过程是谨慎合理的，并为保证效益采取了相应
的措施。
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5、2017 年至 2019 年、2020 年 1-6 月发行人扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为 1,994.91 万元、526.29 万元、459.17 万元和-3,957.02
万元，业绩连续下滑。
请发行人结合行业现状和市场竞争、产品或服务价格变动、成本费用投入
等，说明公司业绩持续下滑的原因，导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是
否对本次募投项目及未来持续经营能力产生重大不利影响，并充分披露相关风
险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业现状和市场竞争、产品或服务价格变动、成本费用投入等，
说明公司业绩持续下滑的原因
公司 2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月、2020 年 1-9 月利润实现情况如下：
单位：万元
2020 年 2020 年 2019 2018 2017
项目
1-9 月 1-6 月 年度 年度 年度
营业收入 59,850.55 37,380.58 66,013.67 53,401.38 48,607.62
营业成本 45,638.90 29,383.44 48,664.55 38,588.63 33,411.50
销售费用 1,679.83 1,091.71 2,332.65 2,084.28 1,608.00
管理费用 4,487.05 3,029.78 6,121.73 5,890.98 6,265.38
研发费用 3,966.50 2,693.90 6,333.49 4,843.23 3,883.36
信用减值损失 -619.64 -413.39 -2,204.89 - -
资产减值损失 - - -315.40 -1,731.96 -1,196.47
其他收益 328.64 550.87 865.06 1,122.43 2,230.99
投资收益 -4,391.02 -3,658.02 15,882.96 122.17 11.00
归属于母公司股东的净利润 -1,270.05 -2,921.80 16,941.24 1,591.79 3,937.58
非经常性损益 1,264.08 1,035.22 16,482.07 1,065.50 1,942.68
扣非后归属于母公司股东的净利润 -2,534.14 -3,957.02 459.17 526.29 1,994.91
2017-2019 年度，公司营业收入逐年上升，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润逐年下降，主要原因系公司营业成本、销售费用、研发费用和资
产减值损失/信用减值损失上升幅度较大等。2020 年 1-6 月及 2020 年 1-9 月，经
营业绩下滑主要系参股子公司统信软件前期投入较大，公司相应确认投资损失较
大所致。
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公司业绩下滑的具体原因分析如下：
（一）产品或服务价格变动的影响
公司系专注于移动智能终端产业链的软件外包服务提供商，属于软件与信息
服务外包企业，主营业务为软件技术服务及解决方案研发与销售。公司营业收入
对应的技术人员人月（公司一个技术人员工作满一个月，即为 1 个人月）数情况
如下：
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2020 年 1-9 月 2020 年 1-6 月
单位人员 单位人员
项目
金额 人月 单价/成本 金额 人月 单价/成本
（万元/人月） （万元/人月）
收入（万元） 59,850.55 29,418.27 2.03 37,380.58 18.401.23 2.03
技术人员总工时
- 33,337.34 - - 21,212.09 -
（人月）
产能利用率 - 88.24% - - 86.75% -
成本（万元） 45,638.90 30,079.07 1.52 29,383.44 19,058.27 1.54
毛利率 23.75% - 21.39% - -
2019 年度 2018 年度 2017 年度
单位人员
单位人员单 单位人员单
项目 单价/成本
金额 人月 金额 人月 价/成本（万 金额 人月 价/成本（万
（万元/人
元/人月） 元/人月）
月）
收入（万元） 66,013.67 34,024.91 1.94 53,401.38 28,806.39 1.85 48,607.62 25,849.37 1.88
技术人员总工时
- 38,513.84 - - 32,913.83 - - 29,344.08 -
（人月）
产能利用率 - 88.34% - - 87.52% - - 88.09% -
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成本（万元） 48,664.55 34,024.91 1.43 38,588.63 28,806.39 1.34 33,411.50 25,849.37 1.29
毛利率 26.28% - 26.28% 27.74% 27.74% 31.26% 31.26%
注：2020 年 1-9 月由于受疫情影响，部分项目推进受阻或延期交付，该部分项目人员工资继续发生计入营业成本，但并无相应的营业收入，导致 2020
年 1-9 月收入人月数与成本人月数存在差异。
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报告期内，公司产能利用率差异不大，单位人员单价稳中有升，但单位人员
成本上升幅度较大，导致公司毛利率有所下降，经营业绩有所下滑。
（二）成本费用投入等因素的影响
1、营业成本上升
公司 2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月、2020 年 1-9 月营业成本项目变动情
况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2020 年 1-6 月
成本项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
职工薪酬 31,506.32 69.03 19,107.80 65.03
技术服务费 9,275.76 20.33 6,381.32 21.72
交通差旅费 442.66 0.97 245.23 0.83
折旧及摊销 101.37 0.22 63.38 0.22
材料费 3,938.53 8.63 3,361.94 11.44
其他 374.26 0.82 223.77 0.76
合计 45,638.90 100.00 29,383.44 100.00
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
成本项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
职工薪酬 37,160.12 76.36 28,431.39 73.68 24,096.39 72.12
技术服务费 9,718.93 19.97 8,666.40 22.46 7,361.82 22.03
交通差旅费 892.42 1.83 746.29 1.93 1,228.74 3.68
折旧及摊销 170.69 0.35 176.25 0.46 182.80 0.55
材料费 278.17 0.57 159.29 0.41 259.00 0.78
其他 444.22 0.91 409.01 1.06 282.75 0.85
合计 48,664.55 100.00 38,588.63 100.00 33,411.50 100.00
报告期内，随着公司业务规模逐年扩大，营业成本相应增长，由 2017 年度
的 33,411.50 万元增长至 2019 年度的 48,664.55 万元，2020 年 1-6 月及 2020 年
1-9 月分别为 29,383.44 万元、45,638.90 万元，整体增长速度略高于营业收入增
长速度。
公司提供的服务或产品以软件技术人员劳务输出业务为主，业务开展过程中
成本投入相应以职工薪酬和技术服务费为主。2017-2019 年度，职工薪酬和技术
110
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服务费占比分别为 94.15%、96.14%及 96.33%，呈逐年上升趋势。2020 年 1-6 月
及 2020 年 1-9 月，公司软硬件产品的开发和销售业务收入规模大幅扩张，材料
费的成本金额有所上升，职工薪酬和技术服务费占比相应有所降低，分别为 86.75%
和 89.36%。
报告期内，公司营业成本上升，主要原因系人员规模扩大及单位人员成本上
升幅度较大，具体情况如下：
（1）人员规模扩大
报告期内，公司人员规模情况如下：
单位：人
项目 2020 年 9 月末 2020 年 6 月末 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司人数 3,956 3,553 3,606 2,807 2,218
2017 年末，公司员工人数为 2,218 人，随着业务规模扩大，2020 年 9 月末，
公司员工人数已增长至 3,956 人。随着公司在巩固原有业务的基础上积极拓展汽
车电子、物联网及人工智能、智慧城市等新业务领域，主营业务收入保持稳定增
长，员工总人数与营业成本继续增长是公司业务开拓的正常表现。
（2）单位人员成本上升幅度较大
单位人员成本上升详见本题之“（一）产品或服务价格变动的影响”的具体
内容，单位人员成本上升幅度较大也是公司营业成本上升，导致经营业绩下滑的
重要因素。
2、销售费用增长
公司在巩固现有业务的基础上积极开拓新领域、新业务，扩充销售人员、增
加销售费用投入，导致销售费用金额增长。2017-2019 年度、2020 年 1-6 月及 2020
年 1-9 月，销售费用分别为 1,608.00 万元、2,084.28 万元、2,332.65 万元、1,091.71
万元和 1,679.83 万元，费用增幅高于营业收入增幅，导致公司经营业绩有所下滑。
3、研发费用增长
报告期内，公司研发人员及研发投入的具体情况如下：
111
诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
2020 年 2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-9 月 1-6 月
公司总人数（人） 3,956 3,553 3,606 2,807 2,218
研发人员数量（人） 3,643 3,260 3,309 2,546 1,986
研发人员数量占比（%） 92.09 91.75 91.76 90.70 89.54
研发投入金额（万元） 3,966.50 2,693.90 6,333.49 4,843.23 3,883.36
研发投入占营业收入的
6.63 7.21 9.59 9.07 7.99
比例（%）
公司注重自主研发，在自主研发的过程中逐渐形成了自己的核心技术，对增
强公司核心竞争力起到了重要的作用。公司配备了专业的研发团队，专门从事系
统化的产品及解决方案的研发。2017-2019 年度、2020 年 1-6 月及 2020 年 1-9
月，公司员工总数逐年增长，其中研发人员数量保持较高占比，分别为 89.54%、
90.70%、91.76%、91.75%及 92.09%，整体稳中有升。
近年来，公司努力巩固智能终端业务领域客户，并积极拓展汽车电子、物联
网及人工智能、智慧城市等新业务领域。公司通过加强研发和技术创新等措施进
一步扩大业务规模，对研发投入需求较大，研发费用在报告期内整体保持增长。
4、资产减值损失/信用减值损失上升
报告期内，公司资产减值损失明细情况如下：
单位：万元
2020 年 2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-9 月 1-6 月
应收票据及
应收账款坏 - - - 1,731.96 1,196.47
账损失
合计 - - - 1,731.96 1,196.47
报告期内，公司信用减值损失明细情况如下：
单位：万元
2020 年 2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-9 月 1-6 月
应收票据及
应收账款坏 538.46 -339.20 -2,215.12 - -
账损失
其他应收款
81.15 -74.19 10.23 - -
坏账损失
112
诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
合同资产坏
0.03
账损失
合计 619.64 -413.39 -2,204.89 - -
2017-2018 年度，公司计提的资产减值准备分别为 1,196.47 万元、1,731.96
万元。2019 年 1 月 1 日，公司开始执行新金融工具准则进行会计处理，将 2019
年、2020 年 1-6 月及 2020 年 1-9 月计提的坏账准备列报为信用减值损失。报告
期内，公司业务规模稳步扩张，应收账款期末余额增长，计提的坏账准备金额相
应增大，导致经营业绩下滑。
5、投资损失增长
公司参股子公司统信软件专注于操作系统领域，主要从事 UOS 国产操作系
统的开发。由于统信软件目前尚处于研发投入期，公司 2020 年 1-6 月及 2020 年
1-9 月按权益法核算确认对统信软件的投资亏损分别为 4,185.38 万元和 4,918.37
万元，对公司净利润影响较大。
公司 2020 年 1-6 月及 2019 年 1-6 月同期盈利情况比较如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动比例
营业收入 37,380.58 29,285.54 27.64%
营业成本 29,383.44 22,223.07 32.22%
销售费用 1,091.71 1,142.18 -4.42%
管理费用 3,029.78 2,962.97 2.25%
研发费用 2,693.90 2,794.63 -3.60%
扣非后归属于母公司股东的净利润 -3,957.02 -250.95 -1476.82%
扣除对统信软件投资亏损影响后的
228.4 -250.95 191.00%
扣非后归母净利润
公司 2020 年 1-9 月及 2019 年 1-9 月同期盈利情况比较如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 变动比例
营业收入 59,850.55 46,520.91 28.65%
营业成本 45,638.90 35,075.13 30.12%
销售费用 1,679.83 1,833.20 -8.37%
管理费用 4,487.05 4,430.02 1.29%
研发费用 3,966.50 4,073.27 -2.62%
扣非后归属于母公司股东的净利润 -2,534.14 76.76 -3,401.30%
扣除对统信软件投资亏损影响后的扣 2,384.23 76.76 3,006.02%
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诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
非后归母净利润
根据上表数据，公司 2020 年 1-6 月、2020 年 1-9 月扣非后归母的净利润为
分别为 3,957.02 万元、-2,534.14 万元，分别较去年同期减少 3,706.07 万元、2,610.90
万元，主要原因系对参股公司统信软件分别产生 4,185.38 万元和 4,918.37 万元的
投资亏损所致。
统信软件成立一年左右，为了满足业务快速发展的需要，配备的人员规模较
大（1,600 余名），业务性质决定了统信软件人力成本占总成本的比重较高（80%
左右），相应的营业成本金额较大；同时，随着统信软件在北京总部和全国各地
的陆续布局，房租和装修等投入较高；此外，受公司产品迭代公布时间和新冠疫
情的影响，销售收入相对较小，导致统信软件出现亏损。但是，2020 年第三季
度，统信软件实现营业收入 10,639.76 万元，较一季度和二季度收入总和增长
176.15%，亏损幅度大幅缩窄，2020 年第四季度业绩有望进一步改善。统信软件
的业务已步入良性发展阶段，预计将在 2021 年实现盈利。
2020 年 10 月中旬，统信软件已与 40 多个国产桌面整机厂商适配，适配 230
多款桌面类整机型号（笔记本、台式机、一体机、平板）；在电脑以外的硬件兼
容性方面，兼容主流的打印机、扫描仪、高拍仪、读卡器、Raid 卡、HBA 卡等
外设，与超过 80 家外设厂商达成合作，已适配超过 1,600 款第三方外设产品；
在软件兼容性方面，应用商店已上架 800 多款应用，与讯飞、金山、网易等 900
多家国内软件开发商达成合作，已适配超过 900 款桌面商用软件。考虑到目前的
国产操作系统主要为统信 UOS、麒麟等，随着国家在自主可控和自主创新领域
的加大投入、统信软件适配的软硬件产品的进一步扩充，统信软件的业务规模和
经营业绩有望进一步增长。
（三）行业现状和市场竞争情况的影响
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“信息传输、
软件和信息技术服务业”下的“I65 软件和信息技术服务业”，参考主营业务的
相似程度，公司分别选取了下列同行业公司在报告期内的毛利率和同期营业收入
增长率作为对比，具体情况如下：
同行业 博彦科技 浙大网新 中国软件 东软集团 润和软件 中科创达 平均值 本公司
114
诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
可比公司
2020 年
22.59% 27.58% 35.80% 31.58% 31.84% 38.87% 31.38% 23.75%
1-9 月
毛 2020 年
20.63% 27.19% 33.21% 34.05% 29.40% 40.01% 31.46% 21.39%
利 1-6 月
率 2019 年 21.97% 29.18% 34.44% 26.19% 26.69% 42.63% 30.38% 26.28%
2018 年 23.99% 30.53% 39.12% 30.00% 40.97% 41.71% 35.16% 27.74%
2017 年 29.06% 25.93% 38.19% 31.63% 43.66% 36.38% 35.78% 31.26%
同行业
博彦科技 浙大网新 中国软件 东软集团 润和软件 中科创达 平均值 本公司
可比公司
2020 年
15.75% 0.24% -15.86% -7.60% 5.40% 40.27% 6.37% 28.65%
收 1-9 月
入 2020 年
14.33% -2.84% -32.52% -15.27% 1.82% 42.78% 1.38% 27.64%
增 1-6 月
长 2019 年 27.91% 5.71% 26.15% 16.67% 4.10% 24.74% 17.55% 23.62%
率 2018 年 28.10% 9.36% -6.67% 0.55% 26.41% 26.00% 13.96% 9.86%
2017 年 16.37% -20.26% 9.12% -7.81% 22.59% 37.08% 9.52% -3.84%
由上表可知，2017-2019 年及 2020 年 1-6 月、2020 年 1-9 月，大多数同行业
可比公司毛利率总体呈现下降趋势，同行业可比公司平均毛利率分别为 35.78%、
35.16%、30.38%、31.46%和 31.38%，公司毛利率下降幅度与可比公司平均毛利
率下降幅度相差不大，符合行业惯例。与此同时，报告期内公司致力于通过加强
研发和技术创新，稳固与主要客户的合作，并同步加大市场拓展力度，扩大新客
户合作规模。报告期内，公司收入增长率分别为-3.84%、9.86%、23.62%、27.64%
和 28.65%，高于可比公司平均收入增长率。
综上，2017-2019 年度，公司营业收入逐年上升，扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润逐年下降，主要原因系公司营业成本、销售费用、研发费
用和资产减值损失/信用减值损失上升幅度较大等。2020 年 1-6 月及 2020 年 1-9
月，经营业绩下滑主要系参股子公司统信软件前期投入较大，公司相应确认投资
损失较大所致。
二、导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持
续经营能力产生重大不利影响
115
诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
（一）公司既有业务仍保持有序增长
报告期内，公司努力巩固既有智能终端业务领域客户，并积极拓展汽车电子、
物联网及人工智能、智慧城市等新业务领域，2017 年度至 2020 年 1-9 月，营业
收入均实现同比稳步增长，但由于员工人数、职工薪酬、研发费用有所增长，且
增长幅度略高于营收增长幅度，对公司净利润造成一定影响，上述情形系公司业
务开拓期间的正常表现。公司在不断拓展业务规模的同时，将会加强内控管理，
节约成本，优化资源配置和服务结构。同时，公司业务所处行业市场总量较大，
发展新客户所带来的业务增长仍有较大空间。此外，公司前五大客户基本保持稳
定，主要包括华为、OPPO、VIVO 及 QUALCOMM（高通）等业内领先企业，
上述主要客户均为行业知名客户，与公司业务合作关系紧密，会产生持续不断的
业务需求。因此，公司既有业务保持有序增长，行业市场容量较大且公司主要与
行业知名客户合作，业务收入的稳定性和持续性较强，公司未来持续经营能力不
存在重大不利影响。
（二）疫情影响对公司业务影响逐渐淡化
新冠疫情爆发后，全国各省市为防控疫情纷纷出台了人员隔离、延迟复工等
防控政策，以最大程度控制人员流动，阻断病毒传播链。由于发行人主要业务类
型为软件技术人员劳务输出业务，因新冠疫情造成的复工延迟在短期内对发行人
的技术人员复产复工及人员外出作业产生了一定影响，部分项目推进受阻或延期
交付，已计入营业成本的项目人员工资继续发生，2020 年 1-3 月毛利率较去年同
期水平（22.17%）下降，为 9.18%。
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2020 年 1-6 月 2020 年 1-3 月
营业收入 59,850.55 37,380.58 13,400.76
营业成本 45,638.90 29,383.44 12,170.71
毛利率 23.75% 21.39% 9.18%
目前，疫情已逐步得以控制，公司部分推进受阻或延期交付项目已恢复作业。
2020 年 1-6 月，公司毛利率已恢复至 21.39%，接近疫情前水平；2020 年 1-9 月，
毛利率达到 23.75%，已超过疫情前水平。因此，导致业绩和毛利率持续下滑的
影响因素已基本消除，不会对本次募投项目及未来盈利造成不利影响。
116
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（三）参股公司统信软件经营业绩向好
2020 年 1-6 月，公司扣非后归属于母公司股东的净利润为-3,957.02 万元，
较上年同期的-250.95 万元有所下滑，主要原因系权益法确认参股公司统信软件
的投资损失 4,185.38 万元，上年同期不包含相关投资损失。扣除统信软件投资亏
损对公司的影响，公司扣非后归母净利润为 228.36 万元，较上年同期增长
191.00%，整体业务仍处于良好发展态势。
2020 年 1-9 月，公司扣非后归属于母公司股东的净利润为-2,534.14 万元，
其中确认参股公司统信软件的投资损失 4,918.37 万元。统信软件的业绩方面，
2020 年三季度单季实现总营收 1.06 亿元，较一季度和二季度收入总和增长
176.15%，三季度对公司投资损失的影响大幅缩窄。产品方面，统信 UOS 操作系
统共计适配软件硬件数量分别从 2020 年 1 月的 170 余款增加至 2020 年 10 月的
2,500 余款，研发成果加速转换，系统产品生态已进一步突破。扣除统信软件 1-9
月投资亏损 4,918.37 万元对公司的影响后，公司扣非后归属于母公司股东的净利
润为 2,384.23 万元，较上年同期大幅增长，整体业务发展进一步提升态势明显。
综上，报告期内，公司既有业务仍保持有序增长，疫情影响对公司业务影响
逐渐淡化，参股公司统信软件经营业绩向好，有望成为公司经营业绩持续增长的
重要助推力。公司导致业绩下滑的影响因素已基本消除，不会对本次募投项目及
未来持续经营能力产生重大不利影响。
对于公司业绩下滑的风险披露，公司已在募集说明书“第四节 董事会关于
本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（三）
经营风险”之“2、公司业绩存在下降风险”中披露如下：
“2020 年 1-9 月，公司归属于上市公司股东的净利润为亏损 1,270.05 万元，
上年同期为盈利 569.69 万元，同比下降 322.94%。下降的主要原因为：（1）公
司员工复工受到了疫情影响；（2）公司参股公司统信软件前期投入较大，按权益
法核算对公司净利润影响-4,918.37 万元。虽然扣除权益法下确认投资收益的影
响，公司经营业绩呈现增长势头，但是如果统信软件不能减少亏损或实现扭亏为
盈，权益法下确认的投资损失的金额继续扩大，仍将对公司经营业绩造成不利影
响。”
117
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三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅了公司报告期内的定期报告，取得了报告期内人员规模、单位人工
成本、费用增长、资产减值损失、信用减值损失等情况；获取同行业可比公司报
告期内毛利率与收入增长率，进行比较分析；
2、获取参股公司统信软件 2020 年 1-6 月及 2020 年 1-9 月财务数据，了解
其业务增长情况，确认其业务发展情况是否处于良好态势；
3、了解 2020 年上半年经营受到新冠疫情影响以及复工的情况，针对业绩下
滑采取的应对措施及行业未来发展趋势，导致公司业绩下滑的因素是否已经消除。
（二）核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、2017-2019 年度，公司营业收入逐年上升，扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润逐年下降，主要原因系公司营业成本、销售费用、研发费用和
资产减值损失/信用减值损失上升幅度较大等。2020 年 1-6 月及 2020 年 1-9 月，
经营业绩下滑主要系参股子公司统信软件前期投入较大，公司相应确认投资损失
较大所致。
2、公司导致业绩下滑的影响因素已基本消除，不会对本次募投项目及未来
持续经营能力产生重大不利影响。
3、对于公司业绩下滑的风险披露，公司已在募集说明书“第四节 董事会关
于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（三）
经营风险”之“2、公司业绩存在下降风险”中予以披露
（以下无正文）
118
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(本页无正文，为诚迈科技（南京）股份有限公司《关于诚迈科技（南京）股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页)
诚迈科技（南京）股份有限公司
年 月 日
119
诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
发行人董事长声明
本人已认真阅读诚迈科技（南京）股份有限公司本次审核问询函回复报告的
全部内容，确认审核问询函回复报告内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人董事长签名：
王继平
诚迈科技（南京）股份有限公司
年 月 日
120
诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
(本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于诚迈科技（南京）股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告》之签章页)
保荐代表人签名：
王成垒 刘丽君
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
121
诚迈科技（南京）股份有限公司 审核问询函之回复报告
声 明
本人已认真阅读诚迈科技（南京）股份有限公司本次审核问询函回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
122
