诚迈科技：北京市中伦律师事务所关于公司2020年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）2020-12-31
北京市中伦律师事务所
关于诚迈科技（南京）股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
二〇二〇年十二月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于诚迈科技（南京）股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
致：诚迈科技（南京）股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次发行的
专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券法律业务管理办
法》及《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具《北
京市中伦律师事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司 2020 年度向特定对象
发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本法律意见书”）。
本所已就发行人本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于诚迈科技（南
京）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的法律意见书》《北京市中伦律
师事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）》和《北京市中伦律师事务所关于诚迈科技（南京）股份
有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》。现根据深圳证券交易
所上市审核中心于 2020 年 12 月 25 日所出具的《关于诚迈科技（南京）股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020369
号，以下简称“《落实函》”），就《落实函》涉及的有关事宜出具补充法律意见。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
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法律意见书
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发
行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以
影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐
瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，
勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完
整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要
核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本所经办律师已对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
（五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德
和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合
规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担
相应的法律责任。
（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作
为出具法律意见的依据。
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法律意见书
（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见
书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报
表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些
内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（九）本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任
发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的
情形。
（十）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
（十一）本所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告已由本所内核小
组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
（十二）本法律意见书仅供发行人本次发行股票之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公
司 2020 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律
意见书。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对发行人的行为以及本次发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分
的核查验证的基础上，现就发行人本次发行事项发表如下法律意见：
《落实函》问题2：
发行人迁移项目系基于统信UOS操作系统、麒麟等其他国产操作系统的衍
生开发项目，属于发行人新增业务，目前统信软件为该项目提供标准的应用程
序开发接口、开发支撑平台和标准规范等。2020年1-9月发行人存在向统信软件
采购技术开发服务的行为，采购金额3,664.47万元。发行人在回复称公司实施迁
移项目在技术上不主要依赖统信软件，不存在对统信软件的市场拓展情况较大
的依赖。
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法律意见书
请发行人补充说明或披露：（1）说明迁移项目作为统信软件和麒麟系统等
国产操作系统的衍生开发项目，统信软件是否存在对发行人人员、技术、市场
开发方面的支持，迁移项目是否需要统信软件以及麒麟系统的技术授权或其他
类型的许可，如是，上述授权或许可是否为排他性或独占许可，是否具有持续
性；如否，请说明统信软件及麒麟系统对其他主体授权或许可的情况，是否与
其他主体存在相同或类似业务的开发，是否与发行人构成竞争关系，是否对迁
移项目实施形成重大不利影响，并充分披露相关风险；（2）结合前述问题，说
明迁移项目“在技术上不主要依赖统信软件”，“不对统信软件市场拓展情况
构成较大依赖”的表述是否合理、准确，请避免使用模棱两可的语言；（3）发
行人与统信软件关联采购的商业实质，是否用于迁移项目的开发，是否对迁移
项目开发具有不可替代的重要支持作用，结合迁移项目未来研发规划说明未来
关联采购是否持续发生，并充分论证本次募投项目实施后是否会新增显示公平
的关联交易。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
一、说明迁移项目作为统信软件和麒麟系统等国产操作系统的衍生开发项
目，统信软件是否存在对发行人人员、技术、市场开发方面的支持，迁移项目
是否需要统信软件以及麒麟系统的技术授权或其他类型的许可，如是，上述授
权或许可是否为排他性或独占许可，是否具有持续性；如否，请说明统信软件
及麒麟系统对其他主体授权或许可的情况，是否与其他主体存在相同或类似业
务的开发，是否与发行人构成竞争关系，是否对迁移项目实施形成重大不利影
响，并充分披露相关风险；
（一）报告期内，统信软件不存在对发行人迁移项目人员、技术、市场开
发方面的支持，发行人迁移项目不依赖于统信软件
目前迁移项目尚处于开发初期阶段，截至 2020 年 9 月 30 日研发投入金额合
计为 1,536.53 万元，主要系技术人员的人工费。2020 年 1-9 月统信软件向发行人
提供劳务的人员，与发行人进行迁移项目的研发人员无重叠，不存在与统信软件
的技术人员合作开发的情形。统信软件为发行人提供的技术服务与迁移项目无
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法律意见书
关，统信软件不存在对发行人迁移项目人员方面的支持。
迁移项目经过前期的技术攻关，发行人已经形成了初步的自主知识产权，取
得了“软著登字第 5247974 号”计算机软件著作权登记证书—“诚迈国产操作系
统应用软件开发套件软件”（登记号为“2020SR0369278”），前述计算机软件
著作权为发行人自主研发取得，统信软件不存在为迁移项目提供技术支持的情
形。
截至本法律意见书出具之日，迁移项目尚处于进一步开发阶段，发行人与山
西百信信息技术有限公司（以下简称“山西百信”）签署了《框架合作协议》，
主要内容：诚迈科技为山西百信的相关办公设备部署“诚迈国产操作系统应用软
件开发套件软件”，同时帮助其将办公设备内日常办公使用的各类工具软件、应
用软件或行业解决方案迁移到国产操作系统环境。前述《框架合作协议》为发行
人与山西百信自主洽谈并达成的合作，统信软件不存在为迁移项目提供市场开发
支持的情形。
综上，报告期内，统信软件不存在对公司迁移项目人员、技术、市场开发方
面的支持，公司迁移项目不依赖于统信软件。
（二）迁移项目不需要统信软件以及麒麟系统的技术授权或其他类型的许
可
迁移项目并不直接研发操作系统，而是在国产操作系统基础上，研发并持续
升级基于国产操作系统的应用软件开发套件，帮助用户将原有平台下开发的各类
工具软件、应用软件或行业解决方案快速地迁移到国产操作系统环境下，同时为
客户提供国产操作系统迁移等方面的技术服务。
迁移项目无需统信软件以及麒麟系统的技术授权或其他类型的许可，由于
Linux 是一种可移植的、跨平台的开放源代码操作系统，可以免费使用和自由传
播，目前国产操作系统基本都是基于 Linux 内核进行的二次开发，迁移项目针对
Linux 系统调用进行了深度优化，提高了项目整体的运行效率和稳定性，目前通
用于基于 Linux 内核的国产操作系统，Linux 系统的开放性决定了公司无需获得
统信软件或麒麟系统的技术授权或其他类型的许可。统信软件不存在对公司技术
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法律意见书
授权或其他类型的许可的情况，同时统信软件也不存在对其他主体在相同或类似
业务的开发上提供技术授权或其他类型许可的情况。
随着国产操作系统的进一步布局和推广，迁移项目存在庞大的潜在市场需
求。发行人的主要竞争对手目前暂未布局该领域，不会对迁移项目实施造成重大
不利影响。
发行人已在募集说明书之“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论
与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（一）本次发行相关风险”及
“重大事项提示”中披露了相关风险。
二、结合前述问题，说明迁移项目“在技术上不主要依赖统信软件”，“不
对统信软件市场拓展情况构成较大依赖”的表述是否合理、准确，请避免使用
模棱两可的语言；
迁移项目开发的应用软件开发套件围绕国产操作系统生态建设，适用于所有
基于 Linux 内核的包括统信 UOS 和麒麟在内的国产操作系统。报告期内，发行
人对迁移项目的技术、市场等方面均具有独立的开发、拓展能力，该项目属于发
行人的新增业务，相关产品及服务仍处于开发初期阶段，目前已取得的知识产权、
业务合同等均由发行人独立开发、洽谈获得，不存在依赖统信软件的情况。
因此，发行人迁移项目在技术上和市场拓展上不存在依赖统信软件的情况。
三、发行人与统信软件关联采购的商业实质，是否用于迁移项目的开发，
是否对迁移项目开发具有不可替代的重要支持作用，结合迁移项目未来研发规
划说明未来关联采购是否持续发生，并充分论证本次募投项目实施后是否会新
增显示公平的关联交易。
报告期内，发行人与统信软件发生的关联交易具体情况如下：
发行人与统信软件签订了《人力资源合作框架协议》，约定由统信软件按照
发行人的要求提供人力资源外包并完成技术研发工作，服务费按季度根据人员实
际工作情况结算、支付，合同有效期自 2020 年 1 月 10 日始至 2022 年 1 月 2 日
止。报告期内关联交易具体情况如下：
单位：万元
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法律意见书
2020 年 2020 年 2019 2018 2017
关联方 关联交易类别 关联交易内容
1-9 月 1-6 月 年度 年度 年度
接受关联方提 接受技术开发
统信软件 3,664.47 3,048.32 - - -
供的劳务 服务
2020 年 1-9 月，统信软件合计提供技术人员工时 3,473.43 人月，人月单价为
1.06 万元/人月，与技术人员的公开市场价格差异不大。上述关联交易属于公司
日常关联交易，按照公司治理要求履行了审议程序，关联交易符合交易双方业务
发展的实际情况，价格公允合理，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响
公司的独立性。
（一）报告期内发行人与统信软件之间关于技术服务的关联交易产生的原
因及合理性
2019 年 12 月发行人以其持有的武汉诚迈科技有限公司（以下简称“武汉诚
迈”）100%股权作价 20,400 万元，增资关联方统信软件，作为股权出资，此后武
汉诚迈成为统信软件的全资子公司，发行人不再直接持有武汉诚迈股权。
武汉诚迈曾作为公司重要的子公司之一，是公司软件技术人员劳务输出业务
的重要承担方之一。2019 年 12 月公司将武汉诚迈作为股权出资增资统信软件后，
由于当时武汉诚迈正在履行部分公司软件技术人员劳务输出等业务，考虑到公司
业务衔接、客户服务体验及公司服务质量、信誉等多方面因素，经与统信软件协
商，仍由武汉诚迈技术人员继续完成公司相关业务。因此，公司与统信软件之间
产生了技术服务的关联交易。
项目 2020 年 1-6 月 2020 年 7-9 月
关联交易金额（万元） 3,048.32 616.15
项目 2020 年 1 月 2020 年 9 月
统信软件提供技术服务的人员数量（人） 803 209
统信软件提供技术服务的人员工时（人月） 742.10 199.19
2020 年 1-9 月，发行人与统信软件之间的技术服务关联交易金额逐步减少。
针对目前以及未来公司与统信软件产生的关联交易，公司已在《公司章程》《关
联交易决策制度》中制定了规范关联交易的决策程序，确保关联交易符合交易双
方业务发展的实际情况，价格公允合理，不存在损害公司和股东利益的行为，不
会影响公司的独立性。
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法律意见书
（二）报告期内统信软件为发行人提供的技术服务与迁移项目无关
报告期内统信软件为发行人提供的技术服务，是用于发行人传统的软件技术
人员劳务输出等业务，不是用于发行人迁移项目的开发。
报告期内统信软件提供劳务的人员与公司进行迁移项目的研发人员无重叠，
统信软件为公司提供的技术服务与迁移项目无关，不存在对迁移项目开发具有不
可替代的重要支持作用。
（三）结合迁移项目未来研发规划说明未来关联采购是否持续发生，并充
分论证本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易
迁移项目开发阶段的研发规划如下：
时间 阶段 成果
2020 年 5 月-9 月 初始版本形成 1.0 版本
2020 年 10 月-2021 年 12 月 版本迭代升级，实现商用价值 各升级版本
1、开发套件标准发布版本
2022 年 1 月-2022 年 12 月 较为成熟的标准版本形成
2、系统安装部署指南
迁移项目的研发成果是“基于国产操作系统的应用软件开发套件”，并不直
接研发操作系统，而是在国产操作系统基础上，研发并持续升级基于国产操作系
统的应用软件开发套件，帮助用户将原有平台下开发的各类工具软件、应用软件
或行业解决方案快速地迁移到国产操作系统环境下，及为客户提供国产操作系统
迁移等方面的技术服务。
迁移项目上下游产业链的情况如下：
1、上游行业分析
迁移项目为发行人自行研发的软件产品，包括 SDK（Software Development
Kit，软件开发工具包）、IDE（Integrated Development Environment，集成开发环
境）应用适配层软件开发工具包（SDK）、迁移工具。其中，部分 SDK 存在采购
外单位产品并需要供应商提供售后服务或采购技术开发服务的情形，除上述情形
外，一般不存在规模采购的软件产品或服务。因此，迁移项目无明显的上游行业。
2、下游行业分析
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法律意见书
（1）党政等相关部门以及重点行业企业
国产操作系统已经具备了一定的生态基础，正在从可用向好用发展。国产操
作系统的应用将先从党政办公应用等核心领域开始，发现问题解决问题，推进产
品和系统持续优化，后续将稳步推进到金融、电信、电力、航空、铁路、医疗、
教育、税务、广电网、电信网等重点行业企业。迁移项目的下游为党政等相关部
门以及上述重点行业企业。
（2）规模以上软件企业
部分规模以上软件企业（指主营业务年收入 500 万元以上的软件和信息技术
服务企业）为了更方便、快捷地开发基于国产操作系统的相关软件，会产生相应
的“基于国产操作系统的应用软件开发套件”的授权使用需求。具有一定规模优
势、承担国产软件研发与项目迁移的软件公司所在的软件行业也是迁移的下游。
统信软件是以“打造中国操作系统创新生态”为使命的中国基础软件公司，
专注于操作系统等基础软件的研发与服务，致力于为不同行业的用户提供安全稳
定、智能易用的操作系统产品与解决方案，其主要产品为桌面操作系统、服务器
操作系统及专用操作系统，主要客户群体为党政机关、行业大客户、企业等，未
来主要销售收入来源于操作系统授权费用。
发行人作为统信软件的重要股东，目前统信 UOS 为套件开发与迁移服务项
目提供标准的应用程序开发接口、开发支撑平台和标准规范等，有助于发行人加
深对统信 UOS 的理解，研发并持续升级基于国产操作系统的应用软件开发套件。
统信 UOS 打造的生态链为项目实施创造了有利条件，发行人将与统信软件共同
促进国产操作系统生态环境的建立和完善。但是，公司与统信软件并不构成直接
的上下游关系，不会因为募投项目的实施而导致关联采购持续发生，也不会新增
显失公平的关联交易。
同时，针对目前以及未来发行人与统信软件产生的关联交易，发行人已在《公
司章程》《关联交易决策制度》中制定了规范关联交易的决策程序，确保关联交
易符合交易双方业务发展的实际情况，价格公允合理，不存在损害公司和股东利
益的行为，不会影响公司的独立性。
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法律意见书
本所的核查过程：
1. 查阅了发行人 2020 年 1-9 月迁移项目开发人员名单、研发费用清单、统
信软件外派人员名单、工时清单，并对人员名单进行比对；
2. 取得并核查了登记号为 2020SR0369278 的“诚迈国产操作系统应用软件
开发套件软件”计算机软件著作权登记证书；
3. 取得并核查了发行人与山西百信签署的《框架合作协议》；
4. 查阅发行人项目可行性研究报告，并与相关人员沟通了解项目具体情况，
了解项目业务内容和经营模式，以及国产操作系统开发与该项目的具体关系，该
项目实施与统信软件之间的关系；
5. 查阅发行人与统信软件签署的合同相关文件，了解发行人与统信软件的
合作方式及前期关联交易的具体内容；查阅公司关于与统信软件关联交易的三会
文件以及《公司章程》《关联交易决策制度》等相关制度文件，了解公司关联交
易的决策程序；
6. 取得了发行人出具的《说明函》。
本所的核查意见：
综上，本所认为：
1. 报告期内，统信软件不存在对发行人迁移项目人员、技术、市场开发方
面的支持，公司迁移项目不依赖于统信软件，迁移项目不需要统信软件以及麒麟
系统的技术授权或其他类型的许可，公司的主要竞争对手目前暂未布局该领域，
不会对迁移项目实施形成重大不利影响，相关风险已在募集说明书中予以披露；
2. 发行人迁移项目在技术和市场拓展上不存在依赖统信软件的情况；
3. 报告期内统信软件为发行人提供的技术服务与迁移项目无关，不存在对
迁移项目开发具有不可替代的重要支持作用；发行人与统信软件并不构成直接的
上下游关系，不会因为募投项目的实施而导致关联采购持续发生，也不会新增显
失公平的关联交易。针对目前以及未来发行人与统信软件产生的关联交易，发行
人已在《公司章程》《关联交易决策制度》中制定了规范关联交易的决策程序，
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法律意见书
确保关联交易符合交易双方业务发展的实际情况，价格公允合理，不存在损害公
司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
【以下无正文】
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 许志刚
经办律师：
张潇扬
年 月 日
