诚迈科技：公司章程修订对照表2021-04-20
证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2021-018
诚迈科技（南京）股份有限公司
公司章程修订对照表
诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 19 日召
开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
对《公司章程》部分条款进行了修改。
具体修改内容对照如下：
修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管
员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有 理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其
的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖 持有的公司股份或者其他具有股权性质的
出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
有，公司董事会应收回其所得收益。但是， 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 公司董事会应收回其所得收益。但是，证券
5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以
限制。 上股份，以及有国务院证券监督管理机构规
公司董事会不按照前款规定执行的，股 定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：…… 行使下列职权：……
（十二）审议公司在连续 12 个月内购买、
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的
出售重大资产涉及的资产总额或者成交金
担保事项；
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十三）审议公司在一年内购买、出售 项；审议批准本章程第四十一条规定的重大
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 交易事项；
30%的事项； （十三）审议批准本章程第四十二条规
（十四）审议单独或者合计持有公司3% 定的担保事项和第四十三条规定的提供财
以上股份的股东的提案； 务资助事项；
（十四）审议批准本章程第四十四条规
（十五）审议公司与关联人（关联自然
定的关联交易事项；
人和关联法人）发生的交易（公司获赠现金
（十五）审议单独或者合计持有公司3%
资金和提供担保除外）金额在1000万元以
以上股份的股东的提案；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（十六）审议批准变更募集资金用途事
5%以上的关联交易；
项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
（十七）审议股权激励计划；
项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
（十七）审议股权激励计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
（十八）审议法律、行政法规、部门规
事项。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
上述股东大会的职权不得通过授权的
事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
公司年度股东大会可以作出特别决议，
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
授权董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十的股票，该项授权在下一
年度股东大会召开日失效。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司发生《深圳证券交易
股东大会审议通过： 所创业板股票上市规则》7.1.1 条规定的，达
（一）公司及控股子公司的对外担保总 到下列标准之一的重大交易事项（提供担
保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减
额，达到或超过最近一期经审计净资产的
免公司义务的债务除外），须经股东大会审
50%以上提供的任何担保； 议通过：
（二）为资产负债率超过70%的担保对 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
象提供的担保； 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
（三）连续十二个月内担保金额超过公 近一期经审计总资产的 50%以上；
司最近一期经审计总资产的30%； （二）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（四）连续十二个月内担保金额超过公
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
（三）交易产生的利润占公司最近一个
超过3000万元人民币； 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 金额超过 500 万元；
净资产10%的担保； （四）交易标的在最近一个会计年度相
（六）对股东、实际控制人及其关联方 关的营业收入占公司最近一个会计年度经
提供的担保。 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
由股东大会审议的对外担保事项，必须
（五）交易标的在最近一个会计年度相
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
关的净利润占公司最近一个会计年度经审
议。 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
第四十二条 股东大会分为年度股东 万元；
大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 （六）公司对外捐赠资产，在连续 12
开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月 个月内累计超过 2000 万元。
内举行。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除
第四十二条 公司下列对外担保行为，
外）达到下列标准之一，应当提交股东大会
审议： 应当在董事会审议通过后提交股东大会审
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 议：
一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
的资产总额同时存在账面值和评估值得，以 审计净资产10%的担保；
较高者作为计算依据； （二）公司及其控股子公司的提供担保
（二） 交易标的（如股权）在最近一 总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 以后提供的任何担保；
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 （三）为资产负债率超过70%的担保对
对金额超过3000万元； 象提供的担保；
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （四）连续十二个月内担保金额超过公
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超 超过5000万元；
过300万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公
（四）交易的成交金额（含承担债务和 司最近一期经审计总资产的30%；
费用）占公司最近一期经审计净资产的50% （六）对股东、实际控制人及其关联方
以上，且绝对金额超过3000万元； 提供的担保。
（五）交易产生的利润占公司最近一个 前款第（五）项担保，应当经出席会议
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议对关联方、股东及实际
金额超过3000万元；
控制人提供担保事项时，该股东、受实际控
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
制人支配的股东或其他与被担保人存在关
取其绝对值计算。上述购买、出售的资产不 联关系的股东，不得参与该事项表决。
含购买原材料，以及出售产品、商品等与日 公司为全资子公司提供担保，或者为控
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 股子公司提供担保且控股子公司其他股东
出售此类资产的，仍包含在内。 按所享有的权益提供同等比例担保，属于第
一款第一项至第四项情形的，免于提交股东
大会审议。
第四十三条 公司对外提供财务资助
（含委托贷款），属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%。
资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，免于提交股
东大会审议。
第四十四条 公司与关联人发生交易
金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外），须经股东大会审议
通过。
第四十五条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
会： （一）董事人数不足6人时；
（一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时；
额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上
（三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时；
股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地
第四十四条 公司召开股东大会的地 点为公司住所地或公司董事会决议确定的其
点为公司住所地或公司董事会决议确定的其 它合适地点。
它合适地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式
股东大会应设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
络或其他方式为股东参加股东大会提供便 参加股东大会的，视为出席。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十八条 股东大会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第八十条下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在连续12个月内购买、出售重大
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 资产金额（包括涉及的资产总额或者成交金
30%的； 额）或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第八十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 权，且该部分股份不计入出席股东大会
股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事、持有 1%
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 以上有表决权股份的股东等主体可以作
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 为征集人，自行或者委托证券公司、证
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 券服务机构，公开请求股东委托其代为
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 出席股东大会，并代为行使提案权、表
权提出最低持股比例限制。 决权等股东权利，但不得以有偿或者变
第七十九条 股东大会审议有关关联 相有偿方式公开征集股东权利。
交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 依照前款规定征集股东权利的，征
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 集人应当披露征集文件，公司应当予以
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 配合。
非关联股东的表决情况。 第八十二条 股东大会审议有关关联
…… 交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
股东大会对关联交易事项作出的决议 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 决总数；关联股东也不得代理其他股东行使
权的过半数通过方为有效。但是，该关联交 表决权。股东大会决议的公告应当充分披露
易事项涉及本章程第七十七条规定的事项 非关联股东的表决情况。
时，股东大会决议必须经出席股东大会的非 ……
关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有 股东大会对关联交易事项作出的决议
效。 必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
第八十条 公司应在保证股东大会合 权的过半数通过方为有效。但是，该关联交
法、有效的前提下，在召开现场会议的同时 易事项属于应作出特别决议事项时，股东大
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
段，为股东参加股东大会提供便利。股东通 持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 本条所称关联股东包括具有下列情形
之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制
人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组
织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在
尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者证券交易所认定
的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第八十三条 股东大会表决实行累积投票 第八十五条股东大会表决实行累积投
制应执行以下原则： 票制应执行以下原则：
（三）董事或者监事候选人根据得票多 （三）董事或者监事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东大会的股 人的最低得票数必须超过出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。 东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事 如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的 或者监事人数，缺额由公司下次股东大会补
董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够 选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票
者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上 相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人
董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟 士可当选的，由公司下次股东大会对该等得
选名额的限制只能有部分人士可当选的，对 票相同的董事或者监事候选人进行再次投
该等得票相同的董事或者监事候选人需单独 票选举。
进行再次投票选举。
第九十七条 公司董事会不设由职工 第九十九条 公司董事会不设由职工
代表担任的董事。 代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，任期三 董事由股东大会选举或更换，并可在任
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 3年，任期届满可连选连任，但独立董事连
董事任期从就任之日起计算，至本届董 任时间不得超过6年。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期从就任之日起计算，至本届董
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
的规定，履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
董事可以由总经理或者其他高级管理人 的规定，履行董事职务。
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
总计不得超过公司董事总数的1/2。 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零五条 独立董事的任职条件、提 第一百零七条 独立董事的任职条件、提名
名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事 和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，
宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中 按照法律、行政法规、部门规章以及中国证
国证监会发布的有关规定执行。 监会、证券交易所发布的有关规定执行。
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成， 第一百零九条 董事会由9名董事组
设董事长 1 人。董事会成员中包括 3 名独立 成，设董事长1人。董事会成员中包括3名独
董事。 立董事。
董事会设立审计、战略、提名、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报 （一）负责召集股东大会，并向大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 （七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、变更公司形式和解散 股票或者合并、分立、变更公司形式和解散
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司独立董事的津贴标准 （十一）制订公司独立董事的津贴标准
预案； 预案；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 （十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十七）制订公司章程的修改方案； （十七）拟定公司因本章程第二十三条
（十八）法律、行政法规、部门规章或 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
本章程授予的其他职权。 公司股份的方案；对公司因本章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十八）法律、法规或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当建立严格的 第一百一十三条 公司涉及《深圳证券
审查和决策程序，重大投资项目应当组织有 交易所创业板股票上市规则》第七章规定的
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 交易事项、关联交易事项，未达到本章程规
批准。 定须提交股东大会审议标准的，由董事会作
公司发生的交易（公司受赠现金资产除 出决策。但是，下列事项由董事长作出批准：
外）达到下列标准之一，应当提交董事会审 （一）公司年度累计金额不超过人民币
议（需股东大会批准的，还需提交股东大会 300万元的公益捐赠，资产核销、报废或处
审议批准）： 置，租入或租出资产事项；
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （二）接受他人无偿提供的担保、受赠
一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 现金资产或获得债务减免；
的资产总额同时存在账面值和评估值得，以 （三）公司与关联人进行采购或者销售
较高者作为计算依据； 商品、提供或者接受劳务的关联交易，单项
（二）交易标的（如股权）在最近一个 交易金额低于50万元，连续12月内累计金额
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 低于200万元的。
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 董事会应当建立严格的审查和决策程
金额超过500万元； 序，超过董事会决策权限的事项必须报股东
（三）交易标的（如股权）在最近一个 大会批准；对于重大投资项目，应当组织有
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 关专家、专业人员进行评审。
年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超
过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
上述交易不包含购买原材料，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产。
除本章程第四十一条规定的须提交股东
大会审议通过的对外担保事项外，其他对外
担保事项由董事会审议。且需遵守以下规则：
应由董事会审批的对外担保事项，必须经出
席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决
议。
公司与其关联自然人达成的关联交易总
额（含同一标的或同一关联人连续12个月内
达成的关联交易累积金额，获赠现金资产和
提供担保除外，下同）在30万元以上，或公
司与其关联法人达成的关联交易总额在100
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易，需经董事会审
议。
董事会应当建立严格的审查和决策程
序，超过董事会决策权限的事项必须报股东
大会批准；对于重大投资项目，应当组织有
关专家、专业人员进行评审。
第一百一十三条 董事长行使下列职 第一百一十五条 董事长行使下列职
权： 权：
…… ……
（四）董事会授予的其他职权。 （四）本章程规定及董事会授予的其他
职权。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会 第一百一十九条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式和通知时限为：于会议召开 会议的通知方式和通知时限为：于会议召开5
5 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由 日以前以书面、电子邮件或微信方式发出通
时，可以口头、电话等方式随时通知召开会 知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话
议。 等方式随时通知召开会议。
第一百一十九条 董事会会议应有过 第一百二十一条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 半数的董事出席方可举行，审议因本章程第
必须经全体董事的过半数通过。 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
董事会决议的表决，实行一人一票。 第（六）项规定的情形收购本公司股份事项
第一百二十条 董事与董事会会议决 的，应有三分之二以上的董事出席。
议事项所涉及的企业或个人有关联关系的， 董事会决议的表决，实行一人一票。董
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过；董事会审议对外担保和提供财务资助事
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
项时，还必须经出席董事会会议的三分之二
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
以上董事审议同意。
议所作决议须经无关联关系董事过半数通
第一百二十二条 董事会审议关联交
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人
易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
的，应将该事项提交股东大会审议。
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形
之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制
人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接
或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接
控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接
控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或
者公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第一百二十五条 第一百二十七条
董事会违反本章程有关对外担保审批权 董事会违反本章程有关对外担保、财务
限、审议程序的规定就对外担保事项作出决 资助审批权限、审议程序的规定就对外担
议，对于在董事会会议上投赞成票的董事， 保、财务资助事项作出决议，对于在董事会
监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给 会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股
公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票 东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，
的董事对公司负连带赔偿责任。 在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连
带赔偿责任。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述条款修订尚需提交公司股
东大会审议。
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会
2021 年 4 月 20 日
