证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2021-041
诚迈科技（南京）股份有限公司
关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分期权
第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）2019 年股
票期权激励计划首次授予部分期权第二个行权期行权条件已经满足，经公司第三
届董事会第十八次会议审议通过，公司本次激励计划涉及的 242 名激励对象在第
二个行权期可行权的股票期权数量为 1,741,246 份，现将相关事项公告如下：
一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 5 月 20 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<
诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了
《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于核查公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分激励
对象名单的议案》、《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2019 年 5 月
21 日至 2019 年 5 月 30 日，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予
的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本
次股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2019 年 6 月 6 日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《关于<诚迈
科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》。
同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露
前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信
息进行股票买卖的行为。
4、2019 年 6 月 28 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及股
票期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司
独立董事对股票期权激励计划授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予
相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单及首次授
予股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、2019 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格、激励对
象名单及股票期权授予数量的议案》。公司独立董事对股票期权激励计划行权价
格、授予激励对象名单及权益授予数量的调整相关事项发表了同意的独立意见,
监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。调整后首次授予部分为 258 人，共
312.25 万份股票期权，预留部分为 77.75 万份股票期权。
6、2020 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定预留
部分股票期权的授予日为 2020 年 4 月 28 日，向 91 名激励对象授予 777,500 份
股票期权，行权价格为 217.48 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
监事会对预留部分股票期权授予对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2020 年 6 月 15 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划预留部分期权行权价格、
激励对象名单及股票期权授予数量的议案》。公司独立董事对股票期权激励计划
预留部分期权行权价格、授予激励对象名单及权益授予数量的调整相关事项发表
了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。调整后预留部
分期权授予名单为 89 人，共 1,005,550 份股票期权，行权价格为 167.28 元/股。
8、2020 年 6 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予部分期权行权
价格及数量并注销部分股票期权的议案》及《关于 2019 年股票期权激励计划首
次授予部分期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励
管理办法》、公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，经公司
2018 年度股东大会授权，同意因公司实施 2019 年度权益分派方案、激励对象离
职等原因，对 2019 年股票期权激励计划首次授予部分期权的行权价格及数量进
行调整并注销部分期权。经调整后，首次授予部分股票期权的行权价格由 31.82
元/股调整为 24.47 元/股，授予激励对象由 258 名调整为 248 名，授予股票期权
数量由 3,122,500 份调整为 3,033,300 份，在进行 2019 年度权益分派后，授予数
量最终调整为 3,943,290 份。同时结合公司 2019 年度已实现的业绩情况和各激励
对象在 2019 年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2019 年股票期权激励计
划首次授予部分期权的第一个行权期的行权条件已成就，同意公司 2019 年股票
期权激励计划首次授予部分期权的 248 名激励对象中的 247 名激励对象（个人层
面 2019 年度绩效考核为优秀、良好及合格（70 分以上））在第一个行权期内以
自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 1,576,380 份（实际行权数量以
中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
9、2021 年 6 月 3 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权行权价格及数
量的议案》，董事会决定对未行权股票期权的数量及行权价格进行调整。调整后，
首次授予股票期权数量由 2,376,530 份调整为 3,564,710 份，预留部分股票期权数
量由 1,005,550 份调整为 1,508,289 份。首次授予部分行权价格由 24.47 元/股调整
为 16.27 元/股，预留部分行权价格由 167.28 元/股调整为 111.48 元/股。公司独立
董事对本议案发表了独立意见。
二、首次授予部分注销部分股票期权的情况
（1）鉴于在 2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的第二个等待
期内，原激励对象中有 6 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。公司
董事会经公司 2018 年度股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，上述 6 名离职人员已
获授但尚未行权的 66,689 份股票期权不得行权，由公司进行注销。
（2）1 名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，按行权比例计算后有 585
份股票期权不得行权，由公司进行注销。
（3）在上述合计 67,274 份股票期权注销后，公司 2019 年股票期权激励计
划首次授予部分未行权激励对象由 248 名调整为 242 名，首次授予部分未行权股
票期权总量由 3,550,281 份调整为 3,483,007 份，其中第二个行权期实际可行权数
量为 1,741,246 份。
本次调整内容在公司 2018 年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提
交股东大会审议。
三、董事会关于本次激励计划首次授予部分期权第二个行权期行权条件成
就的说明
（一）等待期已届满，进入第二个行权期
根据公司 2019 年股票期权激励计划的规定，激励计划首次授予部分的股票期权
等待期为自相应授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。授予的股票期权自授予之日起
满 12 个月后可以开始行权。其中，第二个行权期为自授予之日起 24 个月后的首个交
易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 30%。
公司确定的首次授予部分股票期权的授予日为 2019 年 6 月 28 日，截至公告日
该部分股票期权的等待期已届满，已进入第二个行权期。
（二）股票期权第二个行权期行权条件达成情况说明
序号 行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足行权条
1 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足行
2
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
以 2018 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不公司 2020 年经审计后归属于上市
低于 50％。 公司股东的净利润为 58,858,406.51
注：（1）上述“净利润”指标计算以扣除本次激励计划激 元，扣除本次激励计划激励成本后
励成本前的净利润，且指经审计后归属于上市公司股东的 的净利润为 73,346,770.28 元，以
3
净利润作为计算依据； 2018 年净利润 15,917,883.26 元为
（2）由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列 基数，净利润增长率为 360.78%。
支； 第二个行权期公司层面业绩考核条
（3）上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司 件已达成。
对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据董事会薪酬与考核委员会出具
个人层面绩效考核要求：
的考核结果，242 名激励对象中的
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相
241 名 2020 年度绩效考核结果达到
4 关规定实施。薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年
优秀或良好，实际可行权比例为
度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确
100%；1 名激励对象考核结果为合
定其行权的比例。
格，实际可行权比例为 80%。
综上所述，董事会认为公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分期权设
定的第二个行权期行权条件已经成就，根据公司 2018 年度股东大会对董事会的授
权，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关行权事宜。
三、激励计划首次授予部分期权第二个行权期的行权安排
1、根据公司 2019 年股票期权激励计划的规定，首次授予部分期权的激励对象
第二个行权期可行权数量占授予权益数量的比例为 30%。本次符合行权条件的激励对
象共计 242 人，可申请行权的股票期权数量为 1,741,246 份，占公司现有总股本的
1.10%，具体如下：
本期可行权数量 剩余未行权数量
序号 姓名 职务
（份） （份）
技术（业务）骨干人员
1 共 241 人（其中本期实际 1,723,696 1,724,212
可行权为 241 人）
副总经理兼
2 王锟 17,550 17,549
董事会秘书
合计（242 人） 1,741,246 1,741,761
注：公司高级管理人员王锟先生于公告日前 6 个月内存在买卖公司股票的情形，公告日后将
遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等
相关法律、法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在激励计划行权期内合法
行权。
2、本次采用自主行权方式，行权期限为 2021 年 6 月 30 日起至 2022 年 6 月 27
日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、本次可行权股票期权的行权价格为 16.27 元/股。若在行权前有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
4、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权
激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
5、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司
承诺不为激励对象依股权激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权
期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自
动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
四、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次股权激励期权首次授予部分的第二个行权期结束后，公司股权分
布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行
权的股票期权全部行权，公司总股本将增加 1,741,246 股。同时将影响和摊薄公
司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司
已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认
的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上
述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计
核算造成实质影响。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次行权事项符合《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及公司 2019 年股票期权激励计划等的相关规定。公司
首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，未发生激励计划中规定的不得行权的情
形。本次行权的激励对象满足激励计划规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对
象主体资格合法、有效。本次行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。
综上，独立董事一致同意公司 242 名激励对象在激励计划首次授予的第二个行权期内
按规定行权， 同意公司办理相应的行权手续。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分期权的第二
个行权期的行权条件已成就，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和公司 2019 年股票期权激励计划的有关规定，激励对象的行
权资格合法、有效，同意 242 名激励对象在激励计划的第二个行权期内按规定行权。
七、律师意见
国浩律师（南京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次行权已获
得现阶段必要的批准和授权，本次行权条件已成就，本次调整及本次行权的相关
事项符合《激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（南京）事务所出具的法律意见书。
特此公告。
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
