诚迈科技（南京）股份有限公司
                关于深圳证券交易所关注函的回函
 深圳证券交易所创业板公司管理部：
     诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）于 2022
 年 1 月 4 日收到贵部下发的《关于对诚迈科技（南京）股份有限公司的关注函》
 （创业板关注函〔2022〕第 6 号）。接到关注函后，公司董事会高度重视，组
 织相关人员认真核实，现就问询函相关问题说明如下：
     2021 年 12 月 31 日，你公司披露《关于转让参股公司部分股权的公告》，
 拟将持有的统信软件技术有限公司（以下简称“统信软件”）0.23%股权作价
 3,450 万元转让给苏州君联相道股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏
 州君联”）。本次股权转让已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，其中
 独立董事胡昊、桂爱平对本议案投弃权票。我部对此表示关注，请你公司在问
 询有关人员的基础上，就以下事项做出书面说明：
     问题 1. 公告显示，本次股权转让双方“结合统信软件前次融资估值、经营
 现状及未来发展前景等因素”，协商确认公司以 3,450 万元转让统信软件 0.23%
 股权。2021 年前三季度统信软件实现营业收入 3.93 亿元，净利润-1.78 亿元，本
 次股权转让预计对公司税后净利润的影响约 2,893 万元。
    （1）请结合统信软件经营现状、财务状况、发展前景等补充说明你公司本
 次股权转让的背景及原因。
    （2）请补充列示近三年统信软件历次评估情况，包括但不限于评估时间及
背景、评估方法、评估结果，结合说明本次作价依据及公允性，与前次评估相比
是否存在差异以及差异合理性。
    （3）请说明苏州君联及其执行事务合伙人拉萨君祺企业管理有限公司（以
 下简称“拉萨君祺”）与你公司、公司实际控制人、董监高、大股东是否存在
 关联关系或其他利益关系，本次交易是否存在未披露的其他潜在安排或附加条
 件，你公司是否存在通过年底突击交易调节利润的情形。请独立董事核查并发
 表明确意见。
     公司回复：

                                     1
       公告显示，本次股权转让双方“结合统信软件前次融资估值、经营现状及
未来发展前景等因素”，协商确认公司以 3,450 万元转让统信软件 0.23%股权。
2021 年前三季度统信软件实现营业收入 3.93 亿元，净利润-1.78 亿元，本次股权
转让预计对公司税后净利润的影响约 2,893 万元。
       （一）请结合统信软件经营现状、财务状况、发展前景等补充说明你公司
本次股权转让的背景及原因。
    经了解，统信软件成立于 2019 年 11 月，专注于操作系统的研发与服务，发
展和建设以中国技术为核心的创新生态，致力于为不同行业提供安全稳定、智能
易用的产品与解决方案。目前统信软件在操作系统研发、行业定制、国际化、迁
移适配、交互设计等多方面能够满足不同用户和应用场景对操作系统产品的广泛
需求，产品应用领域目前已从政务信息化扩展至数字经济、智慧城市、数字基础
设施建设以及工业、交通、能源等行业领域，为我国数字化转型发展提供重要支
撑。
    目前中国桌面及服务器自主操作系统性能进一步优化，界面更加美观、应用
体验持续改善、安全性和应用性持续提升，兼容适配软硬件超过十万余款，装机
达到 600 万套，已经能够完全满足日常办公学习，业务应用及休闲娱乐等基本需
要。统信软件是桌面及服务器自主操作系统的两家领先厂商之一，2021 年在技
术推进上做出许多尝试，响应更多用户的需求，在统信 UOS V20 专业版的基础
上，依据行业特点推进了版本更新和升级，并发布了教育版。目前统信软件生态
呈现数量级快速增长，截至 2021 年 11 月底，统信软件生态社区累计注册用户
21 万+个，累计厂商与机构实名认证 18000+家，共为 3400+个合作伙伴开展了
97880 次适配任务，兼容适配组合 20 万+款。在整机和板卡适配方面，2021 年支
持的数量比去年增长了 90%，在商业软件方面增长了 70%，外设驱动增长了 30%，
软硬件适配服务次数增长了近 300%。
    在生态能力建设方面，通过服务平台提升、统一资源调度平台建设、自动化
测试工具集、一站式开源软件迁移平台、AI 智能支持服务、业务流程优化、DTK
开发套件、跨平台软硬件迁移方案上的持续优化创新，统信软件能够为整个生态
提供更强大和更有效率的服务。
    统信软件 2020 年度及 2021 年前三季度的主要财务数据如下：

                                    2
                                                                 单位：万元
          项目               2021 年 1-9 月            2020 年度
        营业收入                 39,309                  42,873
        营业利润                 -16,786                 2,268
        利润总额                 -16,943                 2,280
          项目              2021 年 9 月 30 日     2020 年 12 月 31 日
        资产总额                 162,125                 82,265
        负债总额                 22,027                  34,366
         净资产                  140,097                 47,899
    注：2021 年 1-9 月数据未经审计。

    由于统信软件在产品研发、生态适配、市场推广等方面投入较大，并积极吸
纳行业优秀人才，相应的研发、管理、销售等费用较大，截至 2021 年三季度，
总体经营亏损。
    未来发展前景：
    业务方面，统信软件预计将在未来三年投入较多资金，从核心伙伴扶持、技
术平台建设、联合平台发展、联合市场推广、人才培养、打造优秀产品、扩展消
费者计划、培育开发者生态等八个方面帮助合作伙伴更好共建中国的操作系统生
态软件，形成全球影响力的操作系统新生态。
    相关风险提示：
    统信软件 2021 年前三季度亏损较大，相应对公司投资收益影响较大，其未
来发展还存在不确定性，请投资者注意风险。
    本次股权转让背景：
    公司目前自身主营业务有较大增长，2021 年前三季度收入增长 59.61%，资
金需求相应增加，同时公司负债金额有一定程度的提升，截至 2021 年三季度末，
公司资产负债率为 30.83%。以合理价格转让部分统信软件股权，有利于公司增
加资产流动性，有利于公司主营业务的发展。
    （二）请补充列示近三年统信软件历次评估情况，包括但不限于评估时间
及背景、评估方法、评估结果，结合说明本次作价依据及公允性，与前次评估
相比是否存在差异以及差异合理性。

    1、统信软件评估情况


                                       3
    统信软件成立于 2019 年 11 月，系由诚迈科技（南京）股份有限公司、北京
世界星辉科技有限责任公司、北京一路创科网络技术有限公司、宁波深度汭溥投
资管理中心（有限合伙）、自然人刘闻欢、北京神州绿盟信息技术有限公司共同
出资组建。统信软件设立时的注册资本为人民币 5,000.00 万元，于 2019 年 11
月 14 日办理完毕相关工商登记手续。
    2019 年 12 月 14 日，根据全体股东签订的《统信软件技术有限公司增资协
议》、统信软件股东会决议、修改后的章程、相关《评估报告》等，增加注册资
本至 45,900.00 万元。其中诚迈科技（南京）股份有限公司以持有的武汉诚迈科
技有限公司 100%的股权作价 20,400.00 万元，其他各股东各自将其持有的武汉深
之度科技有限公司合计 100%的股权作价 25,500.00 万元，注入统信软件技术有限
公司，同时以股权出资代替现金出资，各方股权出资共计 45,900.00 万元，公司
于 2019 年 12 月 17 日办理完毕相关工商变更登记手续。武汉诚迈科技有限公司
及武汉深之度科技有限公司均成为统信软件的全资子公司。
    统信软件成立三年内，进行了一次主要评估事项，即上述对武汉诚迈科技有
限公司 100%股权及武汉深之度科技有限公司 100%股权的评估。评估基准日为
2019 年 8 月 31 日，出具评估报告时间为 2019 年 11 月 14 日，评估机构为江苏
金证通资产评估房地产评估有限公司，评估方法为收益法和市场法，选取收益法
评估结果作为最终的评估结论。公司已于 2019 年 11 月 25 日在中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了上述评估报
告。
    其中武汉诚迈科技有限公司 100%股权评估价值为人民币 20,400 万元，武汉
深之度科技有限公司 100%股权评估价值为人民币 25,500 万元，合计人民币
45,900 万元。
       2、统信软件上轮融资估值情况
    2020 年 12 月，统信软件实施了 A 轮融资，并于 2021 年 6 月完成该轮融资
的工商变更等事项。该次融资共向北京亦庄国投等 18 名外部投资机构合计融资
11 亿元，统信软件投前整体估值为人民币 48 亿元，投后整体估值为人民币 59
亿元。
       3、本次作价依据及公允性，与前次评估相比是否存在差异以及差异合理性

                                     4
    公司本次出售统信软件部分股权价格，对应统信软件整体估值为人民币 150
亿元，高于统信软件 2019 年成立时两家子公司 100%股权的合计评估价值 4.59
亿元及上轮融资投后整体估值 59 亿元。统信软件整体业务较前期有较大发展，
当前估值高于前期估值是合理的。公司与交易对方在自愿诚实、公平合理的基础
上进行协商，双方按正常的商业交易流程推进，并与统信软件其他股东方就包括
交易价格在内的转让事项进行了充分沟通，最终确认公司向苏州君联转让统信软
件 0.23%股权的价格为人民币 3,450 万元，转让价格是公允的，没有损害全体股
东特别是中小股东的利益。
   （三）请说明苏州君联及其执行事务合伙人拉萨君祺企业管理有限公司（以
下简称“拉萨君祺”）与你公司、公司实际控制人、董监高、大股东是否存在
关联关系或其他利益关系，本次交易是否存在未披露的其他潜在安排或附加条
件，你公司是否存在通过年底突击交易调节利润的情形。请独立董事核查并发
表明确意见。
    苏州君联及其执行事务合伙人拉萨君祺与公司、实际控制人、董监高以及持
股 5%以上的大股东不存在关联关系或其他利益关系，公司已披露本次股权转让
协议的主要条款，本次交易不存在未披露的其他潜在安排或附加条件。
    公司于 2021 年 11 月中旬开始筹划转让部分统信软件股权事项，以提高公司
资产流动性、促进自身业务的发展。公司期望以合理价格出售相应股权以利公司
全体股东的利益；同时公司作为统信软件的重要股东，希望该转让事项有利于统
信软件的发展并得到统信软件其他股东的认同，因此公司前期与苏州君联和统信
软件及统信软件其他股东做了较多沟通工作。最终当公司判断本次转让事项推进
条件较为成熟后，发出董事会通知并将该事项提交董事会审议通过并公告。
    因此，公司此次转让参股公司部分股权，目的主要出于提高公司资产流动性、
促进自身公司业务的发展；本次转让比例较小，转让过程按正常的商业沟通流程
推进，公司履行了正常的审议程序，与交易对方在自愿诚实、公平合理的基础上
签订了股权转让协议；公司没有违反相关法律法规，没有操纵交易对方进行本次
交易。公司不存在年底突击交易调节利润的情形。
   （四）公司独立董事的核查情况及核查意见：
    1、公司全部独立董事主要履行了以下核查程序：
    （1）通过公开途径查询了苏州君联及拉萨君祺的股东情况；
                                   5
    （2）取得了公司实际控制人、全体董监高及 5%以上股东关于不存在关联关
系、利益关系的书面说明；
    （3）核查了本次股权转让的协议等相关文件；
    （4）与公司董事长及董事会秘书进行了谈话，了解股权转让事项的目的等。
    2、公司全部独立董事认为：
    基于对公司提供的现有资料和向公司及控股股东就相关问题的查询结果判
断，我们认为苏州君联及其执行事务合伙人拉萨君祺与公司、公司实际控制人、
董监高、大股东不存在关联关系或其他利益关系，本次交易不存在未披露的其他
潜在安排或附加条件；公司及控股股东不存在操纵交易对方以进行本次交易调节
利润的情形。
    问题 2   公告显示，苏州君联应在股权转让协议签署后 2 个工作日内且付款
条件达成后支付 1,750 万元；在办理完标的股权转让的工商变更登记后 10 个工
作日内支付剩余 1,700 万元。请补充说明截至回函日前述股权转让协议签订情况
及首期股权转让款支付情况，如尚未支付，请进一步说明付款条件的具体内容、
预计完成时间、为满足付款条件尚需履行的程序及存在的潜在风险。
    公司回复：
    截至回函日，公司已于 2021 年 12 月 30 日与苏州君联签署了相关股权转让
协议；统信软件已于 2021 年 12 月 31 日履行了股东会决议程序，统信软件全体
股东代表均已通讯表决同意本次股权转让事项并放弃优先购买权，各股东的决议
签字盖章材料正在收集中，截至回函日已收到 17 家股东及苏州君联的材料；苏
州君联已于 2021 年 12 月 31 日向公司支付了首期股权转让款人民币 1750 万元。
    该事项还需受让方支付剩余全部款项及完成工商变更等事项，存在不确定性，
敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。
    问题 3 根据董事会决议，你公司独立董事胡昊及桂爱平对本次转让参股子
公司部分股权议案投弃权票的理由为，该交易事项过程还存在不确定性，交易
对上市公司的影响还存在不确定性。
   （1）请胡昊及桂爱平说明接到召开董事会通知后，对相关议案的了解过程，
是否存在公司相关方不配合提供信息的情形。
   （2）请相关独立董事详细说明对本次转让参股公司部分股权履行勤勉尽责
义务的具体情况和投弃权票的具体原因。
                                     6
   （3）请你公司结合问题（2）回复，交易过程不确定性及对上市公司影响存
在的不确定性等补充说明本次股权转让是否有利于公司发展，是否存在损害公
司及股东利益的情形并充分提示交易相关风险。

    公司及独立董事回复：
   （一）请胡昊及桂爱平说明接到召开董事会通知后，对相关议案的了解过程，
是否存在公司相关方不配合提供信息的情形。
    公司独立董事胡昊先生、桂爱平先生回复如下：
    我们于 2021 年 12 月 29 日收到公司召开董事会的通知。在收到董事会通知
前，公司董事会秘书王锟与我们进行了电话、微信等沟通，初步汇报了股权转让
情况，我们表示通知时间较短，事情较为重要，需要时间研究，并约定第二天就
该事项进一步沟通。
    2021 年 12 月 30 日，公司董事长王继平、董事会秘书王锟与我们进一步作
了电话、微信与现场沟通。针对我们提出的问题，做了较为详尽的解释与沟通，
补充提供了与公司 5%以上股东的邮件、与统信软件部分股东的邮件、与公司董
监高、实际控制人的书面问询记录等材料，未有不配合提供信息的情况。
   （二）请相关独立董事详细说明对本次转让参股公司部分股权履行勤勉尽责
义务的具体情况和投弃权票的具体原因。
    公司独立董事胡昊先生、桂爱平先生回复如下：
    1、关于履行勤勉尽责义务的具体情况：
    我们在公司本次转让参股公司部分股权审议过程中，履行了勤勉尽责的义务，
在沟通过程中提出了几个主要问题，具体如下：
   （1）本次董事会通知时间较短，来不及仔细研究，过程有些匆忙；
   （2）担心交易细节还不完备，其他二十四家股东同意转让及放弃优先认购权
的资料还不完备，怕可能影响交易，市场影响不好，显得我们不够审慎严肃；
   （3）认为对苏州君联与诚迈科技或其控股股东不存在关联关系的判断依据还
不够充分；
   （4）作为独立董事，考虑该交易事项需要从全体股东特别是中小股东的利益
出发，担心该交易事项公布后股价下跌，致使中小投资者利益受到影响，给公司
造成不好的影响。

                                   7
    2、关于投弃权票的具体原因：
    经本人对该事项初步了解，认为该交易事项过程还存在不确定性，交易对上
市公司的影响还存在不确定性。
   （三）请你公司结合问题（2）回复，交易过程不确定性及对上市公司影响
存在的不确定性等补充说明本次股权转让是否有利于公司发展，是否存在损害
公司及股东利益的情形，并充分提示交易相关风险。
    针对独立董事胡昊、桂爱平就本次股权转让事项提出的 4 项问题，公司董
事长王继平及董事会秘书王锟解释如下：
    1、本次董事会通知时间较短，来不及仔细研究，过程有些匆忙。
    本次转让事股权项虽然筹备时间较长，但确定向苏州君联出售部分股权的时
间较短，出售比例也不大，考虑到转让事项进展需要，通知比较紧急，后续会更
加注意通知时间充分提前，以利于各位独立董事审议决策。本次会议通知事项等
符合公司章程的规定。
    2、担心交易细节还不完备，其他二十四家股东同意转让及放弃优先认购权
的资料还不完备，怕可能影响交易，市场影响不好，显得我们不够审慎严肃。
    前期公司及统信软件已与统信软件其他股东做了电话、微信及邮件沟通，说
明了公司拟转让部分统信软件股权事项。因统信软件股东较多沟通程序相对繁杂，
为确保转让过程的确定性及资料完备，公司与统信软件及统信软件其他股东约定，
在公司明确转让事项后，由统信软件以股东会决议的形式明确各股东同意该转让
事项并放弃优先认购权及同意办理工商变更。
    按照统信软件章程的约定，“其他股东不同意的，不同意转让的股东应当购
买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条
件下，其他股东对该出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，
协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购
买权。”公司同时解释了若其他股东不同意，需按相同条件受让股份。
    公司本次股权转让事项出于交易双方诚实意愿与真实的交易动机，转让价格
为双方协商的公允价格，即使其他股东不同意转让，亦或不放弃优先认购权，也
应以相同条件购买公司拟转让部分的股权。若最终其他现有股东行使优先购买权
购买该部分股权，本次交易事项除受让方有变化之外，其他事项不存在较大的不

                                  8
确定性，仍能满足公司提高资产流动性的目的。
    公司已在股权转让公告中如实披露并提示风险如下：本次交易“尚需统信软
件其他股东同意本次股权转让并放弃优先认购权、受让方付款及完成工商变更等
事项，存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。”
    公司向二位独立董事解释了上述事项，出具了与其他部分股东沟通的相关资
料，表示后续会形成完备材料，并会在本次公告中明确披露尚待其他股东放弃优
先认购权等，及提示风险，从信息披露及业务流程来讲合乎规范。
    3、认为对苏州君联与诚迈科技或其控股股东不存在关联关系的判断依据还
不够充分。
    公司提供了苏州君联及其股东、拟任基金管理人和执行事务合伙人的基本情
况，并向独立董事解释公司通过履行必要的程序，包括向公司实控人、全体董监
高、5%以上股东查询等方式，能确定苏州君联与公司无关联关系。实控人，5%
以上股东以及包含独立董事在内的全体董监高均书面表示与苏州君联并无关系。
公司认为履行了必要的程序，通过上述程序的查询结果，公司认为可以确认公司
及实控人等与苏州君联无关联关系。
    4、作为独立董事，考虑该交易事项需要从全体股东特别是中小股东的利益
出发，担心该交易事项公布后股价可能下跌，致使股东利益受到影响，给公司
造成不好的影响。
    公司解释了出售部分统信软件股权有利于增加公司资产流动性，发展自身主
营业务，最终有利于公司全体股东的利益。公司本次出售统信软件部分股权的价
格高于公司投资成本及统信软件上轮融资价格，转让价格为交易双方综合考虑各
项因素后协商的公允价格，没有损害公司全体股东特别是中小股东的利益。公司
管理层主要从发展公司业务角度出发努力做好经营，通常二级市场股价短期走势
无法判断。
    综上所述，公司已对该交易事项存在的不确定性，及对公司影响的不确定性
进行了说明。公司本次向苏州君联转让统信软件部分股权有利于增加公司资产流
动性，发展自身主营业务，最终有利于公司全体股东的利益。本次转让比例较小，
转让过程按正常的商业沟通流程推进，公司履行了正常的审议程序，与交易对方
在自愿诚实、公平合理的基础上签订了股权转让协议，没有操纵交易对方的行为，

                                   9
不存在损害公司及股东利益的情形。
   目前该事项还需受让方支付剩余全部款项及完成工商变更等，存在不确定性，
敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。
    问题 4 你公司认为其他应当说明的事项。
    公司回复：
   公司认为不存在其他应当说明的事项。


   特此回复。
                                            诚迈科技（南京）股份有限公司
                                                         2022 年 1 月 7 日




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