诚迈科技（南京）股份有限公司                                    关联交易决策制度



                        诚迈科技（南京）股份有限公司

                                 关联交易决策制度


                                        第一章   总则
     第一条    为维护诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）及全体
股东的利益，规范关联交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并参
照《深圳证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等规范性文件的规定，
制定本制度。
     第二条    公司关联交易应当遵循的原则：
     （一）符合诚实信用；
     （二）符合公平、公开、平等、自愿的原则
     （三）遵循市场定价原则, 关联交易的价格不应偏离市场独立第三方的价格
或收费的标准。
     第三条    在将关联交易提交审批之前，交易各方应当事先拟订协议，对交易
的主要内容及各方的权利、义务进行详细的约定。日常关联交易协议至少应包括
交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。


                               第二章     关联交易与关联人
     第四条    公司的关联交易，是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括：
     （一）购买或出售资产；
     （二）向关联人投资或接受关联人投资（含委托理财等）；
     （三）提供财务资助（含委托贷款）；
     （四）提供担保；
     （五）租入或租出资产；
     （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
     （七）赠与或受赠资产；
     （八）债权或债务重组；

                                         第1页 共6页
诚迈科技（南京）股份有限公司                                 关联交易决策制度



     （九）研究与开发项目的转移；
     （十）签订许可协议；
     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
     （十二）购买原材料、燃料、动力；
     （十三）销售产品、商品；
     （十四）提供或接受劳务；
     （十五）委托或受托销售；
     （十六）关联双方共同投资；
     （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
     （十八）应当属于关联交易的其他事项。
     第五条    公司关联人包括关联法人和关联自然人。
     第六条    具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
     （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法
人或者其他组织；
    （三）由本制度第七条所列的公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董
事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
     （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
    （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
     第七条    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
     （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
     （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
     （三）本制度第六条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级
管理人员；
     （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；




                                  第2页 共6页
诚迈科技（南京）股份有限公司                                 关联交易决策制度



    （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
司对其利益倾斜的自然人。
     第八条    具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
     （一）因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
     （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。


                               第三章   关联交易的决策程序
     第九条    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
      前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     （一）交易对方；
     （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
     （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
     （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见本制度第七条第(四)项的规定)；
     （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定)；
     （六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
     第十条    公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
     前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
     （一）交易对方；
     （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
     （三）被交易对方直接或间接控制的；
     （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；


                                        第3页 共6页
诚迈科技（南京）股份有限公司                                 关联交易决策制度



     （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范
围参见本制度第七条第(四)项的规定)；
     （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
     （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
     （六）其它可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
     第十一条     关联交易决策权限:
     (一)公司与关联人发生的关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期
经审计净资产5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议，同时还应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计。
     （二）公司与关联法人达成的交易总额在人民币300万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5％以上、与关联自然人达成的交易总额在人民币30
万元以上，但未达到股东大会审议标准的关联交易，由董事会审批。
     （三）未达到股东大会、董事会审议标准的关联交易，由董事长审批。
     公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
     第十二条     公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议通过。
     公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
     第十三条 公司关联交易涉及本制度第四条第（一）至（十一）项规定事项
时，应当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累
计计算的发生额达到本制度第十一条、第十二条或者第十三条规定标准的，分别
适用以上各条的规定。已经按照本制度第十一条、第十二条履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
     第十四条     公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十一条、第十二条、第十三条的规定：
     （一）与同一关联人进行的交易；


                                  第4页 共6页
诚迈科技（南京）股份有限公司                                 关联交易决策制度



     （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
     上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
     已按照本制度第十一条、第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
     第十五条     日常关联交易原则上每年度签署一次。对于日常性的关联交易，
公司应当对当年关联交易的金额进行合理预计，并根据预计金额的大小适用本制
度第十一条至第十三条的规定。
     第十六条     符合本制度第十一条、第十二条、第十三条规定标准的关联交易
应当事先征得独立董事的同意并签署事先认可意见。当 1/2 以上的独立董事明确
表示同意时，公司方可将该关联交易提交董事会审议。
     第十七条     公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人发生关联交
易时，不必按照本制度的规定执行。
     第十八条     公司与关联人达成以下关联交易时，不必按照本制度的规定执
行：
     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。


                               第四章    关联交易的执行
     第十九条     经股东大会批议的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东大
会的决定组织实施。
     第二十条     经公司董事会、董事长批准后执行的关联交易，公司管理层应根
据董事会、董事长的决定组织实施。
       第二十一条 关联交易协议主要条款在执行的过程中发生变化的，公司应当
重新签署协议，并根据本制度第十一至第十三条规定的权限提交审批机构重新审
议。


                               第六章    关联交易的监督


                                        第5页 共6页
诚迈科技（南京）股份有限公司                                      关联交易决策制度



     第二十二条      监事会有权对关联交易情况进行审查并提出审查意见。
     第二十三条      审计部应当按照公司内部审计制度的相关规定，在重要的关联
交易事项发生后及时进行审计。
     第二十四条      审计部应当至少每季度对近期发生的关联交易的执行情况进
行一次审计，并将审议情况向董事会审计委员会汇报。


                                  第七章   附则
     第二十五条      本规则未尽事宜，依照《公司法》、《公司章程》并参照《深圳
证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等规范性文件的规定执行。
     第二十六条      本规则所称“以上”、“内”含本数；“以下”、“过”不含本数。
     第二十七条      本规则经股东大会审议批准之日起生效实施。
     第二十八条      本规则由董事会负责解释。




                                    第6页 共6页