诚迈科技（南京）股份有限公司                                  独立董事意见



                    诚迈科技（南京）股份有限公司
  独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的
                               独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司章程、《独立董事工作细则》等
相关规定，我们作为诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本着独立、客观、公正的原则，仔细审阅了公司第三届董事会第二十四次
会议相关事项，现发表如下独立意见：

   一、关于 2022 年度使用部分自有资金进行现金管理的独立意见

    公司独立董事认为，在确保不影响正常生产经营的情况下，使用不超过 5.5
亿元闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产
品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司
董事会通过该项议案。

   二、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，我们对公司《2021 年度内部
控制自我评价报告》以及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，
发表如下独立意见：
    1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法
律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公
司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用；
    2、报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定
及公司内控制度的情形；
    3、公司《2021 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的
真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的
各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱
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环节和重大缺陷。

   三、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见

    经核查，公司利润分配预案是综合考虑了公司目前的股本规模、经营业绩、
发展前景和未来增长潜力，预案内容与公司业绩成长性相匹配；充分考虑了广大
投资者的合理诉求，有利于全体股东分享公司发展的经营成果。该预案与中国证
监会鼓励上市公司现金分红的指导意见相契合，符合公司确定的利润分配政策、
利润分配计划、股东长期回报规划。
    独立董事同意《2021 年度利润分配预案》，并同意将该预案提交 2021 年年
度股东大会审议。

   四、关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见

    经核查，公司制定的董事、高级管理人员的薪酬议案与公司整体薪酬机制保
持一致，有利于保证公司经营目标的达成。关于公司董事、高级管理人员的薪酬
的议案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会及股东大会审
议，审议程序合法。

   五、关于续聘 2022 年度审计机构的独立意见

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2021 年度审计机构期间，
严格遵循相关法律法规的要求，完成了公司 2021 年的审计工作，为公司出具的
审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。独立董事同意继续聘
请天衡会计师事务所为公司 2022 年度审计机构，同意提请股东大会授权公司管
理层与天衡会计师事务所协商确定审计报酬事项。

   六、关于公司 2021 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的专项说明和独立意见

    经核查，公司 2021 年度严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求、《公
司章程》的有关规定和要求。报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在非经
营性占用公司资金的情况，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况；公司
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未发生为股东、实际控制人及其他关联方提供担保和其他对外担保的事项。

    七、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事
项的独立意见

    经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定
对象发行股票的议案》的内容符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，本次提请股东大
会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存
在损害中小股东利益的情形。
    据此，我们同意提请股东大会授权董事会办理 2022 年度以简易程序向特定
对象发行股票并办理相关事宜，并同意将此事项在董事会审议通过后提交股东大
会审议。

    八、关于提名王云霞女士为公司独立董事的独立意见

    1、公司董事会提名王云霞女士为公司第三届董事会独立董事候选人符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
    2、根据对公司董事会提交的第三届董事会独立董事候选人王云霞女士的个
人履历及相关资料的认真审核，我们认为本次提名的独立董事候选人王云霞女士
符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、
公司《独立董事工作细则》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和
履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。
    经审议，我们同意王云霞女士的提名，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议方可提交股东大会审议。
    （以下无正文）
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（本页无正文，为《诚迈科技（南京）股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第二十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）




            桂爱平                 胡 昊                    章丽琼




                                                       年     月      日