诚迈科技：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告2022-04-15
证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2022-014
诚迈科技（南京）股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 14 日召
开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订
<公司章程>的议案》。现将有关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
1、公司 2019 年股票期权激励计划的激励对象自 2020 年 6 月 29 日至 2021
年 5 月 31 日期间自主行权了 1,566,760 份期权，使公司总股本增加至 105,566,760
股。
2、公司 2021 年 5 月 31 日实施了 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案，以公司现有总股本 105,566,760 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.649954
元人民币（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.999646 股。转
增前本公司总股本为 105,566,760 股，转增后总股本增至 158,346,402 股。
3、公司 2019 年股票期权激励计划的激励对象自 2021 年 5 月 31 日至公告
披露日自主行权了 1,689,530 份期权，使公司总股本增加至 160,035,932 股。
二、《公司章程》修订情况
具体修改内容对照如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
公司由诚迈科技（南京）有限公司依法 公司由诚迈科技（南京）有限公司依法
变更设立，诚迈科技（南京）有限公司的原 变更设立，诚迈科技（南京）有限公司的原
有各投资者即为公司发起人；公司在南京市 有各投资者即为公司发起人；公司在南京市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码：91320100790434320Q。 统一社会信用代码：91320100790434320Q。
第六条 公司注册资本为人民币10,400 第六条 公司注册资本为人民币
万元。 160,035,932元。
- 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司目前的股份总数为 第二十条 公司目前的股份总数为
10,400万股，全部为普通股。 160,035,932股，全部为普通股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
方式进行。 中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，由经三分之二以上董事出席的 公司股份的，由经三分之二以上董事出席的
董事会会议作出决议。 董事会会议作出决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定 公司依照本章程第二十四条第一款规
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 （二）项、第（四）项情形的，应当在6个月
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
10%，并应当在3年内转让或者注销。 的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。 ……
……
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十三）审议批准本章程第四十二条规 （十三）审议批准本章程第四十三条规
定的担保事项和第四十三条规定的提供财务 定的担保事项和第四十四条规定的提供财
资助事项； 务资助事项；
…… ……
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审 应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议： 议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保； 审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保 （二）公司及其控股子公司的提供担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对 （三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
超过5000万元； 超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%； 司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 提供的担保；
前款第（五）项担保，应当经出席会议 （七）公司的对外担保总额，超过最近
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 一期经审计总资产的30%以后提供的任何
股东大会在审议对关联方、股东及实际 担保。
控制人提供担保事项时，该股东、受实际控 前款第（五）项担保，应当经出席会议
制人支配的股东或其他与被担保人存在关联 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
关系的股东，不得参与该事项表决。 股东大会在审议对关联方、股东及实际
公司为全资子公司提供担保，或者为控 控制人提供担保事项时，该股东、受实际控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 制人支配的股东或其他与被担保人存在关联
所享有的权益提供同等比例担保，属于第一 关系的股东，不得参与该事项表决。
款第一项至第四项情形的，免于提交股东大 公司为全资子公司提供担保，或者为控
会审议。 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于第一
款第一项至第四项情形的，免于提交股东大
会审议。
公司股东、董事、监事、高级管理人员
违反法律法规、规范性文件或者本章程关于
公司股东大会、董事会审批对外担保的权限
及违反审批权限、审议程序规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十二条 监事会或股东决定自行召 第五十三条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。
比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 提交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 股东大会的通知包括以下 第五十九条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议 （一）会议的时间、地点、方式和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会网络投票的开始时间，不得早 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不 的意见及理由。
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其 股东大会网络或其他方式投票的开始
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午3:00。 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。
第八十条 下列事项由股东大会以特别 第八十一条 下列事项由股东大会以特
决议通过： 别决议通过：
…… ……
（二）公司的合并、分立、变更公司形 （二）公司的合并、分立、分拆、变更
式、解散和清算； 公司形式、解散和清算；
…… ……
第八十一条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证
表决权股份的股东等主体可以作为征集人， 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
开请求股东委托其代为出席股东大会，并代 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
为行使提案权、表决权等股东权利，但不得 股东大会有表决权的股份总数。
以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权 公司董事会、独立董事、持有1%以上有
利。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
依照前款规定征集股东权利的，征集人 或者中国证监会的规定设立的投资者保护
应当披露征集文件，公司应当予以配合。 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十八条 …… 第九十九条 ……
违反本条规定选举董事的，该选举无效。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职
（一）负责召集股东大会，并向大会报 权：
告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大
…… 会报告工作；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 ……
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）在股东大会授权范围内，决定公
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
…… 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 赠等事项；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 ……
公司副总经理、财务总监等高级管理人员， （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
并决定其报酬事项和奖惩事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
…… 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百二十一条 董事会会议应有过半 第一百二十二条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行，审议因本章程第二 数的董事出席方可举行，审议因本章程第二
十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份事项的， （六）项规定的情形收购本公司股份事项的，
应有三分之二以上的董事出席。 应有三分之二以上的董事出席。
第一百二十九条 本章程第九十八条关 第一百三十条 本章程第九十九条关于
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
理人员。 人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和 本章程第一百零一条关于董事的忠实
第一百零一条（四）－（六）关于勤勉义务 义务和第一百零二条（四）－（六）关于勤
的规定，同时适用于高级管理人员。 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际 第一百三十一条 在公司控股股东、实
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
- 第一百四十条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十九条 本章程第九十八条关 第一百四十一条 本章程第九十九条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 兼任监事。
第一百四十三条 监事应当保证公司披 第一百四十五条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十四条 公司在每一会计年度 第一百五十六条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结 上述年度报告、中期报告财务会计报告
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构 按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
和证券交易所报送季度财务会计报告。 券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司聘用取得“从事 第一百六十四条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期1年，可以续聘。 务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十七条 本章程以中文书写， 第一百九十九条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登 歧义时，以在南京市市场监督管理局最近一
记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、 第二百条 本章程所称“以上”、“以
“以下”，都含本数；“低于”、“多于” 内”、“以下”，都含本数；“低于”、“多
不含本数。 于”不含本数。
除上述修改外，《公司章程》中其他内容保持不变，其他条文顺序根据前述
修改作相应调整。上述条款修订尚需提交公司股东大会审议。
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 15 日
