诚迈科技（南京）股份有限公司                                   独立董事工作细则

                           诚迈科技（南京）股份有限公司
                                  独立董事工作细则


                                      第一章 总则
     第一条 为进一步完善诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”)的法
人治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及高级管理人员的约束和监督机制，
保护中小股东等利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》、《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）并参照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事
规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，特制定本细则。


                           第二章 独立董事的任职条件和独立性
     第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
     第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当
符合下列基本条件：
     （一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
     （二）具有本细则第六条所要求的独立性；
     （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、规范性文件；
     （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
     （五）相关法律法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他条件。
     第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
     （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
     （二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
     （三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
     （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

                                      第1页 共5页
诚迈科技（南京）股份有限公司                                    独立董事工作细则

     （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
     （六）相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、中国证监会规定的其他人
员。
       第五条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士
是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。


                           第三章 独立董事的提名、选举和更换
       第六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：
     （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
     （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容。
     （三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在
投票时己经对候选人有足够的了解。
     （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
     （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。除出现上述情况及相关法律法规规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
     （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律法规
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在接任的独立董事填补其缺额后生
效。


                               第四章 独立董事的权利和义务
       第七条    公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事
的职权外，还拥有以下特别职权：
                                       第2页 共5页
诚迈科技（南京）股份有限公司                                    独立董事工作细则

     （一） 重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
     （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
     （三） 向董事会提请召开临时股东大会。
     （四） 提议召开董事会。
     （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
     （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
     独立董事行使上述第（一）项之第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
     第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
     如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
     法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
     第八条      对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
     第九条      独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事除履行董事的一般职责外，应当对以下事项以书面形式向董事会或股东大会
发表独立意见：
     （一）需要提交董事会、股东大会审议的关联交易；
     （二）重大购买或出售资产；
     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；
     （四）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
     （五）提名、任免董事；
     （六）聘任或解聘高级管理人员；
     （七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公
             司最近经审计净资产值 5％的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效
             措施回收欠款；
     （八）监管部门要求独立董事发表意见的事项；
     （九）相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。



                                   第3页 共5页
诚迈科技（南京）股份有限公司                                    独立董事工作细则

       独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
       如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
     第十条      独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照
相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
     第十二条      独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责，应当
按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要
的情况和资料。每位独立董事应当在公司年度股东大会上作出述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。
     第十二条      为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条件：
       （一） 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关
材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事
会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
       （二） 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办
理公告事宣。
       （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
       （五） 公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                                   第五章 附则


                                   第4页 共5页
诚迈科技（南京）股份有限公司                                 独立董事工作细则

     第十三条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”、“低
于”、“大于”不含本数。
     第十四条 本细则未尽事宜，按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》执行。
     本细则与国家最新的法律、行政法规、规范性文件的规定冲突的，以法律、行政
法规、规范性文件的规定为准，公司应及时对本细则进行修订。
     第十五条 本细则自股东大会审议通过之日起生效。
     第十六条 本细则的修改，由公司董事会提出草案，提请股东大会批准后生效。
     第十七条 本细则由公司董事会负责解释。
     第十八条 本细则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。




                                第5页 共5页