诚迈科技（南京）股份有限公司                                    董事会秘书工作细则


                           诚迈科技（南京）股份有限公司

                                董事会秘书工作细则



                                   第一章   总     则
     第一条    为了促进诚迈科技（南京）股份有限公司（简称公司）的规范运作，充
分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、规范性文件及《诚迈科技（南
京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。
     第二条    董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、
法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获
取相应报酬。
     第三条    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理
人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
     董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相
关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。


                                  第二章    任职资格
     第四条    董事会秘书的任职资格：
     （一）具有大学专科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上；
     （二）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；
     （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够
忠诚地履行职责；
     （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。
     第五条    具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书：
     （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
     （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
     （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
     （四）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
     （五）被证券交易所公开认定为不适合担任董事会秘书，期限尚未届满；
     （六）公司现任监事；

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     （七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


                                  第三章   主要职责
     第六条    董事会秘书的主要职责是：
     （一）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和
股东大会的文件；
     （二）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
     （三）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人
员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
     （四）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意
见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于
会议记录上；
     （五）《公司法》要求履行的其他职责。
     第七条    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。


                               第四章   聘任与解聘
     第八条    董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
     第九条    公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三
个月内聘任董事会秘书。
     第十条    公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘
书。
     解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向董事会秘书说明原
因。
     第十一条     董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个月
内终止对其的聘任：
     （一）出现本细则第五条所规定的情形之一；
     （二）连续三个月以上不能履行职责；
     （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
     （四）违反国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，给公司或投资者造

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成重大损失。
     第十二条     公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职
期间以及在离任后持续履行保密义务，但涉及公司违法违规的信息除外。
     董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正
在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
     第十三条     公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职
责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
     董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公
司正式聘任董事会秘书。


                                   第五章    董事会办公室
     第十四条     董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
     第十五条     董事会秘书为办公室负责人，保管董事会印章。


                               第六章   董事会秘书的法律责任
     第十六条     董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，
切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会
秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得
到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
     第十七条     被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司
监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的
董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。


                                        第七章   附     则
     第十八条     本细则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”、“低
于”、“大于”不含本数。
     第十九条     本细则未尽事宜，按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》执行。
     第二十条 本细则与国家最新的法律、行政法规、规范性文件的规定冲突的，以
法律、行政法规、规范性文件的规定为准，公司应及时对本细则进行修订。

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     第二十一条        本细则自董事会审议通过之日起生效。
     第二十二条        本细则的修改应提请董事会批准。
     第二十三条        本细则由公司董事会负责解释。
     第二十四条        本细则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。




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