诚迈科技：关于公司2019年股票期权激励计划首次授予第三期及预留授予第二期获授期权未达行权条件暨注销部分股票期权之法律意见书2022-08-29
国浩律师（南京）事务所
关 于
诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年
股票期权激励计划首次授予第三期及预留
授予第二期获授期权未达行权条件暨
注销部分股票期权
之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036
5、7、8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二二年八月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引 言 .................................................... 4
一、 律师声明事项 .............................................. 4
二、 释 义 ................................................... 6
第二节 正 文 .................................................... 7
一、 本次股权激励计划的批准与授权 .............................. 7
二、 本次注销部分股票期权 ...................................... 9
三、 结论意见 ................................................. 10
第三节 签署页 .................................................... 11
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励
计划首次授予第三期及预留授予第二期获授期权
未达行权条件暨注销部分股票期权之
法律意见书
致：诚迈科技（南京）股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受诚迈科技（南京）股份有限公司的委托，作为
公司 2019 年股票期权激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司拟订的《诚
迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》以及本所律
师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司 2019 年股票期权激励计
划首次授予第三期及预留授予第二期获授期权未达行权条件暨注销部分股票期
权之法律事宜出具法律意见。
3
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第一节 引 言
一、 律师声明事项
1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、 本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3、 为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次股权激励计划的有关情
况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了
出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面
证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重
大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前
提。
4、 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判
断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所
律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直
接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
4
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
6、 本所律师同意诚迈科技（南京）股份有限公司在其为本次股权激励计划
所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书
的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧
义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
7、 本法律意见书仅供诚迈科技（南京）股份有限公司本次股权激励计划之
目的使用，不得用作任何其他目的。
5
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
二、 释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
公司 指 诚迈科技（南京）股份有限公司
本次股权激励计划 指 诚迈科技 2019 年股票期权激励计划
《激励计划》 指 《诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》
根据公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二
十次会议审议通过的《关于公司 2019 年股票期权激励计划首
本次注销 指 次授予第三期及预留授予第二期获授期权未达行权条件暨注
销部分股票期权的议案》对本次股权激励计划部分期权予以
注销
本所/本所律师 指 国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师
本所出具的《诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期
本法律意见书 指 权激励计划首次授予第三期及预留授予第二期获授期权未达
行权条件暨注销部门股票期权之法律意见书》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
日 指 日历日
6
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、 本次股权激励计划的批准与授权
1、2019 年 5 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了同意
的独立意见。
2、2019 年 5 月 20 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于核查公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分激励
对象名单的议案》及《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》。
3 、 2019 年 5 月 21 日 至 2019 年 5 月 30 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）及公司内网上对拟激励对象的姓名及职务
予以了公示。公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。
2019 年 5 月 31 日，公司监事会披露了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授
予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019 年 6 月 6 日，公司召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于<
诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于 2019 年 6 月 6 日披露了《关于 2019
年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》。
7
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
5、2019 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名
单及股票期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予股票期权的激励对象名
单进行了核实。
6、2019 年 7 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格、
激励对象名单及股票期权授予数量的议案》。公司独立董事对该次行权价格、激
励对象名单及股票期权授予数量调整事项发表了同意的独立意见，监事会对调整
后的激励对象名单进行了核实。
7、2020 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留部分股票期权授予对象名
单进行了核实。
8、2020 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划预留部分期权行
权价格、激励对象名单及股票期权授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核实。
9、2020 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予部分期
权行权价格及数量并注销部分股票期权的议案》及《关于 2019 年股票期权激励
计划首次授予部分期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对本
次调整事项发表了同意的独立意见。
10、2021 年 6 月 3 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权行权价
格及数量的议案》。公司独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
8
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
11、2021 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分期
权的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分期权第二个行权期
行权条件成就的的议案》及《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予部分期权
第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2022 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予
第三期及预留授予第二期获授期权未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、 本次注销部分股票期权
根据公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议审议通
过的《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予第三期及预留授予第二期获
授期权未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》，本次注销部分股票期权情况
如下：
1、预留授予部分第一期股票期权已过行权期但尚未行权
公司本次股权期权激励计划中预留授予部分第一个行权期的行权期限为
2021 年 6 月 30 日起至 2022 年 4 月 27 日。截至本次股权激励计划预留授予的第
一个行权期届满之日，激励对象未有员工行权，到期未行权 627,800 份。
根据《激励计划》相关规定，行权期结束后已获授权但尚未行权的股票期权
自动失效，公司依照规定将该等到期未行权的股票期权予以注销。
2、公司层面 2021 年度业绩考核未达标
根据《激励计划》相关规定，首次授予股票期权第三个行权期及预留授予第
二个行权期的公司业绩考核目标为：公司 2021 年净利润较 2018 年增长率不低于
75%。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销（“净利润”指标计算以扣除本次股权激励计划
9
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
激励成本前的净利润，且指经审计后归属于上市公司股东的净利润作为计算依
据）。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2019）00876 号
《审计报告》， 2018 年经审计归属于公司股东的净利润为 1,591.79 万元。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2022）00401 号
《审计报告》，2021 年经审计归属于公司股东的净利润为 2,993.42 万元，扣除
股权激励费用-422.25 万元之后为 2,571.17 万元，低于 2021 年度公司层面业绩考
核指标，未达到首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期的行权条件。
因此，公司需对本次股权激励计划首次授予第三个行权期 242 名激励对象获
授的 1,741,761 份股票期权与预留授予第二个行权期 75 名激励对象获授的
634,795 份股票期权进行注销。
综上所述，公司将对本次股权激励计划预留授予部分第一期股票期权已过行
权期但尚未行权 627,800 份股票期权，以及首次授予第三个行权期 242 名激励对
象获授的 1,741,761 份股票期权与预留授予第二个行权期 75 名激励对象获授的
634,795 份股票期权，合计共 3,004,356 份股票期权进行注销，其中预留授予部分
期权合计 1,262,595 份，首次授予部分期权 1,741,761 份。
根据公司 2018 年年度股东大会的授权，本次注销属于股东大会对董事会的
授权范围内，无需提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，本次注销符合《激励管理办法》及《激励计划》的
相关规定。
三、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已获得现阶段
必要的批准和授权；本次注销相关事项符合《激励管理办法》、《激励计划》的
相关规定；公司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履行信息披
露义务。
（以下无正文）
10
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（此页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司
2019 年股票期权激励计划首次授予第三期及预留授予第二期获授期权未达行权
条件暨注销部分股票期权之法律意见书签署页）
本法律意见书于 2022 年 8 月 26 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师： 景 忠
王 卓
11
