证券代码：300598         证券简称：诚迈科技           公告编号：2022-035



                   诚迈科技（南京）股份有限公司

关于 2019 年股票期权激励计划首次授予第三期及预留授予第二

     期获授期权未达行权条件暨注销部分股票期权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）于 2022
年 8 月 26 日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议，
审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予第三期及预留授予第
二期获授期权未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》。
    现将有关事项说明如下：
    一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2019 年 5 月 20 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<
诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了
《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于核查公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分激励
对象名单的议案》、《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》。
    公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2019 年 5 月
21 日至 2019 年 5 月 30 日，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予
的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本
次股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
    3、2019 年 6 月 6 日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《关于<诚迈
科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》。
    同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露
前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信
息进行股票买卖的行为。
    4、2019 年 6 月 28 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及股
票期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司
独立董事对股票期权激励计划授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予
相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单及首次授
予股票期权的激励对象名单进行了核实。
    5、2019 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格、激励对
象名单及股票期权授予数量的议案》。公司独立董事对股票期权激励计划行权价
格、授予激励对象名单及权益授予数量的调整相关事项发表了同意的独立意见,
监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。调整后首次授予部分为 258 人，共
312.25 万份股票期权，预留部分为 77.75 万份股票期权。
    6、2020 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定预留
部分股票期权的授予日为 2020 年 4 月 28 日，向 91 名激励对象授予 777,500 份
股票期权，行权价格为 217.48 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
监事会对预留部分股票期权授予对象名单进行核实并发表了核查意见。
    7、2020 年 6 月 15 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划预留部分期权行权价格、
激励对象名单及股票期权授予数量的议案》。公司独立董事对股票期权激励计划
预留部分期权行权价格、授予激励对象名单及权益授予数量的调整相关事项发表
了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。调整后预留部
分期权授予名单为 89 人，共 1,005,550 份股票期权，行权价格为 167.28 元/股。
    8、2020 年 6 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予部分期权行权
价格及数量并注销部分股票期权的议案》及《关于 2019 年股票期权激励计划首
次授予部分期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励
管理办法》、公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，经公司
2018 年度股东大会授权，同意因公司实施 2019 年度权益分派方案、激励对象离
职等原因，对 2019 年股票期权激励计划首次授予部分期权的行权价格及数量进
行调整并注销部分期权。经调整后，首次授予部分股票期权的行权价格由 31.82
元/股调整为 24.47 元/股，授予激励对象由 258 名调整为 248 名，授予股票期权
数量由 3,122,500 份调整为 3,033,300 份，在进行 2019 年度权益分派后，授予数
量最终调整为 3,943,290 份。同时结合公司 2019 年度已实现的业绩情况和各激励
对象在 2019 年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2019 年股票期权激励计
划首次授予部分期权的第一个行权期的行权条件已成就，同意公司 2019 年股票
期权激励计划首次授予部分期权的 248 名激励对象中的 247 名激励对象（个人层
面 2019 年度绩效考核为优秀、良好及合格（70 分以上））在第一个行权期内以
自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 1,576,380 份（实际行权数量以
中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
    9、2021 年 6 月 3 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权行权价格及数
量的议案》，董事会决定对未行权股票期权的数量及行权价格进行调整。调整后，
首次授予股票期权数量由 2,376,530 份调整为 3,564,710 份，预留部分股票期权数
量由 1,005,550 份调整为 1,508,289 份。首次授予部分行权价格由 24.47 元/股调整
为 16.27 元/股，预留部分行权价格由 167.28 元/股调整为 111.48 元/股。公司独立
董事对本议案发表了独立意见。
    10、2021 年 6 月 29 日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十三次审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分期权的议案》、
《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分期权第二个行权期行权条件成就
的的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予部分期权第一个行权期
行权条件成就的议案》。董事会认为公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》
首次授予部分设定的第二个行权期行权条件、预留授予部分设定的第一个行权期
行权条件已经成就。根据《2019 年股票期权激励计划》的相关规定，首次授予
部分期权第二个行权期行权条件成就，涉及的 242 名激励对象可行权的股票期权
数量为 1,741,246 份；预留授予部分期权第一个行权期行权条件成就，涉及的 74
名激励对象可行权的股票期权数量为 627,800 份。
       二、股票期权激励计划部分期权失效并注销已授权股票期权的情况说明
    1、预留授予部分第一期股票期权已过行权期但尚未行权
    公司 2019 年股权期权激励计划中预留授予部分第一个行权期的行权期限为
2021 年 6 月 30 日起至 2022 年 4 月 27 日。截至本次激励计划预留授予的第一个
行权期届满之日，激励对象未有员工行权，到期未行权 627,800 份。公司依照规
定将该等到期未行权的股票期权予以注销。
    根据《2019 年股票期权激励计划》相关规定，行权期结束后已获授权但尚
未行权的股票期权自动失效，公司依照规定将该等到期未行权的股票期权予以注
销。
    2、公司层面 2021 年度业绩考核未达标
    根据《2019 年股票期权激励计划》的规定，首次授予股票期权第三个行权
期及预留授予第二个行权期的公司业绩考核目标为：公司 2021 年净利润较 2018
年增长率不低于 75%，2018 年公司净利润为 1591.79 万元，即 2021 年净利润需
达到约 2785.63 万元(上述“净利润”指标计算以扣除本次激励计划激励成本前的
净利润，且指经审计后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据)。根据天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2022）00401 号《审计报告》，
2021 年公司经审计的净利润为 2993.42 万元，其中股权激励费用为-422.25 万元，
扣除本次激励计划激励成本前、经审计后 2021 年归属于上市公司股东的净利润
为 2,571.17 万元，低于 2,785.63 万元的公司层面业绩考核指标，未达到首次授予
第三个行权期及预留授予第二个行权期的行权条件。
    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。因此，公司需对 2019 年股票期权激励计划首次
授予第三个行权期 242 名激励对象获授的 1,741,761 份股票期权与预留授予第二
个行权期 75 名激励对象获授的 634,795 份股票期权进行注销。
    综上所述，公司将对上述 2019 年股票期权激励计划预留授予部分第一期股
票期权已过行权期但尚未行权 627,800 份股票期权，以及首次授予第三个行权期
242 名激励对象获授的 1,741,761 份股票期权与预留授予第二个行权期 75 名激励
对象获授的 634,795 份股票期权，合计共 3,004,356 份股票期权进行注销，其中
预留授予部分期权合计 1,262,595 份，首次授予部分期权 1,741,761 份。
       三、本次股票期权注销对公司的影响
    本次股票期权注销后，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也
不会影响公司经营团队勤勉尽责。
       四、监事会意见
    公司监事会对本次注销股票期权的原因、数量和激励对象名单进行核查后认
为：
    （1）公司本次注销预留授予部分已过行权期但尚未行权的股票期权的相关
事项，符合公司《2019 年股票期权激励计划》及相关法律法规的要求，不存在
损害股东利益的情况。
    （2）公司业绩考核要求中行权期内的考核目标制定是以各考核年度归属上
市公司股东的净利润为考核基数，公司 2021 年归属上市公司股东的净利润为没
有达到业绩考核目标，其所对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司
注销。
    监事会同意对上述期权进行注销。

       五、独立董事独立意见
    经核查：公司此次注销已过行权期但尚未行权的股票期权以及未达到行权条
件的股票期权，符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，注销原因、数量
及程序合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
    我们一致同意公司按照公司激励计划的相关规定注销部分股票期权。
    六、律师法律意见书的结论意见
    国浩律师（南京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次注销已获
得现阶段必要的批准和授权；本次注销相关事项符合《激励管理办法》、《激励
计划》的相关规定；公司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履
行信息披露义务。
    七、备查文件
    1、第三届董事会第二十七次会议决议；
    2、第三届监事会第二十次会议决议；
    3、独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
    4、国浩律师（南京）事务所出具的法律意见书。


    特此公告。


                                   诚迈科技（南京）股份有限公司董事会
                                             2022 年 8 月 29 日