证券代码：300598           证券简称：诚迈科技         公告编号：2022-043


                 诚迈科技（南京）股份有限公司
            第三届董事会第二十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会由董事长王继平先生召集，会议通知于 2022 年 9 月 30 日以
电话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议
的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
    2、本次董事会于 2022 年 10 月 9 日在公司十二楼会议室召开，本次会议采
取现场结合通讯方式召开。
    3、本次董事会应到 9 人，实际出席会议人数为 9 人，其中现场出席会议人
数为 6 人，董事王继平、刘荷艺、王艳萍以通讯方式参加会议并表决。
    4、本次董事会由董事长王继平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了
会议。
    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律法规和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司董事、高级管理人员及技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
董事会同意公司根据相关法律法规制定的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等
公告。
    关联董事王锦锋、黄海燕为本激励计划激励对象，回避表决本议案。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
    该议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。


    2、审议《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人
治理结构，形成良好的价值分配体系，充分调动公司及其控股子公司的董事、高
级管理人员及技术（业务）骨干人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，确
保公司发展战略和经营目标的实现。公司制定了《2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    关联董事王锦锋、黄海燕为本激励计划激励对象，回避表决本议案。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
    该议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。


    3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2022 年限制性股票激励计
划的以下事项：
    1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定限制性股
票激励计划的授予日；
    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/
归属数量进行相应的调整；
    3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
    4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》；
    5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
    6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出归属申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    8）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格、
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的
限制性股票的继承或取消归属事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、
法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
    9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为。
    （3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励
计划有效期一致。
    上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
限制性股票激励计划或《公司章程》明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其书面授权的适当人士代表董事会办理。
    关联董事王锦锋、黄海燕为本激励计划激励对象，回避表决本议案。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
    该议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。


    4、审议《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
    公司决定于 2022 年 10 月 25 日（星期二）14:30，在公司总部会议室召开 2022
年第一次临时股东大会。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通
知》。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。


    5、审议《关于拟向全资子公司划转资产的议案》
    公司及部分全资子公司拟将现有汽车软件业务涉及的相关资产等按照账面
净值划转至全资子公司智达诚远科技有限公司，并授权公司管理层办理本次划转
的相关事宜。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟向全资子公司划转资产的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。



    三、备查文件

    诚迈科技（南京）股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议。


    特此公告。
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会
                 2022 年 10 月 10 日