证券代码：002919            证券简称：诚迈科技      公告编号：2022-047



                  诚迈科技（南京）股份有限公司
                关于拟向全资子公司划转资产的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


   诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）于2022年
10月9日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟向全资子公司划转
资产的议案》。为完善公司组织结构和管理体系，提高经营管理效率，进一步优化公
司内部资源和资产结构，促进汽车软件业务发展，公司及部分全资子公司拟以2022年
9月30日为划转基准日，将现有汽车软件业务涉及的相关资产等按照账面净值划转至
全资子公司智达诚远科技有限公司（以下简称“智达诚远”），并授权公司管理层办
理本次划转的相关事宜。本次划转不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，是公司合并报表范围内的资产划转，属于公司管理
架构的调整。根据《公司章程》等相关规定，本次划转事项在公司董事会审议权限内,
无需提交公司股东大会审议。
    一、 划转各方的基本情况
    （一）资产划出方基本情况
    划出方1：
   1、公司名称：诚迈科技（南京）股份有限公司
   2、统一社会信用代码：91320100790434320Q
   3、公司类型：股份有限公司（外商投资、上市）
   4、住所：南京市雨花台区宁双路19号4幢
   5、法定代表人：王继平
   6、注册资本：人民币16003.5932万元
   7、成立日期：2006年9月1日
   8、营业期限：长期
   9、经营范围：商业流程和软件外包服务及相关的信息咨询服务、技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；汽车电子产品、通讯产品的研发、
销售；影音软件的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动） 一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计
算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
    划出方2：
   1、公司名称：南京诚迈物联网科技有限公司（以下简称“南京诚迈”）
   2、统一社会信用代码：91320114690446674F
   3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
   4、住所：南京市雨花台区宁双路19号4幢801室
   5、法定代表人：刘冰冰
   6、注册资本：人民币3000万元
   7、成立日期：2009-08-20
   8、营业期限：2009-08-20 至 2029-08-19
   9、经营范围：物联网技术、网络技术、智能技术研发；信息技术咨询服务；网
站建设、技术服务；信息系统集成服务；计算机软硬件、电磁屏蔽设备、制冷设备、
芯片、安防产品、通信设备研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系
统服务；弱电工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   划出方3：
   1、公司名称：武汉诚迈软件科技有限公司（以下简称“武汉诚迈”）
   2、统一社会信用代码：91420100MA49CAL68L
   3、公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
   4、住所：武汉东湖新技术开发区高新大道999号未来科技城龙山创新园一期A5北
区2栋11层
   5、法定代表人：王继平
   6、注册资本：人民币1000万元
   7、成立日期：2019-11-06
   8、营业期限：2019-11-06 至 无固定期限
   9、经营范围：软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务；计算机系统
集成服务；电子产品（不含电子出版物）、通讯产品的研发、销售；软件开发。（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
    （二）资产划入方基本情况
   1、公司名称：智达诚远科技有限公司
   2、统一社会信用代码：91320594MABU11RM4T
   3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   4、住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区东长路88号2点5
产业园N4栋12层
   5、法定代表人：邹晓冬
   6、注册资本：人民币5000万元
   7、成立日期：2022年7月11日
   8、营业期限：长期
   9、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电子产品销售；软件销售；
软件开发；软件外包服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；科技推广和应用服务；技术推广服务；人工智能基础
软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；物联网设备制
造；物联网设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    （三）各方关系
   智达诚远、南京诚迈、武汉诚迈均为公司的全资子公司，公司直接持有100%股权。
    二、本次资产划转方案
   （一）资产划转范围及基准日
   公司拟以2022年9月30日为划转基准日，将公司及南京诚迈、武汉诚迈现有汽车
软件业务涉及的相关资产按照账面净值划转至智达诚远，同时公司拟根据实际情况将
与汽车软件业务相关的资质、合同及其他相关权利与义务一并转移至智达诚远。划转
基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整并予
以划转。
   截至2022年9月30日，公司及全资子公司南京诚迈、武汉诚迈拟向智达诚远划转
的资产、负债（未经审计）情况如下：
                                                                单位：万元
     项目                               截至2022年9月30日
     资产                               512.53
     其中： 固定资产                    280.13
          流动资产                      0
          无形资产                      232.40
   本次划转资产权属清晰，本次划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。自划
转基准日起智达诚远即享有划转资产的实际占有、使用、处分及收益的权利。
   （二）划转涉及的业务及员工安置
   按照“人随资产走”的原则，公司和智达诚远按照国家有关法律、法规的规定，
履行必要的程序后，相关员工办理转移手续。
   （三）划转涉及的税务安排
   本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
   （四）划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
   对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，
将合同、协议的权利义务转移至智达诚远；依法或依约不能转移的协议、合同、承诺
仍由公司继续履行。
   （五）其他说明
   公司董事会授权管理层按规定程序办理资产划转的相关手续，包括但不限于资产
处置、人员安置、债权债务处置、税务、产权转移手续等，授权有效期至上述资产划
转等相关事项全部办理完毕止。
    三、本次资产划转对公司的影响
   公司本次将与汽车软件相关资产划转至全资子公司，智达诚远将作为公司汽车软
件业务板块的经营平台，其将承继公司现有的汽车软件板块相关业务，本次资产划转
将有利于进一步优化公司及各子公司管理职能和业务职能，使公司战略布局更加清晰，
提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。
   本次划转为公司与全资子公司之间的资产转移，在公司合并报表范围内进行，不
涉及合并报表范围变化，对公司财务状况和经营结果不会产生重大影响，也不存在损
害公司及股东利益的情形。
    四、本次资产划转可能存在的风险
   1、本次划转涉及的人员变动需取得员工本人同意，相关协议主体变动亦需取得
协议相对方同意与配合，具有不确定性。
   2、本次划转后，公司及子公司在未来经营过程中，因市场行业、税收优惠政策
等因素仍可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥
整体优势，不断适应业务要求及市场变化。
   3、本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。
    五、监事会意见
   公司拟向全资子公司划转资产有助于优化组织架构及治理模式，充分整合公司资
源，提高经营管理效率，提升市场竞争力。本次资产划转属于公司内部资产划转事项，
本次资产划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次资产划转事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定以及《公司章程》的规定。
    六、备查文件
   1、第三届董事会第二十九次会议决议；
   2、第三届监事会第二十一次会议决议。


   特此公告。
                                     诚迈科技（南京）股份有限公司董事会
                                                2022年10月10日