诚迈科技（南京）股份有限公司                                      独立董事意见




                      诚迈科技（南京）股份有限公司

     独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的

                                独立意见
     根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关规定，
我们作为诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着
独立、客观、公正的原则，仔细审阅了公司第三届董事会第二十九次会议相关事
项，现发表如下独立意见：
     一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
     经审核，我们认为：
     1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格。
     2、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》《上市规则》等有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
     3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证
券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激
励对象为公司董事、高级管理人员及技术（业务）骨干人员，激励对象不包括独
立董事、监事、外籍人员，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均在本激励计划的有效期内与
公司或公司控股子公司存在聘用关系或劳动关系，且不存在下列情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
     所确定的激励对象符合《管理办法》、《上市规则》等规定的激励对象条件，
符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《上市规则》等有关法
律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排等事项未违反
有关法律、法规的规定，未有损害公司及全体股东利益的情形。
     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由
非关联董事审议表决。
     7、公司实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）有利
于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干
对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，未有损
害公司及全体股东利益的情形。
     综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。因此，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司 2022
年第一次临时股东大会审议。
     二、关于公司 2022 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独
立意见
     本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
     公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入增长率是
衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志；
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净利润增长率是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的
资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了以
2021 年为基数，2022-2024 年营业收入增长率分别不低于 20%、40%、60%或
2022-2024 年净利润增长率分别不低于 10%、30%、60%的业绩考核目标。该
业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战
性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
     除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
     综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
     因此，我们同意将《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。


     （以下无正文）
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     （本页无正文，为《诚迈科技（南京）股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第二十九次会议相关事项的独立意见》的签字页）




         王云霞                 章丽琼                    胡昊




                                                      2022 年 10 月 10 日