诚迈科技：诚迈科技2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书（更正后）2022-10-14
国浩律师（南京）事务所
关 于
诚迈科技（南京）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036
5/7/8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 法律意见书引言............................................................................................ 1
一、律师声明事项................................................................................................ 1
二、释义................................................................................................................ 3
第二节 法律意见书正文............................................................................................ 4
一、本次激励计划的主体资格............................................................................ 4
二、本次激励计划的合法合规性........................................................................ 5
三、实施本次激励计划涉及的法定程序.......................................................... 15
四、本次激励计划激励对象的确定.................................................................. 16
五、本次激励计划涉及的信息披露义务.......................................................... 16
六、公司未为激励对象提供财务资助.............................................................. 17
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.......................................... 17
八、本次激励计划涉及的关联董事回避表决情况.......................................... 17
九、结论意见...................................................................................................... 18
第三节 法律意见书签署页...................................................................................... 19
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于诚迈科技（南京）股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：诚迈科技(南京)股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受诚迈科技（南京）股份有限公司的委托，担任
诚迈科技（南京）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、
法规及规范性文件的规定，就《诚迈科技（南京）股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
第一节 法律意见书引言
一、 律师声明事项
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定以及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，基于本所对法律的理解和对有关
事实的了解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法
律意见书。
（二）本所及本所律师承诺，本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循勤
勉尽责和诚实信用原则，对诚迈科技（南京）股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
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载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划的有关情况进行
了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本
法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均
真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。
对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
（四）本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查和
验证，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组
织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，
本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机
构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
（五）本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产
评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述
事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结
论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、
准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
（六）本所律师同意诚迈科技（南京）股份有限公司在其为本次激励计划所
制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的
全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义
或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供诚迈科技（南京）股份有限公司本次激励计划之目
的使用，不得用作任何其他目的。
（九）本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随其他申报材料一起上报证券监管部门和深圳证券交易所并作为公开披露文
件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次激励计划有关法律事项出具法律意见书如下：
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二、 释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、诚迈科技 指 诚迈科技（南京）股份有限公司
本次激励计划 指 诚迈科技（南京）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《诚迈科技（南京）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《诚迈科技（南京）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
《诚迈科技（南京）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划自查表》 指
划自查表》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天衡审字
《审计报告》 指
（2022）00401 号《审计报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（南京）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
指
号》 业务办理》
《公司章程》 指 《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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第二节 法律意见书正文
一、 本次激励计划的主体资格
（一） 诚迈科技是依法设立并合法存续的上市公司
诚迈科技系经中国证监会证监许可[2016]3170 号文批准，公司股票于 2017
年 1 月 20 日在深交所上市交易的上市公司。公司股票目前的简称为“诚迈科技”，
股票代码为“300598”。
诚迈科技目前持有南京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码为：91320100790434320Q），类型为股份有限公司（外商投资、上市），
住所为南京市雨花台区宁双路 19 号 4 幢，法定代表人为王继平，注册资本为
16,003.5932 万元，经营范围为商业流程和软件外包服务及相关的信息咨询服务、
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；汽车电子产品、
通讯产品的研发、销售；影音软件的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动） 一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；计算机
软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。营业期限自 2006 年 9 月 1 日至无固
定期限。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至
本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的
情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情
形
根据《审计报告》、《诚迈科技（南京）股份有限公司 2021 年年度报告》、
公司的公开披露文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，诚迈科技为在中国境内依法设立并合法存续的上市
公司，不存在根据法律、法规、规章及《公司章程》规定需要终止的情形，且不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，诚迈科技具备实
施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励计划的条件。
二、 本次激励计划的合法合规性
2022 年 10 月 9 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》。本所律师对照《管理办法》《上市规则》及《自律监管
指南第 1 号》的相关规定，对公司《激励计划（草案）》的主要内容进行了逐项
核查：
（一）本次股票激励的内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已就本次激励计划的目的与原则，
限制性股票激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划的
限制性股票的来源、数量和分配，本次激励计划的时间安排，限制性股票的授予
价格及确定方法，限制性股票的授予与归属的条件，本次激励计划的调整方法和
程序，限制性股票的会计处理，本次激励计划的实施程序，公司/激励对象各自
的权利与义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项进行了明确的规定和说明。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》对本次激励计划重要相关事
项的规定和说明符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级
管理人员及技术（业务）骨干人员，不包括独立董事、监事。
2. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》、公司相关股东大会决议、董事会决议及书面确
认文件，本次激励计划首次授予的激励对象总人数为 477 人，包括公司董事、高
级管理人员及技术（业务）骨干人员，不包括独立董事、监事、外籍人员及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有
激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其控股子公司存在聘用关系或
劳动关系。
3. 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，将在公司
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激
励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项、《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1. 限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励工具为第二类限制性股票，
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2. 限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票
总量为 700.00 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 16,010.21 万
股的 4.37%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本次
激励计划公告时公司股本总额的 1%。
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3. 激励对象获授限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划
占授予限制性股票
序号 姓名 职务 性股票数量 公告时公司股
总数的比例
（万股） 本总额的比例
1 王锦锋 董事、副总经理 3.00 0.43% 0.02%
2 黄海燕 董事、财务总监 3.00 0.43% 0.02%
董事会秘书、副
3 王锟 3.00 0.43% 0.02%
总经理
技术（业务）骨干人员（474 人） 691.00 98.71% 4.32%
合 计 700.00 100.00% 4.37%
经核查，本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票来源于公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定；本
次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量及占公司股本总额的百分比，
符合《管理办法》第九条第（三）项、《上市规则》第 8.4.3 条的规定；本次激
励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第十四条、《上市规则》第 8.4.5 条的
规定；本次激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的
权益数量、占次本次激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象的姓
名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合
《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（四）本次激励计划的时间安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的时间安排具体如下：
1. 本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2. 本次激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
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票失效。
3. 本次激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期 40%
24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期 30%
36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起
第三个归属期 30%
48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的当期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
4. 本次激励计划的禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
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有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，相关内容符合《管理办法》第十
三条、第十六条、第二十四条、第二十五条以及《公司法》、《证券法》、《上
市规则》的相关规定。
（五）本次激励计划的授予价格及确定方法
1. 限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为每股
19.75 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 19.75 元的价格购
买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2. 限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）35.62 元/股的 50%，即 17.81 元/股；
（2）本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）39.49 元/股的 50%，即 19.75 元/股。
根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为 19.75 元/股。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确
定方法，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）本次激励计划的授予及归属条件
1. 激励对象限制性股票的授予条件
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根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限
制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（iii）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（iv）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（v）中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
（i）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ii）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（iii）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（vi）中国证监会认定的其它情形。
2. 激励对象限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（iii）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
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（iv）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（v）中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
（i）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ii）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（iii）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第（1）项规定情形之一，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）项规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2021 年为基数，公司 2022 年度营业收入增长率不低于 20%；
第一个归属期
或以 2021 年为基数，公司 2022 年度净利润增长率不低于 10%。
以 2021 年为基数，公司 2023 年度营业收入增长率不低于 40%；
第二个归属期
或以 2021 年为基数，公司 2023 年度净利润增长率不低于 30%。
以 2021 年为基数，公司 2024 年度营业收入增长率不低于 60%；
第三个归属期
或以 2021 年为基数，公司 2024 年度净利润增长率不低于 60%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除投资收益和股份
支付费用的影响。（下同）
2、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。（下同）。
预留授予的限制性股票各年业绩考核目标如下：
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
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的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织
实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际
归属的股份数量：
个人层面考核结果（S） 个人层面归属比例（N）
S≥80 分 100%
70 分≤S<80 分 80%
60 分≤S<70 分 60%
S<60 分 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
3. 考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入增长率是衡
量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志；净利
润增长率是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市
场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了以 2021 年为
基数，2022-2024 年营业收入增长率分别不低于 20%、40%、60%或 2022-2024
年净利润增长率分别不低于 10%、30%、60%的业绩考核目标。该业绩指标的设
定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公
司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，
为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本激励计划的考核目的。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与归属条件，
符合《管理办法》第九条第（七）项、《上市规则》第 8.4.6 条的规定；限制性
股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的
有关规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
1. 限制性股票数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划草案公告日至激励对象完成限制
性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
2. 限制性股票授予价格的调整方法
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划草案公告日至激励对象完成限制
性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3. 限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的数量及价格的调
整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（八）本次激励计划的其他规定
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经本所律师核查，除上述事项外，《激励计划（草案）》对本次激励计划调
整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司与激励
对象各自的权利与义务、公司与激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间
相关争议或纠纷的解决机制等均作出了相应的规定。
综上，经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《股票激
励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法
规、规范性文件的相关规定。
三、 实施本次激励计划涉及的法定程序
（一）实施本次计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司
已履行了下列法定程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核管
理办法》，并提交董事会审议；
2. 2022 年 10 月 9 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表
了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划；
3. 2022 年 10 月 9 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《激励
计划（草案）》及《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案；
4. 2022 年 10 月 9 日，公司第三监事会第二十一次会议审议通过了《激励计
划（草案）》、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，并对激励对象
名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（二）公司实施本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，为实施本次激励计划，
公司尚需履行如下法定程序：
1. 公司董事会审议通过本次激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董
事会决议、本次激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
2. 公司对内幕信息知情人以及激励对象在《激励计划（草案）》公告前 6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为。
3. 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
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激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，并
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。
4. 公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决
议审议本次激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
5. 公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
6. 自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，公司按照相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次
激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，公司为实
施本次激励计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、法规、规章和《公司章程》的规定；公司尚需根据本次激励计划的进程
逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章规定的后续相关法律程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划所涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员以及技术（业务）
骨干人员（不包括独立董事、监事，不包括外籍人员，也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人配偶、父母、子女）。对符合本次激励计
划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司
监事会核实确定。。
经核查，本所律师认为，本次激励计划股权激励对象的确定符合《管理办法》
第八条和《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定。
五、 本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司于 2022 年 10 月 9 日召开了第三届董事会第二十九次
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会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《激励计划（草案）》、《考
核管理办法》等本次激励计划涉及的相关议案，并于 2022 年 10 月 10 日公告了
董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》、《考核管理办法》、独立董
事意见等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段
所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定；
公司尚需按照《管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行
后续的相关信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及激励对象出具的声明与承诺，激励对象的资金
来源为激励对象合法自筹资金，不存在任何委托持股、信托持股等情形，就本次
激励计划未获得公司任何形式的财务资助；公司承诺不为激励对象依本次激励计
划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的独立意见、第三届监事会第二
十一次会议决议并经本所律师核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、 本次激励计划涉及的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》以及公司第三届董事会第二十九次会议的相关资
料并经本所律师核查，公司董事王锦锋、黄海燕作为激励对象，在相关议案的审
议中回避表决。
经核查，本所律师认为，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事
已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决
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的义务，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）公司制定的《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定；
（三）公司本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的
法律程序，公司尚需按照本次激励计划的进展情况根据《管理办法》等有关法律、
法规和其他规范性文件的规定继续履行后续相关法律程序；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的
相关规定；
（五）公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，在本次激
励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照《管理办法》及其他相关法律、
法规及规范性文件的规定继续履行后续的相关信息披露义务；
（六）公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办
法》的相关规定；
（七）公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存
在违反有关法律、行政法规的情形；
（八）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经在公司董事会
审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决的义务，符合《管
理办法》及相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
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第三节 法律意见书签署页
（本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书的签署页）
本法律意见书于 2022 年 10 月 14 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：景 忠
王 卓
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