诚迈科技：关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2022-10-27
证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2022-060
诚迈科技（南京）股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2022 年 10 月 26 日
限制性股票授予数量：699.50 万股
限制性股票授予价格：19.75 元/股
股权激励方式：第二类限制性股票
诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激励
计划规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会
的授权，公司于 2022 年 10 月 26 日召开了第三届董事会第三十次会议和第三届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为 2022 年 10 月 26 日，授
予限制性股票 699.50 万股，授予价格为 19.75 元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）激励工具：第二类限制性股票
（二）标的股票来源
公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的标的股
票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（三）授予价格：本激励计划授予限制性股票的授予价格为 19.75 元/股。
（四）激励对象范围及授予情况：
本次限制性股票激励计划的激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、
1
高级管理人员及技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事，不包括外籍人
员，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人配偶、父母、
子女）。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 700 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 16,010.21 万股的 4.37%。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限 制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会
向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限
制性股票失效。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将 按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内
归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期 40%
24 个月内的最后一个交易日止
2
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期 30%
36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起
第三个归属期 30%
48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不 能申请
归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
4、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（六）本激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次 办理归
属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
3
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2021 年为基数，公司 2022 年度营业收入增长率不低于 20%；
第一个归属期
或以 2021 年为基数，公司 2022 年度净利润增长率不低于 10%。
以 2021 年为基数，公司 2023 年度营业收入增长率不低于 40%；
第二个归属期
或以 2021 年为基数，公司 2023 年度净利润增长率不低于 30%。
以 2021 年为基数，公司 2024 年度营业收入增长率不低于 60%；
第三个归属期
或以 2021 年为基数，公司 2024 年度净利润增长率不低于 60%。
4
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除投资收益和股份支付费用
的影响。（下同）
2、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。（下同）
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关 规定组
织实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的
实际归属的股份数量：
个人层面考核结果（S） 个人层面归属比例（N）
S≥80 分 100%
70 分≤S<80 分 80%
60 分≤S<70 分 60%
S<60 分 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股
票数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能 完全归
属的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 10 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第
一次临时股东大会的通知》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召
开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于核实<诚迈科技（南京）股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2022 年 10 月 9 日至 2022 年 10 月 19 日，公司对本激励计划激励对
象的姓名和职务通过公司内网进行了公示。截至公示期满，未收到与本激励计划
5
激励对象有关的任何异议。并于 2022 年 10 月 19 日披露了《监事会关于 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022 年 10 月 14 日，公司披露了《2022 年限制性股票激励计划（草
案）（更正后）》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）》、
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（更正后）》、《更正公告》以
及《关于 2022 年限制性股票激励计划业绩考核指标合理性的补充说明公告（更
正后）》，同时更正了独立财务顾问报告和法律意见书。
（四）2022 年 10 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获
得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，根据对内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，公司于同日披露 《关于
2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
（五）2022 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届
监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予
相关事项的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了
核查意见。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。
三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励
计划中的规定，只有同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性
股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不
属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已成就，激励对象可获
授限制性股票。
四、本激励计划限制性股票的授予情况
（一）授予日：2022年10月26日。
（二）授予数量：699.50万股。
（三）授予人数：476名。
（四）授予价格：19.75元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制 占本激励计划
占授予限制性股票
序号 姓名 职务 性股票数量 公告时公司股
总数的比例
（万股） 本总额的比例
1 王锦锋 董事、副总经理 3.00 0.43% 0.02%
2 黄海燕 董事、财务总监 3.00 0.43% 0.02%
7
董事会秘书、副
3 王锟 3.00 0.43% 0.02%
总经理
技术（业务）骨干人员（473 人） 690.50 98.71% 4.31%
合计 699.50 100.00% 4.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
3、本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的是否存在差异的说
明
鉴于 2022 年限制性股票激励计划激励对象中 1 名激励对象因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，公司取消其拟获授的限制性股票共计 0.50 万股。根据
公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会将对本激励计划激励对象名单
及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划激励对象由 477 人调整为 476 人，
拟授予限制性股票数量由 700.00 万股调整为 699.50 万股。
除上述调整外，本激励计划授予的其他方案要素均与公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过的激励方案一致。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的
授权，本次调整属于 2022 年第一次临时股东大会授权范围内事项，无需再次提
交公司股东大会审议，调整程序合法、合规。
六、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）鉴于《2022年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激
励计划》”）确定的477名激励对象中1名激励对象因个人原因离职，根据公司2022
年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划激励对象名单及授予权
益数量进行调整。调整后，本激励计划激励对象由477人调整为476人，拟授予限
制性股票数量由700.00万股调整为699.50万股。上述调整符合《上市公司股权激
励管理办法》等相关法律法规及《2022年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》
的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）本次获授限制性股票的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级
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管理人员及技术（业务）骨干人员，所有激励对象均与公司或其控股子公司存在
聘用或劳动关系。本激励计划激励对象中不包括独立董事、监事、外籍人员。
（三）本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市规则》、《2022年限制性股票
激励计划（草案）（更正后）》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市规则》
第8.4.2条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予
日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
综上，监事会认为：本激励计划的激励对象名单均符合相关法律、法规和规
范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，授
予条件已成就。监事会同意公司本激励计划的激励对象名单，同意公司本次限制
性股票激励计划的授予日为2022年10月26日，并同意以19.75元/股向符合授予条
件的476名激励对象授予699.50万股第二类限制性股票。
七、独立董事意见
（一）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2022年限制
性股票激励计划的授予日为2022年10月26日，该授予日符合《上市公司股权激励
管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》中对授予日的
相关规定。
（二）本激励计划激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草
案）（更正后）》规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》
和《2022年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》等文件规定的禁止获授限
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制性股票的情形，其作为2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
（三）公司未发生不得授予限制性股票的情形，也不存在为激励对象提供贷
款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，公司具备实施股权激励计划的
主体资格。
（四）《2022年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》中规定的向激励
对象授予限制性股票的条件已经成就。
（五）公司实施《2022年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》有利于
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员及技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公
司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以 2022 年 10 月 26 日为授予日，向符合授予条件
的 476 名激励对象授予限制性股票合计 699.50 万股。
八、监事会意见
监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会
认为：
董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》有
关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公
司本激励计划规定的授予条件已经成就。
本次获授限制性股票的激励对象符合《激励计划》确定的激励对象范围，符
合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对
象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本激励计划的授予日、激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》
《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会一致同意公司以 2022 年 10 月 26 日为授予日，向符合授予条件的 476
名激励对象授予限制性股票 699.50 万股。
九、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票
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情况的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在
买卖公司股票的行为。
十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式 的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十二、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二
类限制性股票的公允价值，并于 2022 年 10 月 26 日用该模型对授予的 699.50
万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
（一）标的股票：52.96 元/股（公司授予日收盘价为 2022 年 10 月 26 日收
盘价）；
（二）有效期：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日至
每期首个归属日的期限）；
（三）历史波动率：26.46%、25.02%、26.95%（采用创业板综指最近 12 个
月、24 个月、36 个月的波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）；
（五）股息率：0%。
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影
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响如下表所示：
授予限制性股票 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
699.50 23,823.81 2,563.51 13,818.64 5,411.51 2,030.15
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相
关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量
从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
十三、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划的调
整及授予限制性股票相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划
的调整及授予日、授予对象的确定符合《激励管理办法》及《激励计划》的相
关规定。公司本次股权激励计划向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满
足，公司向激励对象授予限制性股票符合《激励管理办法》及《激励计划》的
相关规定。公司本次向激励对象授予限制性股票尚需依法履行信息披露义务等
事项。
十四、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对诚迈科技（南京）股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：诚迈科技（南
京）股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限
制性股票激励计划授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量的
确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法
规和规范性文件的规定，诚迈科技（南京）股份有限公司不存在不符合公司 2022
年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十五、备查文件
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（一）诚迈科技（南京）股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议；
（二）诚迈科技（南京）股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议；
（三）诚迈科技（南京）股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三
十次会议相关事项的独立意见；
（四）国浩律师（南京）事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划调整及授予限制性股票相关事项之法律意见书；
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于诚迈科技（南京）
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
诚迈科技（南京）股份有限公司
董 事 会
2022年10月27日
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