国浩律师（南京）事务所

                          关 于

诚迈科技（南京）股份有限公司
 2022 年限制性股票激励计划
调整及授予限制性股票相关事项


                                之

                    法律意见书




     南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层       邮编：210036
  5/7/8 Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
       电话/Tel: +86 25 8966 0900   传真/Fax: +86 25 8966 0966
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                        二〇二二年十月
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                                   目    录


第一节 引      言 ................................................ 4

      一、 律师声明事项.............................................. 4

      二、 释       义................................................... 6

第二节 正      文 ................................................ 7

      一、 本次股权激励计划调整与授予事项的批准与授权................ 7

      二、 本次股权激励计划的调整及授予.............................. 8

      三、 结论意见.................................................. 9

第三节 签署页 ................................................ 11
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                         国浩律师（南京）事务所
             关于诚迈科技（南京）股份有限公司
                     2022年限制性股票激励计划
     调整及授予限制性股票相关事项之法律意见书

致：诚迈科技（南京）股份有限公司

     国浩律师（南京）事务所接受诚迈科技（南京）股份有限公司的委托，作为
公司 2022 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司拟订的
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》以及本所律师认为需要
审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划相关事
项调整之法律事宜出具法律意见。




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                          第一节 引 言


     一、 律师声明事项

     1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
     2、 本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
     3、 为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次股权激励计划的有关情
况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了
出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面
证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重
大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前
提。
     4、 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判
断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所
律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直
接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
     5、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。




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     6、 本所律师同意诚迈科技（南京）股份有限公司在其为本次股权激励计划
所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书
的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧
义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
     7、 本法律意见书仅供诚迈科技（南京）股份有限公司本次限制性股票激励
计划之目的使用，不得用作任何其他目的。




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     二、 释      义

     在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：

       公司              指   诚迈科技（南京）股份有限公司

本次股权激励计划         指   诚迈科技（南京）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

                              《诚迈科技（南京）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
   《激励计划》          指
                              划》

                              天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天衡审字
   《审计报告》          指
                              （2022）00401 号《审计报告》

  本所/本所律师          指   国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师

                              本所出具的《关于诚迈科技（南京）股份有限公司 2022 年限

   本法律意见书          指   制性股票激励计划调整及授予限制性股票相关事项之法律意

                              见书》

《激励管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》

         日              指   日历日




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                           第二节 正 文

     一、 本次股权激励计划调整与授予事项的批准与授权
     1、2022 年 10 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第一次
临时股东大会的通知》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
     2、2022 年 10 月 9 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<诚迈科技（南
京）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
     3、2022 年 10 月 9 日至 2022 年 10 月 19 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务通过公司内网进行了公示。截至公示期满，未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。2022 年 10 月 19 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
     4、2022 年 10 月 14 日，公司披露了《2022 年限制性股票激励计划（草案）
（更正后）》《2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）》《2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（更正后）》《更正公告》以及《关于
2022 年限制性股票激励计划业绩考核指标合理性的补充说明公告（更正后）》，
同时更正了独立财务顾问报告和法律意见书。
     5、2022 年 10 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得
批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，根据对内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，公司于同日披露《关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报



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告》。
     6、2022 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事
会第二十二次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予相关
事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意
见。公司独立董事发表了同意的独立意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划
的调整及向激励对象授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激
励管理办法》及《激励计划》的相关规定。


     二、 本次股权激励计划的调整及授予

     (一)本次股权激励计划相关事项的调整及授予对象
     1、2022 年 10 月 25 日，公司召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司股
东大会授权董事会根据《激励计划》的相关规定对本次股权激励计划进行调整。
     2、2022 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，鉴于本次股
权激励计划中确定的 1 名激励对象离职，不再具备激励对象资格。根据公司 2022
年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划激励对象名单及授予权益
数量进行调整。调整后，本激励计划激励对象由 477 人调整为 476 人，拟授予限
制性股票数量由 700.00 万股调整为 699.50 万股。
     经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划相关事项的调整及授予对象
符合《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     (二)本次股权激励计划的授予日
     1、2022 年 10 月 25 日，公司召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司股
东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
     2、2022 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予
日为 2022 年 10 月 26 日。
     经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予日为公司股东大会审


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议通过本计划后 60 日内，且为交易日，符合《激励管理办法》及《激励计划》
关于授予日的相关规定。

     (三)本次股权激励计划限制性股票的授予条件
     根据《激励管理办法》及《激励计划》的规定，在同时满足下列授予条件时，
公司向激励对象授予限制性股票：
     1、公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和
本次股权激励计划激励对象均未发生上述情形。
     综上，本所律师认为，公司本次期权激励计划相关事项的调整及向激励对象
授予限制性股票符合《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。


     三、 结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励
计划的调整及授予限制性股票相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激


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励计划的调整及授予日、授予对象的确定符合《激励管理办法》及《激励计划》
的相关规定。公司本次股权激励计划向激励对象授予限制性股票的授予条件已经
满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《激励管理办法》及《激励计划》的
相关规定。公司本次向激励对象授予限制性股票尚需依法履行信息披露义务等事
项。

       （以下无正文）




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                            第三节 签署页


（此页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及授予限制性股票相关事项之法律意见书签署
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     本法律意见书于 2022 年 10 月   日出具，正本一式四份，无副本。




     国浩律师（南京）事务所


     负责人：马国强                      经办律师： 景   忠




                                                   王    卓




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