诚迈科技：第三届监事会第二十三次会议决议公告2022-12-26
证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2022-070
诚迈科技（南京）股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会由监事会主席赵玉成先生召集，会议通知于 2022 年 12 月 22
日通过电话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位监事，监事会会议通知中包
括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次监事会以通讯表决的方式召开。
3、本次监事会应出席 3 人，实际出席 3 人。
4、本次监事会由监事会主席赵玉成先生主持，公司董事会秘书列席了会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
经审核，监事会认为根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规
则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司 2021 年年度股东大会的授权，
对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，认为公
司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股
票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。全体监事一致同意
《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
2、逐项审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方
案的议案》
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《公
司章程》的相关规定及公司 2021 年年度股东大会的授权，公司 2022 年度以简易
程序向特定对象发行股票方案如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
（3）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合
中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2021 年年度股东大会授
权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照
价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象
作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的
控制权。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据 2021 年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关
规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）；
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派送现金股利，n 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 800 万股（含本数），不超过本
次发行前公司总股本 160,102,077 股的 30%，由股东大会授权董事会根据具体情
况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本
次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
（6）本次发行的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
（7）募集资金总额及用途
本次发行的认购对象拟认购金额合计为 20,000 万元，不超过人民币 20,000
万元，符合创业板以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十的规定。
本次发行股票募集资金不超过人民币 20,000 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募资拟投资金额
1 办公场所投资 1,620.00 1,620.00
2 基于开源鸿蒙的 软硬件设备购置 5,540.00 5,540.00
HongZOS 操作系
3 研发投入 7,640.00 7,640.00
统行业发行版项
4 目 实施费用 5,810.00 5,200.00
5 基本预备费 1,030.00 -
合计 21,640.00 20,000.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
（8）本次发行前滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次
发行后的股份比例共享。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
（10）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期限为 2021 年度股东大会审议通过之日起，至公司
2022 年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
3、审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的
议案》
全体监事经审议，认为根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件
的规定及公司 2021 年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，本次以简易程
序向特定对象发行股票事宜编制的预案符合法律法规相关规定。全体监事一致同
意《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，此议案获得通过。
4、审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论
证分析报告的议案》
全体监事经审议，认为公司根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布
的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范
性文件的规定及公司 2021 年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，本次以
简易程序向特定对象发行股票事宜编制的《2022 年度以简易程序向特定对象发
行股票方案论证分析报告》符合法律法规相关规定。全体监事一致同意《关于公
司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，此议案获得通过。
5、审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》
全体监事经审议，认为根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司 2021
年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，拟定的《关于公司 2022 年度以简
易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合法律法规相关规
定。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，此议案获得通过。
6、审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即
期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
全体监事经审议，认为根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发﹝2014﹞17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞
31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报
摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，此议案获得通过。
7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
全体监事经审议，认为根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关
法律、法规和规范性法律文件的规定，就本次以简易程序向特定对象发行股票事
宜，一致同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，此议案获得通过。
8、审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的
议案》
全体监事经审议，认为公司《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分
红回报规划》符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司
章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。为完善利润分配政策，建立健全
科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作
性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，结合公司的实际情况，全体监事
一致同意《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，此议案获得通过。
该议案还需提交公司股东大会审议通过。
三、备查文件
诚迈科技（南京）股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议。
诚迈科技（南京）股份有限公司监事会
2022 年 12 月 26 日
