证券代码：300598           证券简称：诚迈科技          公告编号：2023-034




                   诚迈科技（南京）股份有限公司

         关于 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票

  摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告（修订
                                  稿）



     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发【2014】17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）要
求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回
报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

    （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    1、测算假设及前提

    以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经
营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    （1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重
大不利变化；

    （2）考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间
周期，假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于 2023 年 3 月末实施完毕；
该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；

    （3）公司总股本以本次向特定对象发行前 160,102,077 股为基础，仅考虑本
次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；该
数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

    （4）根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 4,081,632 股，募集
资金总额为 199,999,968.00 元，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发
行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实
际发行的数量为准；

    （5）2022 年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-11,459.24 万元，归
属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-12,382.00 万元。假设公司 2022
年 1-9 月净利润占全年净利润的 75%，即 2022 年全年扣除非经常性损益前后归
属于母公司股东的净利润分别为-15,278.98 万元和-16,509.34 万元。（上述假设不
构成盈利预测）。同时假设以下三种情形：

    ①情形一：公司经营状况没有改善，2023 年归属于母公司股东的净利润和
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与 2022 年持平；

    ②情形二：公司经营状况略微改善，2023 年归属于母公司股东的净利润及
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；

    ③情形三：公司经营状况明显改善，2023 年归属于母公司股东的净利润和
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润公司与 2021 年保持一致。

    （6）本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模
的影响；
    （7）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等影响；

    （8）本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股
票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

    （9）本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时
间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果
和实际日期为准。


    2、对公司即期回报的摊薄影响

    基于上述假设情况，公司就本次发行对 2023 年主要财务指标的影响进行了
测算，具体情况如下：


                      2022 年/2022 年 12         2023 年/2023 年 12 月 31 日
        项目
                           月 31 日         本次发行前             本次发行后
 总股本（股）                160,102,077        160,102,077              164,183,709
 情形一：公司经营状况没有改善，2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益
 后归属于母公司股东的净利润均与 2022 年持平
 归属于母公司所有者
                         -152,789,840.30    -152,789,840.30       -152,789,840.30
 的净利润（元）
 扣除非经常性损益后
 归属于母公司所有者      -165,093,398.20    -165,093,398.20       -165,093,398.20
 的净利润（元）
 基本每股收益（元/
                                   -0.95              -0.95                 -0.93
 股）
 稀释每股收益（元/
                                   -0.95              -0.95                 -0.93
 股）
 基本每股收益（扣除
 非经常性损益后、元                -1.03              -1.03                 -1.01
 /股）
 稀释每股收益（扣除
 非经常性损益后、元                -1.03              -1.03                 -1.01
 /股）
 情形二：公司经营状况略微改善，2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益
 后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡
 归属于母公司所有者
                         -152,789,840.30                  -                     -
 的净利润（元）
 扣除非经常性损益后
 归属于母公司所有者      -165,093,398.20                  -                     -
 的净利润（元）
  基本每股收益（元/
                                    -0.95                    -                    -
  股）
  稀释每股收益（元/
                                    -0.95                    -                    -
  股）
  基本每股收益（扣除
  非经常性损益后、元                -1.03                    -                    -
  /股）
  稀释每股收益（扣除
  非经常性损益后、元                -1.03                    -                    -
  /股）
  情形三：公司经营状况明显改善，2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益
  后归属于母公司股东的净利润公司与 2021 年保持一致
  归属于母公司所有者
                          -152,789,840.30        29,934,226.47        29,934,226.47
  的净利润（元）
  扣除非经常性损益后
  归属于母公司所有者      -165,093,398.20       -17,669,355.84       -17,669,355.84
  的净利润（元）
  基本每股收益（元/
                                    -0.95                 0.19                 0.18
  股）
  稀释每股收益（元/
                                    -0.95                 0.19                 0.18
  股）
  基本每股收益（扣除
  非经常性损益后、元                -1.03                -0.11                -0.11
  /股）
  稀释每股收益（扣除
  非经常性损益后、元                -1.03                -0.11                -0.11
  /股）
注：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈
利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

       （二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有较大幅度增加。但由于募
投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净
利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率
在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发
生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

    特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风
险。

       （三）本次发行的必要性和合理性

    本次发行的必要性和合理性详见预案“第二节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”。
    （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本项目为基于开源鸿蒙的行业发行版 HongZOS 研究开发，主要面向工业、
教育等物联网领域。智能终端和智能汽车操作系统业务是当前公司的主营业务，
公司一直专注于设备智能化的操作系统业务，在物联网领域已有布局，该市场是
继智能终端、智能汽车之后的新领域的扩展，是对公司现有产品和服务应用领域
的扩充和技术更新。本次募集资金投资项目主要将基于开源鸿蒙的 HongZOS 操
作系统与行业属性深度耦合，符合公司发展战略，有助于巩固公司在行业中的地
位，提高公司的盈利能力，加强公司的综合竞争实力。

    2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （1）人员储备

    公司具备成熟的研发团队，汇集了众多智能终端、智能网联汽车操作系统技
术领域资深技术人员，在系统底层（内核、驱动和系统参考设计）方面、系统框
架、应用方面具有多年的研发和项目管理经验，积累了大量具有丰富经验的人才。

    （2）技术储备

    公司依托于全球领先的移动芯片厂商和专业实验室，帮助行业领先移动智能
终端厂商和芯片厂商解决并持续优化移动操作系统底层驱动及中间件等方面的
问题，积累了深厚的技术经验。截至目前，公司拥有 40 项专利，其中包括 22 项
发明专利，220 项软件著作权。公司的研发能力及技术储备，为本次募集资金投
资项目提供了有力支撑和保障。

    （3）市场储备

    目前，我国主流物联网平台大多建立在国外基础产业体系之上，所依赖的智
能装备、自动控制、高端工业软件等产业链关键核心技术仍被国外企业掌控。助
力国家物联网芯片、操作系统、M2M 安全通信等全产业链的自主可控势在必行，
具有良好的应用前景。公司基于对 Android、QNX、Linux、HarmonyOS 等智能
操作系统的深入研究和技术积累以及与高通、联发科、紫光展锐、瑞萨等芯片厂
商的长期合作，形成了示范作用，有利于公司“基于开源鸿蒙的 HongZOS 操作
系统行业发行版”产品的市场开拓。


    （五）公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

    为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，
以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体
措施如下：

    1、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

    公司已经根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定和要求，结合公
司实际情况，制定并完善了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金进
行专户集中管理，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。募
集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提
升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

    2、加强公司内部控制建设，提高经营效率和效果

    公司将继续加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，
继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，
节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营效果，促进实
现发展战略。

    3、积极推进公司战略布局实施，增强持续盈利能力

    “基于开源鸿蒙的 HongZOS 操作系统行业发行版项目”的顺利实施，将有
助于培育公司新的利润增长点，增强公司的综合实力，有助于填补本次发行对股
东即期回报的摊薄。同时，公司将通过募集资金投资项目大力拓展主营业务，进
一步提升公司主营业务的竞争力，扩大市场销售规模，增强公司持续盈利能力，
提高股东回报。
    4、不断完善公司分红制度，强化投资者回报机制

    为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，公司制定了《诚迈科
技（南京）股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，在综合分析
公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础
上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续
性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实
维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合
理回报。

    （六）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对本次发行摊薄
即期回报采取填补措施的承诺

    1、控股股东及实际控制人承诺

    为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东南
京德博投资管理有限公司、实际控制人王继平、刘荷艺作出承诺如下：

    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

    3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”

    2、董事、高级管理人员承诺

    为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级
管理人员作出承诺如下：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；

    5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；

    7、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”




    特此公告。




                                     诚迈科技（南京）股份有限公司董事会

                                                       2023 年 2 月 15 日