国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关 于
诚迈科技（南京）股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
法律意见书
中国江苏省南京市鼓楼区汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层（210036）
5/7/8/F, Block B, 309 HanzhongmenDajie, Nanjing, China, 210036
电话/Tel: +86-25-89660900 传真/Fax: + 86-25-89660966
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二〇二三年二月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引 言 ................................................................................................................................ 6
一、 律师事务所及经办律师简介 ............................................................................................. 6
二、 出具法律意见书涉及的主要工作过程 ............................................................................. 7
三、 律师应当声明的事项 ......................................................................................................... 8
第二节 正 文 .............................................................................................................................. 11
一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................................... 11
二、 本次发行的主体资格 ....................................................................................................... 12
三、 本次发行的实质条件 ....................................................................................................... 13
四、 发行人的设立................................................................................................................... 18
五、 发行人的独立性............................................................................................................... 18
六、 发行人的控股股东及实际控制人 ................................................................................... 19
七、 发行人的股本及其演变 ................................................................................................... 21
八、 发行人的业务................................................................................................................... 22
九、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................................... 23
十、 发行人的主要财产........................................................................................................... 25
十一、 发行人的重大债权、债务 ........................................................................................... 27
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................... 28
十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................................... 29
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................................... 29
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................... 30
十六、 发行人的税务和财政补贴 ........................................................................................... 31
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................... 32
十八、 发行人本次发行募集资金的运用 ............................................................................... 32
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................................... 33
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................... 34
二十一、 其他说明事项........................................................................................................... 35
二十二、 结论意见................................................................................................................... 35
4-1-1
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有
以下含义：
发行人、公司、诚
指 诚迈科技（南京）股份有限公司
迈科技、诚迈股份
诚迈有限 指 诚迈科技（南京）有限公司
实际控制人 指 王继平、刘荷艺
南京德博 指 南京德博投资管理有限公司
南京泰泽 指 南京泰泽投资管理中心（有限合伙）
南京观晨 指 南京观晨投资管理中心（有限合伙）
统信软件 指 统信软件技术有限公司
南京华设 指 南京华设科技股份有限公司
南京阿凡达 指 南京阿凡达机器人科技有限公司
太原阿凡达 指 太原阿凡达机器人科技有限公司
宝马诚迈 指 宝马诚迈信息技术有限公司
诚迈物联 指 南京诚迈物联网科技有限公司
西安诚迈 指 西安诚迈软件科技有限公司
太原诚迈 指 太原诚迈科技有限公司
武汉诚迈 指 武汉诚迈软件科技有限公司
广州诚迈信息 指 广州诚迈信息科技有限公司
智达诚远 指 智达诚远科技有限公司
苏州智达诚远 指 苏州智达诚远科技有限公司
武汉深之度 指 武汉深之度科技有限公司
北京诚迈创通 指 北京诚迈创通科技有限公司
成都诚迈 指 成都诚迈科技有限责任公司
北京诚迈智能 指 北京诚迈人工智能科技有限公司
长沙原岸丰 指 长沙原岸丰信息技术有限公司
诚迈电力 指 南京诚迈电力信息科技有限公司
日本诚迈 指 诚迈科技（日本）有限公司
香港诚迈 指 香港诚迈科技有限公司
山西诚迈 指 山西诚迈科技有限公司
诚迈智捷 指 南京诚迈智捷物联网科技有限公司
江苏旅运 指 江苏旅运科技有限公司
广州诚迈软件 指 广州诚迈软件科技有限公司
上海承迈 指 上海承迈软件开发有限公司
南京诚迈智能 指 南京诚迈智能信息科技有限公司
云景科技 指 云景科技股份有限公司
诚迈华通 指 南京诚迈华通科技有限公司
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
浙江诚迈 指 浙江诚迈创通科技有限公司
诚鸿科技 指 诚鸿科技（南京）有限公司
南京阿尔法 指 南京阿尔法未来科技有限公司
北京未来猫 指 北京未来猫科技有限公司
南京智达诚远 指 南京智达诚远科技有限公司
武汉智达诚远 指 武汉智达诚远科技有限公司
深圳诚迈 指 深圳诚迈创通科技有限公司
东莞诚迈 指 东莞诚迈科技有限公司
重庆诚迈 指 重庆诚迈创通科技有限公司
龙迈科技 指 龙迈科技（南京）有限公司
芜湖诚迈信息 指 芜湖诚迈信息科技有限公司
瑞诺智诚 指 河北瑞诺智诚网络科技有限公司
湖南诚迈 指 湖南诚迈智城科技有限公司
山东诚迈 指 山东诚迈信息科技有限公司
济南诚迈 指 济南诚迈信息科技有限公司
金年轮通信 指 深圳市金年轮通信技术有限公司
芜湖诚迈威池 指 芜湖诚迈威池物联网科技有限公司
芜湖诚迈汽车 指 芜湖诚迈汽车研究院有限公司
芜湖诚迈智捷 指 芜湖诚迈智捷物联网有限公司
芜湖诚迈众联 指 芜湖诚迈众联软件科技有限公司
南京瑞百欣 指 南京瑞百欣信息科技有限公司
武汉诚迈科技 指 武汉诚迈科技有限公司
南京创梦星空 指 南京创梦星空网络科技有限公司
武汉诚迈创通 指 武汉诚迈创通科技有限公司
诚谷信创 指 南京诚谷信创科技有限公司
本次发行、本次向
指 发行人本次以简易程序向特定对象发行 A 股普通股
特定对象发行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《6 号监管指引》 指 《监管规则适用指引—发行类第 6 号》
《7 号监管指引》 指 《监管规则适用指引—发行类第 7 号》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
《12 号编报规则》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
中国、境内 指
区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国境外、境外 指 中国境内之外的国家及地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构（主承销
指 国泰君安证券股份有限公司
商）
天衡、天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊有限合伙）
本所 指 国浩律师（南京）事务所
天衡会计师分别出具的《诚迈科技（南京）股份有限公司 2019
年度财务报表审计报告》（天衡审字（2020）00423 号）、《诚
《审计报告》 指 迈科技（南京）股份有限公司 2020 年度财务报表审计报告》（天
衡审字（2021）00991 号）、《诚迈科技（南京）股份有限公司
2021 年度财务报表审计报告》（天衡审字（2022）00401 号）
《内部控制鉴证报 天衡会计师出具的《内部控制鉴证报告》（天衡专字（2022）01940
指
告》 号）
天衡会计师事务所出具的《验资报告》（天衡验字（2017）00005
《验资报告》 指
号）
天衡会计师出具的《关于诚迈科技（南京）股份有限公司前次募
《前募报告》 指
集资金使用情况的鉴证报告》（天衡专字（2022）01941 号）
发行人为本次发行出具的《诚迈科技（南京）股份有限公司以简
《募集说明书》 指
易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》
报告期 指 2019 年 1 月 1 日—2022 年 9 月 30 日
由中国本土软件公司开发的计算机操作系统，多以 Linux 为基础
国产操作系统 指
进行二次开发
车联网与智能汽车的有机联合，是搭载先进的车载传感器、控制
器 、 执 行 器 等 装 置 ， 并 融 合 C-V2X （ 全 称 Cellular
Vehicle-to-Everything，支持联网车辆与其他“联网”道路用户和
智能网联汽车 指
基础设施之间的通信）连接标准技术，实现车与人、车、路、后
台等智能信息交换共享，实现安全、舒适、节能、高效行驶，并
最终可替代人来操作的新一代汽车
安卓（Android）操作系统，是一种基于 Linux 内核的自由及开
Android 系统 指 放源代码的操作系统，由美国谷歌公司和开放手机联盟领导及开
发，主要适用于移动设备，如智能手机和平板电脑
华为鸿蒙系统，是华为公司在 2019 年 8 月 9 日于东莞举行华为
HarmonyOS 指
开发者大会（HDC.2019）上正式发布的操作系统
鸿诚志远操作系统，基于开源鸿蒙技术底座研发的行业发行版操
HongZOS 指
作系统
元 指 人民币元，中国法定货币单位
本所为本次发行出具的《国浩律师（南京）事务所关于诚迈科技
法律意见书 指
（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之法律意
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
见书》
本所为本次发行出具的《国浩律师（南京）事务所关于诚迈科技
律师工作报告 指 （南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之律师工
作报告》
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于诚迈科技（南京）股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之
法律意见书
致：诚迈科技（南京）股份有限公司
根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所依法接受贵公司
委托，担任贵公司以简易程序向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所律师根
据《证券法》《公司法》及《注册管理办法》等有关法律、法规以及中国证监会
发布的《业务管理办法》《编报规则第 12 号》《执业规则》等有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为
准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是中华人民共和国司法部批准组
建的中国第一家律师集团事务所，业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发
行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供
法律服务；为企业买壳借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组，
提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；为中
国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服
务；为境外资本直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破
产及清算，提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资，提供法律服务；
为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服务；
为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、金融
机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类民事、
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011 年 3 月，经司
法行政机关批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、
南京、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南宁、济南、
重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、
青岛、南昌、大连、银川、拉孜、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽
约等地设有分支机构。
国浩律师（南京）事务所系 2011 年经江苏省司法厅核准成立的合伙制律师
事务所，持有江苏省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代
码：31320000588425316K），为国浩律师事务所成员之一。本所的业务范围主
要包括证券发行、投融资、企业并购等非诉讼法律业务和诉讼法律业务。
（二）经办律师简介
发行人本次发行的签字律师为：景忠、王卓律师，其主要经历及证券业务执
业记录如下：
景忠律师：本所管理合伙人，主要从事公司股票境内外发行上市及再融资、
重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有江苏省司法厅颁发的执业证号为
13201198910612928 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。
王卓律师：本所合伙人，主要从事公司股票境内外发行上市及再融资、重大
资产重组、私募股权投资等证券业务，持有江苏省司法厅颁发的执业证号为
13201201011943208 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：（+86）（25）89660977
传真：（+86）（25）89660966
联系地址：南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层
邮政编码：210036
二、出具法律意见书和律师工作报告涉及的主要工作过程
本所律师于 2022 年 11 月开始与发行人就本次以简易程序向特定对象发行股
票相关事宜进行接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次以简易程序向特
定对象发行股票特聘专项法律顾问。接受聘请后，本所律师对发行人进行了深入
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
的尽职调查工作。在初步了解情况的基础上，本所律师先后多次向发行人提交了
文件清单，并提出律师应当核查的问题。此后，本所律师对发行人提交的文件，
逐份进行了查验，并就发行人对问题的回答进行了核对。在工作过程中，本所律
师还根据工作进程的需要进驻发行人所在地，并对发行人情况进行了实地调查。
在此基础上，本所律师又对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，
向有关人员进行调查、要求发行人出具相应的书面承诺或声明。
在工作过程中，本所律师重点核查了发行人以下有关问题：本次发行的批准
和授权、本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立和历史沿革、
发行人的独立性、发行人的控股股东及实际控制人、发行人的股本及其演变、发
行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、
发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东
大会、董事会及监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事、高级管理人员
及其变化、发行人的税务和财政补贴、发行人的环境保护和产品质量、技术等标
准、发行人本次发行募集资金的运用、发行人业务发展目标以及诉讼、仲裁或行
政处罚等。
在工作过程中，本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调
会，与发行人、保荐机构（主承销商）、会计师事务所等其他中介机构就本次发
行所涉及的发行人的历史沿革、关联方及关联交易、同业竞争、重大合同、募集
资金用途、发行人的主要资产、发行人的经营状况以及其他相关问题进行商讨，
并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。在根据法律及事实确信发行人已
具备发行本次发行的条件后，本所律师协助公司进行本次发行申报准备工作，出
具了律师工作报告和本法律意见书。同时，本所律师制作了本次发行的工作底稿。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据律师工作报告和本法律意见书出具日以前已发生或存在的事
实以及我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并
声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
规定，以及律师工作报告和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任；
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发
行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨
论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，
对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发
行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关
事实和法律问题的确认；
（三）发行人及其关联方保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报
告和本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言；
（四）本所及本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用
或按深交所、中国证监会审核要求引用律师工作报告和本法律意见书的内容，但
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对
有关《募集说明书》的内容进行再次审阅并确认；
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且
仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，
若涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的意见。本所律师不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在律师工作报告和本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告及
其他机构出具的报告中某些数据或结论的引用，已经履行了必要的注意义务，除
本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查
和做出评价的适当资格；
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（六）本所及本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和本法律意
见书作任何解释或说明；
（七）律师工作报告和本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非
经本所事先书面同意，不得用作其他任何用途；
（八）本所及本所律师同意将律师工作报告和本法律意见书作为发行人本
次发行的法律文件，随同其他申报文件一同上报，并愿意对律师工作报告和本法
律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
1、 经核查，2022 年 5 月 6 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，会议审
议通过了董事会提交的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对
象发行股票的议案》。
2、 经核查，2022 年 12 月 26 日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，
2023 年 2 月 15 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，分别审议通过了本次
以简易程序向特定对象发行股票的议案。
经核查，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的决议，
该决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，
合法有效。
（二）发行人股东大会就本次发行相关事宜对董事会作出的授权
根据发行人 2021 年年度股东大会决议，公司股东大会已依法就本次发行相
关事宜对董事会作出了授权。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会对董事会的授权符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，授权的范围、程序
合法有效。
（三）根据《证券法》《注册管理办法》及《审核规则》等相关规定，本次
以简易程序向特定对象发行股票发行方案尚需获得深交所审核与中国证监会注
册通过后方可实施。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行相关董事会和股东大会召集、召开
程序合法，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件、部门规章的规定，合法有效；发行人已就本次发行取得了必
要的内部批准。发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关适宜，有关授权范
围和授权程序合法有效。发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会注册。
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二、本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立
如律师工作报告第二节“ 四、发行人的设立”所述，发行人系由诚迈有限
采用整体变更的方式设立的股份有限公司。发行人的设立已经政府相关部门批
准，并于 2013 年 9 月 30 日在南京市工商行政管理局登记注册成立，取得《企业
法人营业执照》（注册号为 320100400035425）。
（二）发行人首次公开发行股票并上市
2016年12月23日，中国证监会作出《关于核准诚迈科技（南京）股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3170号），核准发行人首次公开
发行股票的注册申请。
2017年1月18日，深交所作出《关于诚迈科技（南京）股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]53号）同意发行人首次公开发
行股票在深交所创业板上市，股票简称“诚迈科技”，股票代码“300598”。
2017年1月20日，经深交所同意，发行人首次公开发行的2,000万股A股股票
在深交所上市交易。
（三）发行人为合法有效存续的股份有限公司
1、 发行人现持有南京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码为 91320100790434320Q），基本情况如下：
公司名称 诚迈科技（南京）股份有限公司
统一社会信用代码 91320100790434320Q
英文名称 ArcherMind Technology（Nanjing）Co., Ltd.
股票简称 诚迈科技
股票代码 300598
股票上市地 深圳证券交易所
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
注册资本 160,102,077.00 元人民币
法定代表人 王继平
成立日期 2006 年 09 月 01 日
住 所 南京市雨花台区宁双路 19 号 4 幢
商业流程和软件外包服务及相关的信息咨询服务、技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；汽车电子产
经营范围
品、通讯产品的研发、销售；影音软件的开发。一般项目：计算
机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
机软硬件及辅助设备零售。
2、 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人系有效存
续的股份有限公司。
3、 根据相关法律法规和规范性文件、《公司章程》规定及发行人确认，发
行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清
偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销等需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，并
已在深交所上市。截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规、
规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形。发行人具备相关法律、法
规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行行为，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他
相关法律法规规定的实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、 发行人本次向特定对象发行股票为同一类别的股份，均为人民币普通
股，同股同权，每股的发行条件和价格均相同，发行人本次发行公平、公正，符
合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、 发行人本次发行的发行价格为 49.00 元/股，不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股
利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行底价将作相应调整。
本次发行股票每股面值为 1.00 元。本次发行的价格不低于本次发行的票面金额，
符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、 发行人本次发行已获得发行人 2021 年年度股东大会审议通过，发行人
股东大会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等事项作出了决议，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
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发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在违反《证
券法》第九条规定的情形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形：
（1） 根据《前募报告》，发行人未擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规
定的情形；
（2） 天衡会计师对发行人2021年度财务报表进行了审计并出具了《审计报
告》（天衡审字（2022）00401号），审计意见认为发行人审计意见认为发行人
最近一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发
行人最近一年的合并及母公司财务状况以及最近一年的合并及母公司经营成果
和现金流量。发行人已于2022年4月15日披露了《审计报告》（天衡审字（2022）
00401号）及《2021年年度报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《注
册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3） 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人的
书面确认，并经本所律师登录中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、上
交所、深交所等部门网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年
未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，发
行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4） 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、提供的无
犯罪记录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在
《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5） 根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面说明并经本所律师核
查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）
项规定的情形。
（6） 根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门出具的合规证
明文件及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》
第十一条第（六）项规定的情形。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
根据发行人第三届董事会第三十一次会议及第四届董事会第二次会议审议
通过的《诚迈科技（南京）股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行
股票方案论证分析报告》，本次发行股票募集资金不超过人民币 20,000 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募资拟投资金额
1 办公场所投资 1,620.00 1,620.00
2 基于开源鸿蒙的 软硬件设备购置 5,540.00 5,540.00
HongZOS 操作系
3 研发投入 7,640.00 7,640.00
统行业发行版项
4 目 实施费用 5,810.00 5,200.00
5 基本预备费 1,030.00 -
合 计 21,640.00 20,000.00
（1） 根据募集资金投资项目的备案文件及其他相关文件，本次募集资金用
途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注
册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2） 根据发行人第三届董事会第三十一次会议以及第四届董事会第二次
会议审议通过的《诚迈科技（南京）股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定
对象发行股票募集资金使用的可行性报告》《诚迈科技（南京）股份有限公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》并经发行人确认，本次募集资
金不用于持有财务性投资，未拟直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3） 根据《诚迈科技（南京）股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定
对象发行股票募集资金使用的可行性报告》《诚迈科技（南京）股份有限公司
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》并经发行人确认，本次募集资
金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》规定的适用简易程序的情形
发行人 2021 年年度股东大会已授权董事会向特定对象发行融资总额不超过
3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，决议有效期至 2022 年年度股东
大会召开之日止。
根据 2021 年年度股东大会的授权，发行人于 2022 年 12 月 26 日召开第三届
董事会第三十一次会议、于 2023 年 2 月 15 日召开第四届董事会第二次会议，审
议通过了本次发行有关的议案，并确定了本次发行的竞价结果等相关发行事项，
根据本次发行的竞价结果，本次发行认购对象拟认购金额合计为 199,999,968.00
元，不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。本次发行适用简易
程序符合《注册管理办法》第十八条、第二十一条及第二十八条之规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》规定的其他条件
（1） 本次发行的发行对象为张建飞、财通基金管理有限公司、江苏瑞华投
资管理有限公司—瑞华精选 9 号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、王
亮、中信证券股份有限公司、李春停、UBS AG。本次发行对象符合股东大会决
议规定的条件且不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2） 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票发行期首日，本次发行的
价格为 49.00 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（3） 本次发行通过竞价方式确定发行价格和发行对象；本次发行对象认购
的本次发行的股份，自本次发行股票结束之日起六个月内不得转让。本次发行的
限售安排符合《注册管理办法》第五十八条、第五十九条的规定。
（4） 根据发行人提供的相关主体承诺等文件及发行人说明，发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助
或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条规定。
（5） 本次发行前，南京德博持有公司股份 45,896,245 股，占本次发行前公
司总股本的 28.67%，为公司控股股东；王继平、刘荷艺为公司实际控制人。根
据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 4,081,632 股。本次发行完成后，
南京德博持有公司 27.95%股权，仍为公司控股股东，王继平、刘荷艺仍为公司
实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册管理
办法》第八十七条所述的情形。
（6） 发行人于 2017 年 1 月 20 日首次公开发行股票并在创业板上市，于
2022 年 12 月 26 日召开第三届董事会第三十一次会议，通过了本次发行相关的
各项议案，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于 6 个月。
因此，本次发行董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册
管理办法》第十六条第三款的规定。
（四）本次发行符合《审核规则》的相关规定
1、 根据发行人相关主体出具的承诺等文件及发行人说明，发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东未向本次发行的发行对象做出保底承保收益或者变
相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向本次发行的发行对象提供财
务资助或者其他补偿，符合《审核规则》第十七条的规定。
2、 根据发行人的说明并经核查，本次发行不存在《审核规则》第三十五条
第二款规定不得适用简易程序的情形，包括：（1）上市公司股票被实施退市风
险警示或其他风险警示；（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监
会行政监管措施或证券交易所纪律处分；（3）本次发行上市申请的保荐人或者
保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监
会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行
为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发
行办法》《审核规则》以及其他法律、法规和规范性文件规定的上市公司以简易
程序向特定对象发行股票的各项实质性条件。
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四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人发起设立过程
中有关的资产评估、验资履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的
规定。
五、发行人的独立性
（一）业务独立
发行人主营业务为软件技术服务及解决方案研发与销售业务，公司业务涵盖
了移动智能终端及智能网联汽车软件的整个产业链，在全球范围内提供软件开发
和技术服务。报告期内发行人主营业务未发生重大变化。
发行人拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，
承担责任与风险；发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发
行人独立性或者显失公平的关联交易。
经核查，本所律师认为，发行人业务独立，且具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。
（二）资产独立完整
发行人系由有限公司整体变更设立，具备与经营有关的业务体系及主要相关
资产；发行人合法拥有完整的独立于股东及其他关联方的开展业务所需的技术、
设备、设施、场所，同时具有与生产经营有关的品牌、专利、著作权等。该等资
产可以完整地用于生产经营活动。截至报告期末，发行人资产独立完整、产权明
晰，不存在被控股股东占用而损害公司利益的情形。
经核查，本所律师认为，发行人资产独立完整，权属清晰。
（三）人员独立
发行人的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序选任，不存在任何股东
超越公司董事会和股东大会权限作出人事任免决定的情况。发行人的总经理、副
总经理、董事会秘书与财务负责人等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他
企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
其他企业领取薪酬，发行人的财务人员未在控股股东及实际控制人控制的其他企
业中兼职，符合人员独立性的要求。发行人实行劳动合同制，依据相关法律、法
规的规定制定了独立的人事管理制度，有关劳动、人事、薪酬管理等方面均独立
于其股东及实际控制人。
经核查，本所律师认为，发行人人员独立。
（四）机构独立
在经营场地、办公场所方面，发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的
其他企业混合经营、合署办公的情形。
在组织机构设置方面，发行人已设立股东大会、董事会、监事会、董事会专
门委员会等决策及监督机构，组建了高级管理人员经营管理团队，独立行使经营
管理职权，并设置了相关职能部门，独立从事生产经营活动，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不存在机构混同或上下级关系，也不存在受该等主体
干预机构设置、组织运行的情况。
经核查，本所律师认为，发行人机构独立。
（五）财务独立
发行人设置了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，根据现行的会计准
则等规定建立了独立的财务核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控
制制度，独立进行会计核算和财务决策。发行人拥有独立银行账户，不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人作为独立
的纳税主体，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；发行人拥有独立自主的筹
措、使用、调拨资金的权利，不存在将公司名义的借款、授信额度转借给控股股
股东或其他关联方的情形，不存在控股股东或其他关联方干预发行人资金使用的
情形。
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、组织机构和财务等方面
具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次发行不
会对发行人的独立性构成不利影响。
六、发行人的控股股东及实际控制人
（一）发行人主要股东
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截至 2023 年 2 月 20 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 南京德博投资管理有限公司 45,896,245.00 28.67
2 南京泰泽投资管理中心（有限合伙） 7,440,225.00 4.65
3 Scentshill Capital I,Limited 3,791,193.00 2.37
4 南京观晨投资管理中心（有限合伙） 3,001,105.00 1.87
5 香港中央结算有限公司 1438741.00 0.90
中国工商银行-汇添富优势精选混
6 1,000,000.00 0.62
合型证券投资基金
7 工银安盛人寿保险有限公司-传统2 915,004.00 0.57
招商银行股份有限公司-华安安华
8 848,878.00 0.53
灵活配置混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司-华安产业
9 797,700.00 0.50
精选混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司-华安文体
10 健康主题灵活配置混合型证券投资 783000.00 0.49
基金
合 计 65,912,091.00 41.17
（二）发行人的控股股东及实际控制人
1、 发行人的控股股东
截至本法律意见书出具之日，南京德博持有发行人45,896,245股股份，占发
行人股份总数的28.67%，系发行人的控股股东。
根据南京德博的《营业执照》、公司章程及工商档案，并经查询国家企业信
用信息公示系统，南京德博的基本情况如下：
公司名称 南京德博投资管理有限公司
法定代表人 王继平
住 所 南京市高淳经济开发区花山路 8 号
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理、投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2011 年 12 月 22 日
经营期限 2011 年 12 月 22 日至 2031 年 12 月 21 日
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
南京德博的股权结构如下：
序号 姓 名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王继平 414.40 82.88
2 刘荷艺 85.60 17.12
合 计 500.00 100.00
2、 发行人的实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，王继平、刘荷艺合计持有南京德博100%股
权，并通过南京德博间接持有发行人45,896,245股股份，占发行人股份总数的
28.67%。王继平担任发行人董事长，刘荷艺担任发行人董事。王继平、刘荷艺能
够对发行人的决策产生重大影响，系发行人的实际控制人。
王继平先生、刘荷艺的基本情况如下：
王继平先生，中国国籍，身份证号码：14222519680124 ****。
刘荷艺女士，中国国籍，身份证号码：14010219710523 ****。
（三）其他持股 5%以上的股东
截至本法律意见书出具之日，除控股股东以外，发行人不存在其他持有 5%
以上股份的股东。报告期内持有发行人 5%以上股份的股东之基本情况详见律师
工作报告第二节“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的主要关联方”。
（四）发行人股权质押情况
发行人的股权质押情况详见律师工作报告第二节“七、发行人的股本及其演
变/（四）发行人控股股东所持股份质押的情况”。
经核查，本所律师认为，南京德博为发行人控股股东，系依法成立并有效存
续的法人，具有相关法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格；王继
平、刘荷艺为发行人实际控制人，最近两年内未发生变化；除已披露情形外，发
行人控股股东南京德博所持发行人股份不存在其他质押、冻结的情况。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立
公司系由诚迈科技（南京）有限公司以整体变更方式设立，设立过程详见律
师工作报告第二节“四、发行人的设立”。
（二）发行人首次公开发行股票并上市
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
2016年12月23日，证监会作出《关于核准诚迈科技（南京）股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3170号），核准发行人首次公开发行
股票不超过2,000万股。2017年1月18日，深交所作出《关于诚迈科技（南京）股
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]53号），同
意发行人首次公开发行股票在深交所创业板上市，股票简称“诚迈科技”，股票
代码“300598”。
2017年1月17日，天衡会计师出具《验资报告》（天衡验字（2017）00005
号），经验证，截至2017年1月17日止，发行人募集资金总额为174,600,000.00元，
扣除发行费用34,000,000.00元后，实际募集资金净额为140,600,000.00元，其中计
入股本20,000,000.00元，计入资本公积120,600,000.00元；发行人变更后的注册资
本为80,000,000.00元。
2017年1月20日，发行人首次公开发行的2,000万股股票在深交所创业板上市
交易。
（三）上市后的历次股本演变
经核查，本所律师认为，发行人上市后历次股本演变合法、合规、真实、有
效。过程详见律师工作报告第二节“七、发行人的股本及其演变/（三）上市后
的历次股本演变”。
（四）发行人控股股东所持股份质押的情况
发行人控股股东股权质押情况详见律师工作报告第二节“ 七、发行人的股
本及其演变/（四）发行人控股股东所持股份质押的情况”。
经核查，本所律师认为，南京德博质押所持部分发行人的股份不存在平仓而
使得公司控制权发生变动的风险，其维持控制权稳定性的措施充分、有效；除上
述情形外，发行人控股股东南京德博所持发行人股份不存在其他质押、冻结的情
况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及经营方式
发行人是移动智能终端产业链的软件技术服务提供商，属于软件与信息技术
服务企业，主营业务为软件技术服务及解决方案研发与销售。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人实际从事的经营业务在主管部门核准的经营
范围内，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人主要资质与认证
发行人主要从事软件技术服务及解决方案研发与销售业务。经核查，本所律
师认为，发行人已取得现阶段业务开展必要的资质与认证。截至本法律意见书出
具之日，相关认证证书均在有效期内。资质与认证内容详见律师工作报告第二节
“八、发行人的业务/（二）发行人主要资质与认证”。
（三）发行人的主营业务
发行人的主营业务为软件技术服务及解决方案研发与销售。经核查，本所律
师认为，发行人主营业务突出，最近两年内未发生过重大不利变化。
（四）发行人在中国大陆以外的经营活动
报告期内，发行人在日本设立了控股子公司日本诚迈，在中国香港设立了控
股子公司香港诚迈，香港诚迈在中国台湾设立了控股子公司云景科技，开展经营
活动。
经核查，本所律师认为，发行人设立境外子公司已在中国境内履行了相应的
境外投资审批、备案程序；除上述境外经营情形外，发行人及其控股子公司不存
在其他未披露的在中国大陆以外的国家或地区（包括香港、澳门和台湾地区）设
立分公司、子公司或其他分支机构等从事境外经营活动的情况。
（五）发行人的持续经营能力
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定；除已经披露的境外经营情况外，发行人未在其他中国大陆
以外国家或地区开展经营活动；发行人自设立以来主营业务未发生过变更，主营
业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》《12 号编报规则》和《创业板上市规则》等的规定，并参照
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的相关规定，以及结合发行人的实际情
况，发行人的主要关联方主要有：1、控股股东、实际控制人；2、持股 5%以上
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
的股东；3、董事、监事和高级管理人员；4、控股股东的董事、监事和高级管理
人员；5、上述第 1-4 项所涉人士的关系密切的家庭成员；6、控股股东、实际控
制人控制的其他企业；7、上述第 1-4 项所涉人士的关系密切的家庭成员控制或
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业。
上述关联方的具体情况详见律师工作报告第二节正文“ 九、关联交易及同
业竞争/（一）发行人的主要关联方”。
（二）主要关联交易
根据《审计报告》、发行人的最近一期的财务报表及相关交易文件，本所律
师已核查发行人报告期内与关联方之间的重大关联交易，具体情况详见律师工作
报告第二节“九、关联交易及同业竞争/（二）主要关联交易”。
（三）关联交易的公允性
报告期内，公司发生的关联交易均履行了公司章程及相关制度规定的审议程
序，涉及关联交易的董事会、股东大会的召开程序、表决方式、关联方回避等方
面均符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，发行人独立董事亦发
表了相关独立意见。该等关联交易为双方日常经营活动中发生的正当的经营行
为，符合发行人的实际情况，交易价格遵循市场竞争下的正常商业惯例，并参照
发行人同类业务的价格体系执行。
经核查，本所律师认为，发行人在报告期内发生的重大关联交易履行了公司
章程及相关制度规定的程序，审议程序合法有效，关联交易价格公允，不存在损
害发行人及其他非关联股东利益的情况。
（四）规范关联交易的安排
为保证关联交易的公允性，保护中小股东利益，发行人已根据《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的
相关规定，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交
易决策制度》和《独立董事工作制度》等内部控制制度文件中对关联交易的决策
权力和程序作了明确规定，且上述相关议事规则及决策制度已经发行人股东大会
审议通过。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
为减少和规范关联交易，发行人控股股东南京德博与公司实际控制人王继
平、刘荷艺已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等内部规定中明
确规定了关联交易公允决策程序，合法、有效；发行人控股股东、实际控制人已
承诺采取有效措施，减少和规范将来可能产生的关联交易。
（五）发行人的同业竞争
1、同业竞争情况
发行人主要从事软件技术服务及解决方案研发与销售业务。
除发行人及其控股子公司外，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业情况详见律师工作报告第二节“九、发行人的主要股东、控股股东和实际控制
人/（一）发行人的主要关联方”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞
争。
2、发行人关于避免同业竞争的安排
为了避免发生同业竞争，公司控股股东南京德博与实际控制人王继平、刘荷
艺已签署《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，该承诺函具有法律效力，能够
保证发行人的利益。
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措
施避免出现对发行人构成重大不利影响的同业竞争，该等承诺符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，承诺内容合法、有效；发行人上市以来已对重大关联交
易事项、同业竞争事项进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒；本次以简易程
序向特定对象发行股票亦不会导致发行人与上述各方产生同业竞争的情形。
十、发行人的主要财产
（一）知识产权
1、注册商标
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的境内注册商标共计
50 项，详见律师工作报告“附件 1 发行人拥有的知识产权/1、注册商标”。
2、专利权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的境内外专利共计 40
项，详见律师工作报告“附件 1 发行人拥有的知识产权/2、专利权”。
3、软件著作权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 223 项软件著作权，详
见律师工作报告“附件 1 发行人拥有的知识产权/3、软件著作权”。
经核查，本所律师认为，发行人已取得上述知识产权的权属证书，发行人拥
有的知识产权权属清晰，不存在争议或权属纠纷情形。
（二）土地使用权及房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权及房屋所
有权情况详见律师工作报告“附件 2 发行人拥有的土地使用权及房屋所有权”。
经核查，本所律师认为，发行人已取得上述土地、房产的权属证书，发行人
拥有的土地使用权及房产所有权权属清晰，不存在争议或权属纠纷情形。
（三）主要生产经营设备
发行人拥有的生产经营设备主要是办公设备和运输设备。报告期各期末，发
行人拥有的办公设备账面价值分别为 774.93 万元、1,110.81 万元、1,176.93 万元
及 2,016.51 万元，拥有的运输设备账面价值分别为 56.55 万元、75.65 万元、67.11
万元及 60.70 万元。报告期内公司固定资产规模略有增长，固定资产结构较为稳
定。
（四）股权投资
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有25家直接控股子公司及8家间接
控股子公司，8家参股子公司。具体情况见律师工作报告“附件3发行人的子公
司”。
经核查，本所律师认为，发行人控股子公司均依法设立并有效存续，不存在
根据相关法律、法规和规范性文件及各自章程规定需要解散或终止经营的情形；
发行人持有的子公司权益权属清晰，不存在任何争议或权属纠纷，亦不存在质押
或司法冻结等权利受限情形。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（五）发行人拥有的主要财产所有权或使用权的法律状况
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的土地使用权及房产所有权的抵押
担保情况及专利质押担保情况详见律师工作报告“附件1发行人拥有的知识产权
/2、专利权。”
经核查，本所律师认为，除上述已披露的发行人拥有的土地使用权及房产所
有权用于抵押担保，以及发行人拥有的专利用于质押担保之外，发行人拥有和/
或使用的主要财产不存在其他担保或权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
发行人尚未履行完毕的重大合同主要为销售合同、采购合同等，详见律师工
作报告“十一、发行人的重大债权、债务/（一）重大合同”。
经核查，本所律师认为：
1、发行人已经履行或正在履行的重大合同的内容及形式符合当时相关法
律、法规和规范性文件的规定，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效
力待定的情形；报告期内，发行人按约履行上述合同，不存在不能履约、违约等
事项，不存在重大法律风险。
2、上述合同的主体均为发行人及其子公司，合同履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人的书面确认、相关政府出具的合规证明材料及本所律师对发行人
董事长、总经理的访谈，并经查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网等网站、“百度”、“搜
狗”搜索引擎等网络公开信息，截至本法律意见书出具之日，发行人未因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间重大债权债务及互相提供担保的情形
经核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的情形外，发行人与关联方
之间不存在其他重大债权债务关系或互相提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收应付款
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
1、根据《审计报告》、发行人 2022 年 1-9 月财务报表及发行人的书面确认，
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 3,099.76 万元，占流动资
产比例较小。其他应收款主要由保证金及押金、股权转让款、往来款项等构成，
无应收持发行人 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。
2、根据《审计报告》、发行人 2022 年 1-9 月财务报表及发行人的书面确认，
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应付款金额为 253.17 万元，占总负债比例
较小。其他应付款主要由保证金及押金、应付长期资产购置款、往来款等构成，
无应付持发行人 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款系
因正常的生产经营和管理活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人近三年的重大资产变化及收购兼并情况
1、 发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本情况
截至本法律意见书出具之日，发行人近三年发生的增资扩股情形，详见律师
工作报告第二节“七、发行人股本及其演变/（三）发行人上市后的历次股本演
变”。
2、 收购或出售重大资产
截至本法律意见书出具之日，发行人近三年不存在购买、出售的资产总额、
资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资
产净额的比例达到 50%以上的行为，亦不存在购买、出售的资产在最近一个会计
年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例
达到 50%以上的行为。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人上述增资扩股行为符合相关法律、法规和规范性文件的规定，已
履行了必要的法律手续，合法有效。
2、 除上述情形外，报告期内，发行人无其他未披露的合并、分立、增资扩
股、减少注册资本及重大收购或出售资产等重大行为。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
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根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在拟进行的达到上市公司重大资产重组披露标准的重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等其他重大资产变化的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及历次修订情况
发行人章程的制定及历次修订情况详见律师工作报告第二节“十三、发行人
章程的制定与修改/（一）发行人章程的制定及历次修订情况”。
经核查，本所律师认为，发行人章程的制定及报告期内的历次修订已履行了
法定程序，内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的现行《公司章程》
发行人的现行《公司章程》共十二章，主要内容包括：总则，经营宗旨和范
围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财
务会计制度、利润分配和审计，通知，合并、分立、增资、减资、解散和清算，
修改章程，附则。
经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》能够充分保护公司
及股东的权利的，其内容符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人的组织机构及智能部门的设置详见律师工作报告第二节“十四、发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作/（一）发行人的组织机构”。
经核查，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合相关法律、
法规和规范性文件及发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则及内部治理制度
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则及内部治理制度，该等议事规则及内部治理制度均符合相关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会规范运作
经核查，本所律师认为，自2019年1月1日起至本法律意见书出具之日，发行
人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策情况
经核查，本所律师认为，自2019年1月1日起至本法律意见书出具之日，发行
人的历次重大决策均根据《公司法》《公司章程》及相关议事规则和内部治理制
度的规定履行了相应审议程序；股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的构成及任职资格
发行人的董事、监事和高级管理人员的构成及任职资格详见律师工作报告第
二节“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（一）发行人的董事、
监事和高级管理人员的构成及任职资格”。
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，其任职
均经合法程序产生。
（二）董事、监事和高级管理人员最近三年的变化
发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化详见律师工作报告第二
节“ 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）董事、监事和高
级管理人员最近三年来的变化”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事和
高级管理人员最近三年基本保持稳定，未发生重大不利变化；少数人员的变化属
于正常人事更迭或健全法人治理结构的需要，符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定，且履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
发行人独立董事的设立、任职资格情况详见律师工作报告第二节“十五、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（三）发行人的独立董事”。
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经核查，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符
合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人执行的主要税种及税率
报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种及税率情况详见律师工作报告
第二节“十六、发行人的税务和财政补贴/（一）发行人执行的主要税种及税率”。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的税种、
税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠及财政补贴
报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠及财政补贴政策情况详见律师
工作报告第二节“十六、发行人的税务和财政补贴/（二）发行人享受的税收优
惠及财政补贴”。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠
及大额财政补贴符合相关法律法规和规范性文件及政策的规定，合法、合规、真
实、有效。
（三）发行人依法纳税情况
2020 年 4 月 28 日，公司子公司诚迈物联因未按照规定的期限申报办理印花
税，被国家税务总局南京市雨花台区税务局处以 800 元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款。诚迈物联上述处罚金额较小，不属于《中华人民共和国税收征收管理
法》规定的情节严重的税务违法行为，不构成重大违法行为，且所涉及罚款已完
成缴纳并及时整改。
除上述情形外，根据发行人及其境内控股子公司所在地税务机关分别出具的
税务合规证明，发行人及其境内控股子公司报告期内均依法进行纳税申报，不存
在重大税务违法违规行为，亦未受到过税务部门作出的重大行政处罚。
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经核查，本所律师认为：
1、 报告期内，诚迈物联受到的罚款金额较小，不构成重大违法行为，不属
于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为，且已经整改完毕，对本次发
行不构成实质性障碍。
2、 除上述情形外，发行人及其境内控股子公司依法纳税，不存在因重大税
务违法违规而受到税务部门作出的行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
发行人是移动智能终端产业链的软件技术服务提供商，属于软件与信息服务
业，主营业务为软件技术服务及解决方案研发与销售，不涉及污染和环境保护、
产品质量、技术标准等问题。根据发行人出具的书面说明，经本所律师核查，发
行人报告期内未发生环境污染事故和环境违法行为，未因违反产品质量、技术监
督等相关规定而受到行政处罚。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人的生产经营活动和本次募投项目符合有关环境保护的要求；
2、 报告期内，发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量、环境保护、
安全生产、产品质量、服务规范和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被
处罚的情形，亦未被列入经营异常名录和严重违法失信黑名单。
十八、发行人本次发行募集资金的运用
（一）本次发行募集资金拟投资项目
本次发行募集资金拟投资项目详见律师工作报告第二节“十八、发行人本次
发行募集资金的运用/（一）本次发行募集资金拟投资项目”。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已获得内部批准和
授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及国家相关政策的规定。
（二）本次募集资金拟投资项目获得的备案、审批
经核查，本所律师认为，本次募集资金投资项目已取得了现阶段所需的相关
主管部门备案手续，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其
他法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）经核查，发行人于 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《募集资
金管理制度》，并于 2021 年年度股东大会审议修订了该制度。根据该制度，本
次募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
（四）经核查，本次募集资金拟投资项目由发行人自行实施，不涉及与他人
进行合作的情形。
（五）经核查，本次募集资金用于发行人主营业务，上述募集资金拟投资项
目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（六）前次募集资金使用情况
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用与披露情况基本一致，
发行人改变前次募集资金的用途，已根据法定程序获得批准。
十九、发行人业务发展目标
（一）公司未来三年的经营目标
未来三年，公司的发展目标是致力于成为全球领先的智能操作系统专家，在
保持传统软件与信息技术服务业务稳步增长的同时，积极拓展操作系统在智能网
联汽车、智能物联网等领域的应用，推动信创产品与解决方案在更多场景落地，
通过独立研发及借助资本市场的力量，力争在“十四五”期未进一步实现高质量发
展。
（二）具体业务发展计划
1、 调优团队资源，扩充专项技能，提升基于移动操作系统的软件开发与技
术服务能力。
2、 深耕智能汽车产业，研发基于 AUTOSAR 的 Fusion SOA 高性能计算平
台，提供系统级解决方案。
3、 基于 OpenHarmony，推出面向工业、教育等行业的商业发行版。
4、 丰富操作系统生态，完善“基于国产操作系统的软件迁移与生态适配系
统”，推出更多信创领域应用软件与解决方案。
5、 加强技术储备，扩大市场份额，构建端边云协同的 AI 视觉软件架构和
产品矩阵，深度参与计算机视觉产业生态圈建设。
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经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致且标符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司不存在尚未了结的标的金
额在 100 万以上的诉讼、仲裁案件。
截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司不存在尚未了结的行政处
罚。报告期内，诚迈物联因未按照规定的期限申报办理印花税，于 2020 年 4 月
28 日被国家税务总局南京市雨花台区税务局处以 800 元罚款，详见律师工作报
告第二节“ 十六、发行人的税务/（三）发行人依法纳税情况”。
经核查，本所律师认为：
1、 诚迈物联受到的罚款金额较小，不构成重大违法行为，不属于严重损害
投资者合法权益、社会公共利益的行为，且已经整改完毕，对本次发行不构成实
质性障碍。
2、 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件和行政处罚事项。
（二）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东的诉讼、仲裁或行政
处罚
截至本法律意见书出具之日，除控股股东以外，发行人不存在其他持有 5%
（含 5%）以上股份的股东。
根据控股股东南京德博及实际控制人王继平、刘荷艺出具的书面确认，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股
份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人及其董事、监事和高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（四）发行人及其控股股东、实际控制人被司法机关立案侦查、被中国证监
会立案调查或者被列为失信被执行人的情况
2022 年 6 月 1 日，金华市金东区监察委员会出具《立案通知书》（金东监
立通〔2022〕6 号）和《留置通知书》（金东监留通〔2022〕5 号），依据《中
华人民共和国监察法》第三十九条等规定对王继平先生立案调查，自 2022 年 6
月 1 日起对其实施留置。2022 年 7 月 14 日，金华市金东区监察委员会出具《解
除留置通知书》，决定对王继平先生解除留置措施。
王继平先生已继续正常履职，目前公司生产经营运作正常。
根据对王继平先生的访谈，其被留置的主要原因系配合金华市金东区监察委
员会的调查，不属于受到国家行政处罚或存在个人违法犯罪行为，未来被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的可能性较小。另根据南京市公安局出具
的无犯罪证明，截至 2022 年 12 月 10 日，王继平先生未发现有犯罪记录。
经核查，本所律师认为：
1、 王继平先生已被解除留置措施，且其被采取留置措施的行为不属于因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
不构成重大违法违规，不构成本次发行上市的法律障碍。
2、 截至本法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人不存在被
司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
二十一、其他说明事项
详见律师工作报告第二节“二十一、其他说明事项/发行人未来三年股东分
红回报规划”。
经核查，本所律师认为，发行人未来三年股东分红回报规划，有利于保护投
资者合法权益，《公司章程》及《募集说明书》对未来三年股东分红回报规的规
定和信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
二十二、结论意见
本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行的批准和授权有效。除尚
需获得中国证监会注册外，发行人本次发行已符合《公司法》《证券法》《注册
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管理办法》《审核规则》等相关法律、法规及规范性文件关于上市公司以简易程
序向特定对象发行股票的各项程序性和实质性的条件和要求。
（以下无正文）
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