国浩律师（南京）事务所
关 于
诚迈科技（南京）股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
中国江苏省南京市鼓楼区汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层（210036）
5/7/8/F, Block B, 309 HanzhongmenDajie, Nanjing, China, 210036
电话/Tel: +86-25-89660900 传真/Fax: + 86-25-89660966
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二〇二三年四月
国浩律师（南京）事务所
关于诚迈科技（南京）股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：诚迈科技（南京）股份有限公司
根据诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“发行人”“诚迈科技”或
“公司”）与国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律
顾问聘请合同》，本所依法接受诚迈科技委托，担任诚迈科技以简易程序向特定
对象发行股票（ 以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》及《注册管理办法》等有关法律、法规
以及《业务管理办法》《编报规则第 12 号》《执业规则》《证券发行与承销管
理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）等相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就诚迈科技本次发行的相
关文件资料和已存事实进行了核查和验证，就发行人本次以简易程序向特定对象
发行股票事宜出具了《国浩律师（南京）事务所关于诚迈科技（南京）股份有限
公司以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书》 以下简称“《法律意见书》”）
及《国浩律师（南京）事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司以简易程序向
特定对象发行股票之律师工作报告》。
现本所就本次以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规
性出具《国浩律师（南京）事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司以简易程
序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称
“本法律意见书”）。除另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假
设和相关简称同样适用于本法律意见书。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及我国现
行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
规定，以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行
所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向
相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师
认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关
人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问
题的确认；
（三）发行人及其关联方保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（四）本所及本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用
或按深交所、中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《募集说明
书》的内容进行再次审阅并确认；
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且
仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，
若涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的意见。本所律师不
对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何
意见，本所在法律意见书和本律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估
报告及其他机构出具的报告中某些数据或结论的引用，已经履行了必要的注意义
务，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实
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性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具
备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明；
（七）本法律意见书作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面同
意，不得用作其他任何用途；
（八）本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行的法律文
件，随同其他申报文件一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完
整性承担相应法律责任。
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第二节 正 文
一、 本次发行的批准和授权
发行人本次发行已完成相关授权及批准程序，具体如下：
（一）本次发行已经获得的批准和授权
2022 年 5 月 6 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了董事会提
交的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议
案》。
2022 年 12 月 26 日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022
年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度以简易
程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定
对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度以
简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关
主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
2023 年 2 月 15 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特
定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司以简易程序向特定对
象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于<2022 年度以简
易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<2022 年度以简易
程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关
于<2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补
回报措施和相关主体承诺的公告（修订稿）>的议案》等议案。
（二）深交所审核及中国证监会注册情况
2023 年 3 月 1 日，深交所创业板审核中心对发行人以简易程序向特定对象
发行股票的文件进行了审核，认为发行人以简易程序向特定对象发行股票申请符
合发行文件、上市条件和信息披露要求。
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2023 年 3 月 23 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意诚迈科技（南
京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2023]530 号)，
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取
得必要的批准和授权。
二、 本次发行的发行过程
（一）发出认购邀请文件的情况
经本所律师见证，2023 年 1 月 31 日，本次发行共向 143 名特定对象发送
《诚迈科技（南京）股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票认购
邀请文件》（以下简称“《认购邀请文件》”）及其附件《诚迈科技（南京）
股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称
“《申购报价单》”）等认购邀请文件。自认购邀请文件发送后至本次发行申
购报价前，主承销商共收到 1 家新增投资者即自然人投资者王亮的认购意向，
经审慎核查，主承销商将其加入到认购邀请书名单中，并向其补发了认购邀请
文件。
主承销商共向 144 家特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价
单》等认购邀请文件，前述特定对象具体包括：发行人前 20 大股东（已剔除关
联方，未剔除重复机构）20 家；基金公司 24 家；证券公司 15 家；保险机构 8
家；其他机构 61 家；个人投资者 16 位。
经核查，本所律师认为，本次发行《认购邀请文件》发送对象的范围符合《实
施细则》第三十条、第三十三条的规定。发行人及主承销商向上述发送对象发出
的《认购邀请文件》及《申购报价单》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，
事先约定选择发行对象、收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确
定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，主承销商向发行对象收取的认购
保证金不超过拟认购金额的 20%；根据《认购邀请文件》所载，本次发行以竞价
方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条和《实施细则》
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第三十条、第三十三条、第三十五条、第三十九条、第四十二条、第四十五条、
第五十条的规定。
（二）申购报价情况
经本所律师见证，2023 年 2 月 3 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时
限内，主承销商共收到 16 份申购报价单，当日 12 点前，除 6 家公募基金公司、
合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳定金外，其他 10 家投资者均及时足额缴
纳定金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。具体
申报购价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 投资者名称/姓名 投资者类别
（元/股） （万元）
52.41 2,070
1 财通基金管理有限公司 基金 49.55 3,220
46.64 9,340
51.89 2,010
2 诺德基金管理有限公司 基金 48.99 4,113
47.81 10,193
51.88 2,100
3 张建飞 自然人 49.28 5,100
45.55 8,300
4 王亮 自然人 51.50 2,000
50.18 2,000
5 中信证券股份有限公司 其他 47.64 4,500
44.52 6,200
江苏瑞华投资管理有限公司
6 —瑞华精选 9 号私募证券 其他 49.33 3,000
投资基金
49.07 2,000
7 李春停 自然人 46.57 3,000
43.37 4,000
49.00 2,300
8 UBS AG 其他
47.50 3,800
9 兴证全球基金管理有限公司 基金 48.71 2,540
江苏瑞华投资管理有限公司
10 —瑞华精选 8 号私募证券 其他 48.33 4,000
投资基金
11 中国国际金融股份有限公司 其他 48.20 3,500
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12 曹卫东 自然人 48.00 2,000
47.36 2,000
13 华夏基金管理有限公司 基金
45.01 2,300
JPMorgan Chase Bank
14 其他 47.22 2,500
National Association
45.89 2,000
15 林金涛 自然人
42.52 3,000
16 太平洋证券股份有限公司 其他 43.66 2,100
经核查，上述投资者均按时、完整地发送全部申购文件，均符合《认购邀请
文件》中对申购报价的要求，均为有效报价单，上述进行有效申购的发行对象具
备有关法律法规及《认购邀请文件》所规定的认购资格。
经核查，本所律师认为，上述申购符合《实施细则》第四十三条、第四十五
条的规定。
（三）定价和配售情况
发行人和主承销商根据《认购邀请文件》确定的“认购价格优先、认购金额
优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，根据申购簿记情况，确定本次发
行的发行价格为 49.00 元/股，发行股份数量为 4,081,632 股，募集资金总额为
199,999,968.00 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 张建飞 1,040,816 50,999,984.00 6
2 财通基金管理有限公司 657,142 32,199,958.00 6
江苏瑞华投资管理有限
3 公司—瑞华精选 9 号 612,244 29,999,956.00 6
私募证券投资基金
4 诺德基金管理有限公司 410,204 20,099,996.00 6
5 王亮 408,163 19,999,987.00 6
6 中信证券股份有限公司 408,163 19,999,987.00 6
7 李春停 408,163 19,999,987.00 6
8 UBS AG 136,737 6,700,113.00 6
合 计 4,081,632 199,999,968.00
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经核查，本所律师认为，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股数、
各发行对象所获配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符
合《实施细则》第四十五条的规定。
（四）签署股份认购协议情况
2023 年 2 月 14 日，发行人与各发行对象分别签署了《诚迈科技（南京）股
份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
（以下简称“《股份认购协议》”）。《股份认购协议》已约定“除本协议项下
的争议解决等条款自本协议成立之日起生效外，本协议在满足下述全部条件时生
效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：（1）本协议已由双方法定
代表人或授权代表签字并加盖公章（若乙方为自然人，则本人签字）；（2）本
次发行及本协议已经甲方 2021 年年度股东大会授权的董事会审议通过；（3）本
次发行已经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。”
除此之外，《股份认购协议》明确约定了各发行对象股票的认购价格、认购股票
数量、认购款项的支付方式、争议解决等事项。
经核查，本所律师认为，发行人已与各发行对象签署附生效条件的《股份认
购协议》，符合《实施细则》第三十九条第二款的规定。
（五）缴款和验资情况
本次发行的发行对象为张建飞、财通基金管理有限公司、江苏瑞华投资管理
有限公司—瑞华精选 9 号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、王亮、中
信证券股份有限公司、李春停、UBS AG。发行人及主承销商于 2023 年 3 月 27
日向上述 8 名发行对象发出了《诚迈科技（南京）股份有限公司创业板以简易程
序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发
行对象按照规定的时间缴纳认购资金。
2023 年 4 月 3 日，天衡会计师出具了天衡验字（2023）00038 号《诚迈科技
（南京）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报
告》，根据该报告，截至 2023 年 3 月 29 日止，所有发行对象已将认购资金共计
人民币 199,999,968.00 元全额支付至主承销商为本次发行人向特定对象发行人民
币普通股指定的申购股票募集资金收款账户。
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2023 年 4 月 3 日，天衡会计师出具了天衡验字（2023）00039 号《诚迈科技
（南京）股份有限公司验资报告》，经审验，截至 2023 年 3 月 30 日止，发行人
本次发行募集资金总额为人民币 199,999,968.00 元，扣除承销费用、保荐费用以
及其他相关发行费用人民币 3,797,169.82 元（不含税金额）后，发行人募集资金
净额为人民币 196,202,798.18 元，其中计入股本为人民币 4,081,632.00 元，计入
资本公积-股本溢价为人民币 192,121,166.18 元。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》
第三十二条，《实施细则》第三十六条、四十一条、四十六条等相关规定。
综上所述，本所律师认为，《认购邀请文件》《申购报价单》《股份认购协
议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过
程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行
结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
三、 本次发行认购对象的合规性
(一) 本次发行认购对象与发行人及主承销商的关联关系
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》并经本所律师核查，本次发行
的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
(二) 本次发行认购对象的认购资金来源
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》、发行人与认购对象分别签署
的《股份认购协议》，本次发行的认购对象均已承诺其不存在发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东向其及最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出
保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提
供财务资助或者补偿。
(三) 本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况
1、财通基金管理有限公司管理的公募基金产品，无需按照《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定办理相关备案登记手续；财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业
协会办理了备案登记手续。
2、江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选 9 号私募证券投资基金属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已完成中国证
券投资基金业协会备案，认购资金来源符合相关法律法规及中国证监会的规定。
3、张建飞、王亮、李春停、UBS AG、中信证券股份有限公司以自有资金参
与认购，无需进行相关备案。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次
发行过程涉及的《认购邀请文件》《申购报价单》《股份认购协议》及《缴款通
知书》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程符合《注册管
理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正，
符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的发行对象具备认购上市公司向
特定对象发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》的相
关规定。
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第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于诚迈科技（南京）股份有
限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意
见书》的签署页。
本法律意见书于二〇二三年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 经办律师：
马国强 景 忠
王 卓
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