国泰君安证券股份有限公司
               关于诚迈科技（南京）股份有限公司
         使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作
为诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）2022
年度创业板以简易程序向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）
》等相关规定的要求，对诚迈科技拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的情况进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如下。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意诚迈科技（南京）股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕530号）同意，公司以简易
程序向特定对象发行股票4,081,632股，发行价格为人民币49.00元/股，募集资金
总额为人民币199,999,968.00元。扣除承销费用、保荐费用以及其他相关发行费
用人民币3,797,169.82元（不含税金额）后，公司实际募集资金净额为人民币
196,202,798.18元。
    上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发
行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并出具了天衡验字（2023）00039号
《诚迈科技（南京）股份有限公司验资报告》。
    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与相关银行及保荐机构
国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资
金专项账户，对募集资金实行专户存储。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《诚迈科技（南京）股份有限公司2022年以简易程序向特定对象发行
股票募集说明书（注册稿）》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                   1
                                                                  单位：万元
序号              募集资金投资项目           项目投资总额    拟使用募集资金
       基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发
1                                                21,640.00          20,000.00
       行版项目
                    合计                         21,640.00          20,000.00

    三、公司已使用募集资金进行现金管理的实施情况

    公司尚未开始使用本次募集资金进行现金管理。

    四、本次审议拟使用募集资金进行现金管理概况

    1、募集资金暂时闲置原因
    公司募集资金投资项目需要分期对项目进行投入，根据项目的实际进展情
况，将有部分募集资金暂时闲置。
    2、现金管理目的
    为提高公司募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响公
司正常经营和募集资金使用计划正常实施的情况下，根据《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，计划使用暂
时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、低风险的产品，增
加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报，不存在变相改变募集资金用
途的行为。
    3、投资额度
    拟使用总额不超过1.9亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上
述额度内，资金可以滚动使用。
    4、投资品种
    公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集
资金投资产品必须满足：
    （1）安全性高的保本型产品；
    （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行的产品；
    （3）投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作
其他用途。


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   上述资金不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的
委托理财产品等。
   5、投资期限
   该额度使用期限自董事会审议通过之日起十二个月之内有效。单个理财产
品的投资期限不超过12个月。
   6、实施方式
   投资产品以公司（含募投项目实施主体）的名义进行购买，由董事会授权
董事长王继平或其指定的授权代理人在额度范围内签署相关协议，授权公司管
理层在规定额度范围内办理开立现金管理的产品专用结算账户、实施购买产品
的相关事宜，包括但不限于：选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、
期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。授权期限为自董事会审议通过
之日起十二个月之内。

    五、投资风险及控制措施

   1、投资风险
   尽管公司将投资安全性高、流动性好的产品，但金融市场受宏观经济、财
政及货币政策的影响较大，不排除该项投资收益可能受到市场波动的影响。公
司将根据具体经济形势，选择合适时机，适时适量购买。
   2、控制措施
   （1）公司将持续完善投资理财内控制度，保持稳健投资理念，根据经济形
势等外部环境适当调整投资组合。公司经营管理层及相关财务人员将持续跟踪
所投资的产品投向、项目进展情况，将及时采取相应保全措施，控制投资风险，
若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，
公司将及时披露公告，并最大限度地保障资金安全。
   （2）公司内审部门负责对闲置募集资金所投资产品的资金使用与保管情况
进行审计与监督，定期对所有投资产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，
合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
   （3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与核查，必要时
将聘请专业机构进行审计；保荐机构对闲置募集资金进行的现金管理进行监督
与检查。


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   （4）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

    六、对公司经营的影响

   公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂
时闲置募集资金通过购买低风险、流动性高的理财产品及其他审慎方式进行现
金管理，是在保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的
前提下实施的，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营。
   公司通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，增加投资效益，
进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取较好的投资回报。

    七、履行的审批程序及相关意见

    1、董事会决议情况

   2023年4月25日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用暂时
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司正常经营的情况下，
使用不超过1.9亿元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风
险可控的理财产品，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。

   2、监事会决议情况

   2023年4月25日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用暂时
闲置募集资金进行现金管理的议案》。
   监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的
保本型产品，能够提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不会影响募投项
目投入和募集资金正常使用，不影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及
中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用暂时
闲置募集资金进行现金管理，在授权期限内资金可以循环滚动使用。

    3、独立董事的意见

   公司独立董事就本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表独立意
见如下：公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，决策程序符合《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关规定。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，


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没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用闲置募
集资金进行现金管理。

    八、保荐机构意见

   经核查，本保荐机构认为：
   公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司已制定了相应的风险
控制措施，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司经营活动的
正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项
目实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
   综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无
异议。




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有
限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




 保荐代表人：

                     王 胜                               周延明




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                    年     月      日




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