常熟市国瑞科技股份有限公司
             独立董事专项说明及独立意见
    常熟市国瑞科技股份有限公司三届二十三次董事会于 2021 年 4 月 23 日在公
司二楼会议室召开，作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的
有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见
    根据中国证监会证监发「2003」56 号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发「2005」120 号《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求，我们作为常熟瑞特电气
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2019 年控股股东及其他
关联方占用资金情况及公司对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明和
独立意见：
    1、截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金情况；
    2、2020 年度公司未曾为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人
提供担保。公司也不存在对外担保情形。
二、关于公司 2020 年度内部控制有效性评价报告的独立意见
    为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促
进企业可持续发展，根据相关法律法规的规定，公司对内部控制情况进行了全面
检查，并出具了《2020 年度内部控制评价报告》。该报告真实反映了公司内控制
度的情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面
情况作了介绍，就本公司对外投资、子公司管理、购买和出售资产、对外担保、
募集资金存放与使用等内部的重点控制活动进行了说明。说明公司内部控制体系
较为完善，具有可操作性，不存在明显薄弱环节和重点缺陷。各项制度建立后，
得到了有效贯彻实施，对公司的规范动作起到了较好的监督、指导作用。
    随着相关法律、法规的逐步完善和公司的发展，公司应对现行的内部控制体
系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。
三、关于公司利润分配方案的独立意见
    我们认为：公司 2020 年度利润分配预案是依据公司发展阶段和经营能力，
在考量公司发展战略规划、年度经营计划、盈利情况和现金流状况的基础上提出
的,分配预案符合有关规定的要求，充分尊重投资者的利益诉求，高度重视对公
司股东的合理回报，符合公司及全体股东的利益。因此，我们对 2020 年度现金
利润分配预案表示同意。并同意将其提交公司 2020 年年度股东大会审议。
四、关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的独立意见
    公司“研发中心建设项目”已完成投产。项目产生节余资金主要是因为：1）
募集资金存放期间产生的利息收入。2）在募投项目建设过程中，公司从项目和
市场的实际情况出发，注重供应商遴选和选型合理性，严格控制采购成本，严格
管理，秉承节约、合理、有效的原则使用募集资金，合理配置资源，采取成本控
制、优化生产工艺流程等措施，使得各项采购成本低于计划投资额，节约了项目
投资。
    公司本次使用部分募集资金项目完成后节余资金用于永久性补充流动资金
的资金计划，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展
的需要和股东利益最大化原则，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——
超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定的要求，不会影响其他募集资金投资
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司过
去十二个月内未进行高风险投资，同时，公司承诺永久补充流动资金后十二个月
内不进行证券投资等高风险投资及为除控股子公司外他人提供财务资助。
    综上，同意公司使用节余募集资金 19,736,273.58 元（含利息收入 555,811.38
元）用于永久性补充流动资金（考虑利息因素，实际用于永久补充流动资金金额
以转入自有资金账户当日金额为准）。
五、关于公司 2020 年度关联交易事项的独立意见
    我们作为公司独立董事，对公司 2020 年度公司关联交易情况进行了认真核
查，公司 2020 年度未发生重大关联交易行为，符合公司实际生产经营需要，不
存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
六、关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬的独立意见
    经考核，我们认为：2020 年，高管人员均较好地完成了岗位各项责任，体
现了较强的管理领导能力，工作作风扎实，善于协调公司各项相关事宜，办事高
效，基本掌握各自领域内相关法律法规，并能够在工作中加以运用。
    公司支付给高管人员的薪酬符合公司的经营活动情况，与高管人员的工作范
围、职责及重要性相一致。
七、关于公司回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
    公司因 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，
对已授予但未满足解除限售的 2,613,240 股限制性股票进行回购注销。上述回购
注销符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划》
的相关规定，回购数量、回购价格、审议程序合法合规。此次回购与注销不会影
响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们同意公司回购注销公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象所
获授的尚未解除限售的第二个解除限售期对应的限制性股票及员工离职退休涉
及的限制性股票合计 2,613,240 股，回购价格为 6.88 元/股，并加上银行同期存款
利息之和。
【此页无正文，仅为常熟市国瑞科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二
十三次会议相关议案发表的独立意见之签字页】




独立董事签字：




    李欣                   原 浩                     李兴尧


                                                 2021 年 4 月 26 日