国瑞科技：关于浙江省二轻集团有限责任公司免于发出要约的法律意见书2021-11-02
北京市中伦律师事务所
关于浙江省二轻集团有限责任公司
免于发出要约的法律意见书
二〇二一年十月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于浙江省二轻集团有限责任公司
免于发出要约的法律意见书
致：浙江省二轻集团有限责任公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省二轻集团有限责任
公司（以下简称 “公司”、“浙江二轻”或“收购人”）的委托，担任浙江二轻
收购常熟市国瑞科技股份有限公司（以下简称“国瑞科技”）项目的专项法律顾
问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会、司法部联合发
布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对浙江二轻本次收购有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
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法律意见书
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者浙江二轻的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本所律师在核查验证过程中已得到浙江二轻如下保证，即浙江二轻已经提供
了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致。浙江二轻所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意将本法律意见书作为浙江二轻本次收购所必备的法定文件，随其他
申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
本法律意见书仅供浙江二轻本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、收购人的主体资格
核查过程：
1. 查阅了浙江二轻的营业执照、现行有效的《公司章程》；
2. 查阅了浙江二轻的工商登记资料；
3. 查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判
文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）及企查查网站（https://www.qcc.com/）；
4. 查阅了《常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收
购报告书》”）、《浙江省二轻集团有限责任公司 2020 年度审计报告》
（XYZH/2021HZAA10341）、中国人民银行征信中心浙江分中心出具的《企业
信用报告》及浙江二轻出具的确认函。
核查内容及结果：
（一）收购人的基本情况
浙江二轻现持有浙江省市场监督管理局于 2019 年 8 月 31 日核发的统一社会
信用代码为 91330000142943506Y 的《营业执照》，浙江二轻的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330000142943506Y
企业名称 浙江省二轻集团有限责任公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 虞岳明
注册资本 100,000.00 万元人民币
成立日期 1997 年 5 月 20 日
营业期限 1997 年 5 月 20 日至长期
住所 浙江省杭州市上城区佑圣观路 74 号十二层
实业投资开发，从事进出口业务，房地产开发经营，房屋租赁，
经营范围
信息技术咨询服务，培训服务（需前置审批的项目除外），旅
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法律意见书
游服务，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向
公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 浙江省手工业合作社联合社持股 100%
根据浙江二轻提供的营业执照、公司章程、出具的确认函及国家企业信用信
息公示系统的查询信息，截至本法律意见书出具之日，浙江二轻不存在根据相关
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》《浙江省二轻集团有限责任公司 2020 年度审计报告》
（XYZH/2021HZAA10341）、中国人民银行征信中心浙江分中心出具的《企业
信用报告》及收购人出具的确认函并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、
信用中国及企查查网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收
购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在不得收购
上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
核查过程：
1. 查阅了国瑞科技第三届董事会第二十三次会议决议公告、2020 年年度股
东大会决议公告等公开披露的公告文件；
2. 查阅了《收购报告书》。
核查内容及结果：
根据国瑞科技第三届董事会第二十三次会议以及 2020 年年度股东大会审议
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法律意见书
通过的《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
国瑞科技决定对 2018 年限制性股票激励计划激励对象所获授的尚未解除限售的
第三个解除限售期对应的限制性股票 2,613,240 股进行回购注销。上述回购注销
实施完成后，国瑞科技注册资本将从 29,684.7720 万元减少至 29,423.4480 万元，
收购人持有国瑞科技的股份数量未发生变化，仍为 88,968,375 股，持股比例由
29.97%增加至 30.24%。
根据《收购管理办法》的规定，收购人及其一致行动人拥有权益的股份达到
上市公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东
发出全面要约或者部分要约。因此，本次收购将导致收购人触发要约收购义务。
同时，根据《收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的， 投
资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向
特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%”，本次收购属于可以免于发出要约的情形。
综上，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第（一）
款第（二）项规定的可以免于发出要约的情形。
三、本次收购履行的法定程序
核查过程：
1. 查阅了国瑞科技第三届董事会第二十三次会议决议公告、第三届监事会
第十八次会议决议公告、2020 年年度股东大会决议公告、独立董事意见等公开
披露的公告文件。
核查内容及结果：
2021 年 4 月 23 日，国瑞科技召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于
拟变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》，拟对 2018 年限制性股
票激励计划激励对象所获授的尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性
股票 2,613,240 股进行回购注销，并据此变更注册资本并相应修订《公司章程》。
国瑞科技独立董事对回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票事
项发表了同意的独立意见。
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法律意见书
同日，国瑞科技召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注
销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2021 年 5 月 21 日，国瑞科技召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于拟变更
公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》，同意对 2018 年限制性股票激
励计划激励对象所获授的尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性股票
2,613,240 股进行回购注销，公司注册资本相应减少人民币 2,613,240 元，公司股
份总数相应减少 2,613,240 股。
2021 年 9 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《常熟市国
瑞科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA90674 号），经审验，
截至 2021 年 5 月 27 日止，国瑞科技回购限制性股票 2,613,240 股，回购限制性
股票价格 6.98 元/股（含已宣告未发放的限制性股票现金股利 0.16 元/股），实际
减少资金人民币 19,227,664.73 元，其中减少注册资本人民币 2,613,240.00 元，减
少资本公积人民币 15,621,368.00 元，减少应付存款利息 993,056.73 元；变更后
的注册资本为人民币 294,234,480.00 元。
2021 年 10 月 25 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，国瑞科技已完成上述限制性股票回购注销登记。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人就本次收购已经
履行了现阶段所需履行的法定程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
国瑞科技尚需就回购注销限制性股票涉及的减少注册资本、变更公司章程等事项
办理相关工商变更登记手续。
四、本次收购是否存在法律障碍
核查过程：
1. 查阅了本法律意见书第一、二章所查验的文件。
核查内容及结果：
根据浙江二轻提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，收购人具备本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购
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法律意见书
上市公司的情形。本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
综上，本所律师认为，本次收购符合《证券法》《收购管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍。
五、收购人履行的信息披露义务
核查过程：
1. 查阅了国瑞科技公开披露的公告文件；
2. 查阅了《收购报告书》及其摘要。
核查内容及结果：
根据浙江二轻提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，收购人已按照《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》的相关规定编制了《收购报告书》及其
摘要。
2021 年 10 月 28 日，国瑞科技披露了《关于控股股东免于要约收购的提示
性公告》《常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书摘要》。
收购人及国瑞科技尚需根据《收购管理办法》等规定履行后续信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照相关法律、
法规和规范性文件的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本次收
购的进展情况履行后续的信息披露义务。
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
核查过程：
1. 查阅了《收购报告书》、国瑞科技公开披露的公告文件；
2. 取得了浙江二轻出具的股票交易自查报告。
核查内容及结果：
根据《收购报告书》、浙江二轻出具的股票交易自查报告、国瑞科技公开披
露的公告文件，2021 年 3 月 24 日浙江二轻与龚瑞良签署《关于常熟市国瑞科技
股份有限公司的股份转让协议》，龚瑞良向浙江二轻转让其持有的国瑞科技
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法律意见书
22,021,875 股股份，上述股份转让于 2021 年 8 月 20 日完成过户登记手续。上述
股份转让系 2020 年 4 月 14 日龚瑞良及其控制的苏州瑞特投资有限公司与浙江二
轻签署的《关于常熟瑞特电气股份有限公司的股份转让协议》中约定的第二次股
份转让，浙江二轻不存在利用内幕信息买卖国瑞科技股票的情形。
除上述情形外，收购人在本次收购发生之日（即 2021 年 10 月 25 日）前 6
个月内，不存在买卖国瑞科技股票的情形。
根据《收购报告书》、浙江二轻出具的股票交易自查报告、国瑞科技公开披
露的公告文件，收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属
在本次收购发生之日（即 2021 年 10 月 25 日）前 6 个月内，不存在利用内幕信
息买卖国瑞科技股票的情形。
综上，本所律师认为，本次收购发生之日（即 2021 年 10 月 25 日）前 6 个
月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在利
用内幕信息买卖国瑞科技股票的情形，不存在违反《证券法》等相关法律、法规
和规范性文件的证券违法行为。
七、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具有进行本次收
购的主体资格；收购人本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情
形；收购人就本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定；本次收购符合《证券法》《收购管理办法》的相关规
定，不存在法律障碍；收购人已按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行了
现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露
义务；收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关法律、法规和规范性文
件的证券违法行为。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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