常熟市国瑞科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：常熟市国瑞科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国瑞科技
股票代码：300600
收购人：浙江省二轻集团有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市上城区佑圣观路 74 号十二层
通讯地址：浙江省杭州市下城区延安路 398 号浙江二轻大厦 A 座 12 楼
签署日期：二〇二一年十月
1
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章
及规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
规定，本报告书已全面披露收购人在国瑞科技中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在国瑞科技拥有的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因国瑞科技向特定对象回购股票，导致浙江二轻持有国瑞科
技股权比例被动增至 30%以上，未导致上市公司实际控制人发生变更，本次收购
符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
收购人声明 ......................................................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................................................. 3
第一节 释 义 ................................................................................................................................... 5
第二节 收购人介绍 ......................................................................................................................... 6
一、收购人基本情况................................................................................................................... 6
二、收购人股权及控制关系 ....................................................................................................... 6
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ....................................................... 8
四、收购人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ................................... 8
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................................... 8
六、收购人及其出资人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况 .................................................................................................................... 9
第三节 本次权益变动的目的及决策程序 ................................................................................... 10
一、本次权益变动的目的 ......................................................................................................... 10
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划 ....................... 10
三、收购人作出本次权益变动决定已履行的相关程序及具体时间 ..................................... 10
第四节 收购方式 ........................................................................................................................... 11
一、本次收购变动前后收购人持有、控制上市公司股份情况 ............................................. 11
二、本次收购方案..................................................................................................................... 11
三、其他权益变动披露事项 ..................................................................................................... 13
第五节 资金来源 ........................................................................................................................... 14
第六节 后续计划 ........................................................................................................................... 15
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划 ................................................................................................................................................ 15
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................................. 15
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 ..................................................... 15
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ............................. 16
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ..................................................... 16
六、对上市公司分红政策重大调整的计划 ............................................................................. 16
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................................................... 16
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ........................................................................... 17
3
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ......................................................................... 17
二、对同业竞争的影响 ............................................................................................................. 18
三、对关联交易的影响 ............................................................................................................. 19
第八节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 20
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况 ......................................................................... 20
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 ......................................... 20
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 20
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ..................... 20
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 21
一、收购人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................................. 21
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公
司股份的情况............................................................................................................................. 21
第十节 收购人的财务资料 ........................................................................................................... 22
一、收购人最近三年的财务报表 ............................................................................................. 22
二、收购人 2020 年财务报表的审计意见 ............................................................................... 26
三、收购人重要会计政策和会计估计 ..................................................................................... 27
四、关于收购人最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明 ..................................... 27
第十一节 其他重大事项 ............................................................................................................... 28
第十二节 备查文件 ......................................................................................................................... 29
一、备查文件目录..................................................................................................................... 29
二、查阅地点............................................................................................................................. 29
收购人及其法定代表人声明 ........................................................................................................... 30
律师声明 ........................................................................................................................................... 31
附表 ................................................................................................................................................... 33
4
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
本报告书 指 《常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书》
收购人/浙江二轻 指 浙江省二轻集团有限责任公司
国瑞科技/上市公司 指 常熟市国瑞科技股份有限公司
收购人由于国瑞科技回购注销公司2018年限制性股票激励
计划激励对象所获授的尚未解除限售的第三个解除限售期
本次权益变动 指
对应的限制性股票2,613,240股，导致浙江二轻持有国瑞科
技的股权比例由29.9710%被动变更为30.2372%
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
《准则第16号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注1：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计
算时四舍五入造成，提请注意。
注2：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据及根据该类财务数据计算的财务指标。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，本次权益变动收购人的基本情况如下：
公司名称 浙江省二轻集团有限责任公司
注册地 浙江省杭州市上城区佑圣观路 74 号十二层
法定代表人 虞岳明
注册资本 10 亿元
统一社会信用代码 91330000142943506Y
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
实业投资开发，从事进出口业务，房地产开发经营，房屋租赁，信
息技术咨询服务，培训服务（需前置审批的项目除外），旅游服务，
经营范围 资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1997 年 5 月 20 日至长期
股东名称 浙江省手工业合作社联合社
通讯地址 浙江省杭州市下城区延安路 398 号浙江二轻大厦 A 座 12 楼
通讯方式 0571-87810372
二、收购人股权及控制关系
（一）收购人股权控制架构
截至本报告书签署日，浙江二轻的股权结构如下图所示：
（二）收购人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，浙江省手工业合作社联合社为浙江二轻唯一出资人。
浙江二轻不设股东会，由浙江省国资委根据浙江省人民政府授权代为监管公司资
产，依法行使以下职权：（1）批准公司的章程及章程修改方案；（2）按照省委、
省政府有关规定、依照法定程序任免（或建议任免）公司董事会成员、监事会成
员和高级管理人员，审核批准公司董事、监事和有关高级管理人员的薪酬；（3）
建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书、并根据
有关规定对公司负责人进行年度考核和任期考核；（4）审核公司的战略发展规
6
划和年度投资计划；（5）审核公司重大事项报告；（6）审核公司财务预算、财
务决算报告，以及利润分配方案和亏损弥补报告；（7）审批增减注册资本金方
案及发行公司债券的方案；（8）审核公司合并、分立、解散 、清算或变更公司
形式的方案，并报省政府批准；（9）审核公司所属重要子公司调整、合并、分
立、解散方案；（10）审核决定公司股权转让方案，按有关规定批准核销不良资
产处置方案；（11）审批公司重大对外捐赠、超出预算范围的捐赠等重大财务事
项；（12）监督公司施行工资总额预算管理，调控所出资企业工资分配总体水平，
规范企业收入分配秩序；（13）备案公司投资、担保、捐赠等管理制度；（14）
法律法规规定的其他职权。浙江省二轻集团有限责任公司董事会对浙江省国资委
负责。
浙江省二轻集团有限责任公司的实际控制人为浙江省国资委。
（三）收购人及其出资人所控制的核心企业和核心业务情况
1、浙江二轻控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，浙江二轻所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
浙江省二轻商业经营管理 商业地产项目的投资、策划、
1 2,000 100.00%
有限公司 运营
旅游项目开发，旅游信息咨询，
浙江省艺创文旅发展有限 旅游产品开发及营销策划，旅
2 20,000 100.00%
公司 游规划设计，旅游服务，景点
管理服务
浙江省二轻房地产开发有
3 5,000 100.00% 房地产综合开发
限公司
浙江广杰投资管理有限公 实业投资，股权投资，投资管
4 20,000 100.00%
司 理，投资咨询，资产管理
浙江申达机器制造股份有 压铸设备、石化工程设备、机
5 22,003 95.73%
限公司 电设备、塑料制品制造及加工
6 浙江省皮革塑料有限公司 10,000 100.00% 塑料化工产品销售等
文化产业投资，旅游产业投资，
浙江省艺创投资发展股份 旅游景点运营管理，文化艺术
7 20,000 65.00%
有限公司 活动组织、策划，工艺美术品
的销售
浙江省工艺品进出口有限
8 17,252.76 51.00% 进出口业务和国内贸易
公司
2、浙江省手工业合作社联合社控制的核心企业和核心业务情况
7
截至本报告书签署日，浙江省手工业合作社联合社所控制的核心企业和核心
业务基本情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
设备制造、联社集体资产运营、
1 浙江二轻 100,000 100.00% 贸易和专项服务业以及工美文
化产业等
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务
浙江二轻主要从事先进（高端装备）制造产业、工美文旅产业及主业相关生
产服务业等业务。
（二）财务状况
浙江二轻最近三年主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年度/末 2019 年度/末 2018 年度/末
资产合计 740,757.13 491,121.94 364,627.64
负债合计 331,225.38 199,672.48 234,122.52
所有者权益合计 409,531.75 291,449.46 130,505.12
营业收入 1,095,085.07 825,194.47 42,612.12
净利润 25,070.44 15,845.32 15,767.04
净资产收益率 7.16% 6.60% 11.19%
资产负债率 44.71% 40.73% 64.21%
四、收购人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情
况
截至本报告书签署日，浙江二轻最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或
序号 姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
1 虞岳明 无 董事长 中国 杭州 无
2 吴敏 无 董事、总经理 中国 杭州 无
8
其他国家或
序号 姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
3 陈怀义 无 董事 中国 杭州 无
4 沈田丰 无 董事 中国 杭州 无
5 陈敏 无 董事 中国 杭州 无
6 蔡玉林 无 副总经理 中国 杭州 无
7 来涛 无 副总经理 中国 杭州 无
8 郦几宁 无 副总经理 中国 杭州 无
9 闫坛香 无 监事 中国 杭州 无
10 陈莹霞 无 监事 中国 杭州 无
11 朱诗音 无 监事 中国 杭州 无
截至本报告书签署日，浙江二轻的董事、监事和高级管理人员最近五年内未
受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其出资人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人及其出资人不存在拥有境内、境外其他上市公
司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
9
第三节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
2021 年 5 月 21 日，国瑞科技股东大会审议通过《关于公司回购注销 2018 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票事宜已
于 2021 年 10 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成，公司
总股本由 296,847,720 股减少至 294,234,480 股，浙江二轻持有国瑞科技的股权比
例由 29.9710%被动增至 30.2372%。本次收购完成后，浙江二轻仍为上市公司的
控股股东，浙江省国资委仍为上市公司实际控制人。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的计划
截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内无继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益的计划。如果根据后续实际情况需要，收购人继续增持上市
公司股份，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、收购人作出本次权益变动决定已履行的相关程序及具体时间
（一）本次收购已经履行的审批和内部决策程序
本次收购不涉及收购人已履行的相关程序。因国瑞科技向特定对象回购限制
性股票，导致收购人持有国瑞科技具有表决权的股份比例被动增至30%以上。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
根据中国证监会2020年3月20日修订的《收购管理办法》，本次收购无需向
中国证监会申请豁免要约收购义务。截至本报告书签署之日，本次收购已取得必
要的授权和批准。
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第四节 收购方式
一、本次收购变动前后收购人持有、控制上市公司股份情况
本次收购前后收购人持有上市公司股份情况如下：
本次限制性股票回购注销前 本次限制性股票回购注销后
股东名称
持股数量（股） 持股占比 持股数量（股） 持股占比
浙江二轻 88,968,375 29.9710% 88,968,375 30.2372%
其他股东 207,879,345 70.0290% 205,266,105 69.7628%
总计 296,847,720 100% 294,234,480 100%
在本次限制性股票回购注销前，收购人在上市公司拥有的权益的比例为
29.9710%，本次限制性股票回购注销后，收购人在上市公司拥有的权益比例为
30.2372%。上市公司完成限制性股票回购注销过户手续前后，上市公司产权控制
关系结构未发生实质性变化，浙江二轻仍为上市公司控股股东。浙江二轻持有国
瑞科技的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
二、本次收购方案
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，因上市公司按照
股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司
中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者可以免于发出要约。
本次限制性股票回购注销前，收购人依法持有国瑞科技 88,968,375 股股份权
益，占国瑞科技总股本 29.9710%，本次限制性股票回购注销前后，收购人持有
的国瑞科技股权比例由 29.9710%上升至 30.2372%。
因此，本次限制性股票回购导致收购人持有的国瑞科技具有表决权比例由
29.9710%上升至 30.2372%符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项
规定，可以免于发出要约。
（一）上述限制性股票回购注销是否及时履行报告、公告义务
上市公司办理限制性股票回购事宜已履行以下程序及报告或公告义务：
11
2021 年 4 月 23 日，上市公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司回购注销 2018 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，根据公司 2018 年限制性股票激励计划相关规定，
公司 2018 年限制性股票激励计划的第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求
为“以 2017 年净利润为基数，2020 年扣除股份支付费用的净利润增长率不低于
35%”，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年度审计报
告，公司 2020 年扣除股份支付费用的净利润为 62,457,413.65 元，较 2017 年净
利润下降 36.18%，未达到公司 2018 年限制性股票激励计划的第三个解除限售期
的公司层面业绩考核要求。鉴于前述情况，根据《激励计划》的规定，公司拟回
购注销公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象所获授的尚未解除限售的第三
个解除限售期对应的限制性股票 2,613,240 股，本次拟回购注销的限制性股票，
回购价格为 6.88 元/股，并加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，监事会对本次关于回购注销部分限制性股票事项进行了核查。
上市公司已于 2021 年 4 月 26 日履行公告义务，披露了《关于公司回购注销 2018
年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》、《董事会决议公告》、《独立
董事专项说明及独立意见》、《监事会决议公告》等文件。
2021 年 5 月 21 日上市公司召开 2020 年年度股东大会，表决通过了《关于
公司回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，上市公司
已于 2021 年 5 月 22 日履行公告义务，披露了《2020 年年度股东大会决议公告》、
《北京国枫律师事务所关于常熟市国瑞科技股份有限公司 2020 年年度股东大会
的法律意见书》等文件。
2021 年 5 月 26 日，上市公司向回购对象履行了支付回购价款的义务。
2021 年 9 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次回购注销部
分限制性股票导致上市公司股本变动事宜进行了审验，并出具了《常熟市国瑞科
技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA90674 号）。
2021 年 10 月 25 日，中证登深圳分公司出具《证券过户登记确认书》及《注
销股份明细表》，确认上市公司完成本次限制性股票的回购注销。
2021 年 10 月 25 日，上市公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成
12
的公告》。
此外，上市公司与回购对象双方就本次回购注销限制性股票事项不存在任何
争议纠纷，亦不存在损害上市公司或上市公司中小股东利益的情形。
综上，上市公司就本次回购注销部分限制性股票事项履行了《上市公司股权
激励管理办法》所规定的相关程序，并依法履行了上市公司自身必要的报告或公
告义务。截至本报告书签署日，上市公司与回购对象不存在争议纠纷，亦不存在
损害上市公司或上市公司中小股东利益的情形。
（二）律师核查意见
经核查，北京市中伦律师事务所对本次权益变动发表如下意见：
收购人具有进行本次收购的主体资格；收购人本次收购属于《收购管理办法》
规定的免于发出要约的情形；收购人就本次收购已经履行了现阶段所需履行的法
定程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次收购符合《证券法》、
《收购管理办法》的相关规定，不存在法律障碍；收购人已按照相关法律、法规
和规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本次收购的进
展情况履行后续的信息披露义务；收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等
相关法律、法规和规范性文件的证券违法行为。
三、其他权益变动披露事项
本次收购系浙江二轻持有国瑞科技的比例被动增加，浙江二轻实际拥有国瑞
科技权益的股份数量未发生变动，本次收购前后国瑞科技的控股股东和实际控制
人均未发生变化。
浙江二轻及其关联方不存在未清偿对国瑞科技的负债、未解除国瑞科技为其
负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。此外，不存在国瑞科技为控股股
东及其关联方提供担保及其他损害国瑞科技利益的情形。
13
第五节 资金来源
本次收购是由于国瑞科技74名股权激励对象未达成公司2018年限制性股票
激励计划的第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求，国瑞科技回购注销公司
该股票激励计划激励对象所获授的尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限
制性股票2,613,240股而导致的。限制性股票回购注销后，收购人持有的国瑞科技
股份比例由29.9710 %被动上升至30.2372%。收购人本次权益变动并非主动增持
收购上市公司的行为。不涉及资金支付。
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第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务
的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，
需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，收购人将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产
的重组计划。
未来 12 个月内，如果上市公司根据自身实际情况，需要策划针对上市公司
或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划，收购人届时将按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员
的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
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四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司《公司章程》条款进行修改
的计划。未来，根据最新的法律法规、上市公司业务发展或公司治理的需要，如
果上市公司对《公司章程》作出适当合理及必要调整，收购人将按照有关法律法
规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，
若收购人未来对现有员工聘用进行相应的调整，将按照有关法律法规的要求，履
行相应的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。如
果出现前述情形，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程
序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划。未来，根据业务发展需要，如果上市公司对业务和组织结构作出适
当合理及必要调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
信息披露义务。
16
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收
购完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体
系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、
生产经营、财务等独立或完整。
为保证上市公司的独立运作，浙江二轻和出资人浙江省手工业合作社联合社
继续履行 2020 年 4 月作出的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容
如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪
酬，不会在本公司/本社及控制的其他法人或组织中（不含上市公司及其子公司，
下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司/本社及控制的其他法人或
组织中领薪。
（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本
公司/本社及控制的其他法人；
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）上市公司具有完整的经营性资产；
（2）本公司/本社及控制的其他法人或组织不违规占用上市公司的资金、资
产及其他资源。
3、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
（2）上市公司与本公司/本社及控制的其他法人或组织之间在办公机构和生
产经营场所等方面完全分开。
17
4、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资产以及具有独立面
向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
（3）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及
控制的其他法人和组织与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，
其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益
不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务
管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与本公司/本社及控制的其他法人或组织
共用一个银行账户；
（3）上市公司独立作出财务决策，本公司/本社及控制的其他法人或组织不
干预上市公司的资金使用；
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司的财务人员独立，不在本公司/本社及控制的其他法人或组织
兼职和领取报酬。
若本公司/本社违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将
由本公司/本社承担。”
二、对同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购人与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，浙江二轻和出资人浙江
省手工业合作社联合社继续履行 2020 年 4 月作出的《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺内容如下：
18
“本次交易完成后，本公司/本社控制的或可施加重大影响的法人和组织不
得以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营、投
资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上
市公司及其子公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关
系的业务，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业
务有直接或间接竞争关系的经济实体。
若本公司/本社控制的或可施加重大影响的法人或组织未来从第三方获得的
商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，本公司/本社将
立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其
子公司。本公司/本社保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息
协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目。”
三、对关联交易的影响
本次权益变动前，收购人或者实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交
易。本次权益变动不会导致新的关联交易。
本次权益变动完成后，为了减少和规范未来可能与上市公司发行的关联交易，
维护上市公司及其中小股东的合法权益，浙江二轻和出资人浙江省手工业合作社
联合社继续履行 2020 年 4 月作出的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承
诺内容如下：
“本次交易完成后，本公司/本社及下属子公司及其他可实际控制的法人和
组织与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章
等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。本公司/本社及下属子公司和上市公司就相互间
关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场
同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。若违反上述承诺，本公司/
本社将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
19
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未
发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易之情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未发
生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计交易金额超过人民币 5 万元交易之
情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契和安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
20
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
在本次收购发生之日（即 2021 年 10 月 25 日）前 6 个月内，收购人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
2021 年 3 月 24 日，收购人与国瑞科技股东龚瑞良先生签署《关于常熟市国
瑞科技股份有限公司的股份转让协议》，龚瑞良先生向收购人转让其持有的上市
公司 22,021,875 股股份，上述股份于 2021 年 8 月 20 日完成过户登记手续。除上
述情况外，在本次收购前 6 个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属
前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人自查结果，在本次权益变动发生之日起前 6 个月内，收购人董事、
监事及高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公
司挂牌交易股份的行为。
21
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务报表
浙江二轻 2018 年、2019 年、2020 年财务报告已经信永中和会计师事务所（特
殊 普 通 合 伙 ） 杭 州 分 所 审 计 ， 并 出 具 了 XYZH/2019HZA10111 号 、
XYZH/2020HZA10332 号和 XYZH/2021HZAA10341 号标准无保留意见审计报告，
最近三年财务信息如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 173,234.98 121,437.25 143,955.45
以公允价值计量且其变动计
8,953.10 595.55 2,928.37
入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 84,128.31 13,776.92 6,356.57
☆应收款项融资 2,213.22
预付款项 22,535.70 9,342.96 554.19
应收利息 -
其他应收款 18,973.72 17,504.05 16,019.27
存货 55,211.66 26,463.42 14,584.67
其他流动资产 4,092.29 2,698.55 1,007.37
流动资产合计 369,342.98 191,818.70 185,405.90
非流动资产：
发放贷款及垫款 21,728.65 14,498.53 13,355.82
可供出售金融资产 127,846.54 136,477.87 89,911.63
持有至到期投资 17,486.25 31,721.48 9,997.02
长期应收款 - -
长期股权投资 22,772.81 27,422.18 26,322.37
投资性房地产 39,975.51 37,587.38 16,962.12
固定资产净额 74,458.76 7,025.96 5,471.36
在建工程 8,303.36 32,701.17 8,641.03
22
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
无形资产 14,618.33 6,808.57 5,028.60
商誉 35,785.00
长期待摊费用 1,330.48 1,223.94 1,009.80
递延所得税资产 3,955.21 3,180.33 2,498.73
其他非流动资产 3,153.25 655.83 23.27
非流动资产合计 371,414.15 299,303.24 179,221.74
资产总计 740,757.13 491,121.94 364,627.64
流动负债：
短期借款 30,340.00 14,400.00 7,600.00
应付票据及应付账款 77,658.55 57,737.36 15,717.37
预收款项 22,685.44 18,149.51 5,124.32
☆合同负债 20,636.47
应付职工薪酬 4,126.74 3,292.17 1,085.44
应交税费 7,510.97 5,542.81 5,817.49
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 111,730.07 92,523.60 195,640.91
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 5,389.05 - -
流动负债合计 280,077.28 191,645.44 230,985.54
非流动负债：
长期借款 41,735.82 3,365.82 -
长期应付款 3,261.33 2,051.21 843.86
预计负债 2,395.31 2,395.31 2,395.31
递延所得税负债 3,555.63 14.69 -102.19
非流动负债合计 51,148.10 8,027.04 3,136.98
负债合计 331,225.38 199,672.48 234,122.52
所有者权益：
实收资本 100,000.00 100,000.00 20,530.41
资本公积 145,496.18 145,643.30 -
其他综合收益 -3,537.74 -2,681.86 -4,115.26
盈余公积 411.53 10,223.54
23
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
一般风险准备 314.13 155.48 133.44
未分配利润 47,616.74 27,486.74 96,443.13
归属于母公司所有者权益合计 290,300.83 270,603.66 123,215.25
少数股东权益 119,230.92 20,845.79 7,289.86
所有者权益合计 409,531.75 291,449.46 130,505.12
负债和所有者权益总计 740,757.13 491,121.94 364,627.64
（二）合并利润表
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 1,095,085.07 825,194.47 42,612.12
减：营业成本 1,056,620.48 803,019.47 30,786.76
利息支出 - - -
税金及附加 2,593.43 1,138.13 1,310.04
销售费用 10,910.67 7,640.86 2,775.23
管理费用 16,065.92 18,343.72 9,154.61
研发费用 2,454.70 1,622.30 1,438.55
财务费用 827.27 -2,371.49 1,559.17
资产减值损失 1,601.65 1,768.16 91.64
加：公允价值变动损益（损失以
919.96 657.84 -408.77
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 18,452.60 18,972.23 15,559.45
资产处置收益（损失以“-”号填
4,105.51 6,155.11 66.88
列）
其他收益 2,744.52 321.23 -
二、营业利润（损失以“-”号填列） 31,748.63 20,139.71 10,713.67
加：营业外收入 1,101.28 1,817.76 9,316.79
减：营业外支出 305.85 458.83 95.85
三、利润总额（损失以“-”号填列） 32,544.06 21,498.64 19,934.61
减：所得税费用 7,473.62 5,653.32 4,167.57
四、净利润（损失以“-”号填列） 25,070.44 15,845.32 15,767.04
归属于母公司股东的净利润 21,040.56 14,136.69 16,182.64
少数股东损益 4,029.88 1,708.63 -415.60
24
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
五、其他综合收益的税后净额 -915.72 2,299.85 -33,540.90
六、综合收益总额 24,154.72 18,145.17 -17,773.87
（三）合并现金流量表
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,213,283.78 875,105.26 37,651.85
收取利息、手续费及佣金的现金 2,397.94 1,862.39 1,793.96
收到的税费返还 10,301.43 11,113.41 354.42
收到其他与经营活动有关的现金 14,125.72 220,256.53 15,644.46
经营活动现金流入小计 1,240,108.87 1,108,337.58 55,444.69
购买商品、接受劳务支付的现金 1,149,578.51 864,668.85 26,851.13
客户贷款及垫款净增加额 7,280.16 1,171.14 2,667.84
支付利息、手续费及佣金的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 17,583.47 19,404.92 9,118.41
支付的各项税费 13,810.14 6,798.59 14,492.63
支付其他与经营活动有关的现金 38,330.55 207,597.83 1,951.21
经营活动现金流出小计 1,226,582.83 1,099,641.33 55,081.23
经营活动产生的现金流量净额 13,526.04 8,696.25 363.46
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资所收到的现金 83,293.26 29,863.67 14,462.40
取得投资收益收到的现金 14,624.56 16,757.41 5,970.63
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
15,608.44 7,239.60 9,104.46
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
4.79 - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 13,042.98 14,149.84 50,989.62
投资活动现金流入小计 126,574.03 68,010.52 80,527.11
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
9,058.11 21,728.94 11,218.91
支付的现金
投资支付的现金 36,362.05 85,731.84 21,641.70
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金 46,103.24 30.00 1,281.59
25
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净额
支付其他与投资活动有关的现金 61,058.81 30,756.63 83,894.92
投资活动现金流出小计 152,582.20 138,247.42 118,037.12
投资活动产生的现金流量净额 -26,008.17 -70,236.90 -37,510.01
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资收到的现金 520.00 38,019.21 2,058.04
取得借款收到的现金 99,587.00 28,007.63 11,750.00
收到其他与筹资活动有关的现金 106,915.90 - 129,782.77
筹资活动现金流入小计 207,022.90 66,026.84 143,590.81
偿还债务支付的现金 75,277.00 19,676.74 11,060.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,835.77 14,343.67 16,879.32
支付其他与筹资活动有关的现金 67,589.01 9,163.83 9,406.29
筹资活动现金流出小计 145,701.78 43,184.24 37,345.61
筹资活动产生的现金流量净额 61,321.12 22,842.60 106,245.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 87.92 115.76 4.22
五、现金及现金等价物净增加额 48,926.91 -38,582.29 69,102.87
加：期初现金及现金等价物余额 118,209.55 156,791.84 71,808.30
六、期末现金及现金等价物余额 167,136.46 118,209.55 140,911.17
二、收购人2020年财务报表的审计意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所对浙江二轻 2020 年的合
并财务报告进行了审计，并出具了 XYZH/2021HZAA10341 号审计报告。
审计意见如下：
“我们审计了浙江省二轻集团有限责任公司（以下简称二轻集团）财务报表，
包括 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年度的合并及母公司
利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关
财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了二轻集团 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度
的合并及母公司经营成果和现金流量。”
26
三、收购人重要会计政策和会计估计
收购人浙江二轻采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情
况详见备查文件“7、浙江二轻最近 3 年经审计的财务会计报告”。
四、关于收购人最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明
根据浙江二轻 2018 年、2019 年、2020 年的《审计报告》，2018 年至 2020
年，浙江二轻所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。
27
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息
作了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以
及证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，
并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
28
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的工商营业执照
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明
4、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市
公司收购管理办法》第五十条规定的声明
5、收购人的财务资料
6、《北京市中伦律师事务所关于浙江省二轻集团有限责任公司免于发出要
约的法律意见书》
二、查阅地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司办公地址，以供投资者查询。
29
收购人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的浙江省二轻集团有限责任公司承诺本报告书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
收购人：浙江省二轻集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（签字）：
虞岳明
年 月 日
30
律师声明
本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责
义务，对本收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记录、误导性陈述或
重大遗漏，并对此承担相应责任。
律师事务所负责人： 经办律师：
经办律师：
北京市中伦律师事务所
年 月 日
31
（本页无正文，为《常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书》之签字盖章
页）
收购人：浙江省二轻集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（签字）：
虞岳明
年 月 日
32
附表
基本情况
江苏省常熟市虞山
常熟市国瑞科技股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 镇高新技术产业园
司
青岛路 2 号
股票简称 国瑞科技 股票代码 300600
浙江省杭州市上城
浙江省二轻集团有限责任公
收购人名称 收购人注册地 区佑圣观路 74 号十
司
二层
增加 □
不变，但持股人发生变化
拥有权益的股份数 有 □
有无一致行动人
量变化 无
注：持股数量不发生变化，
持股比例被动增加
是 □
否
收购人是否为上市 是 收购人是否为上市公
上市公司实际控制
公司第一大股东 否 □ 司实际控制人
人仍为浙江省国资
委
是 □ 是 □
收购人是否对境 收购人是否拥有境内、
否 否
内、境外其他上市 外两个以上上市公司
回答“是”，请注明公司家 回答“是”，请注明
公司持股 5%以上 的控制权
数 公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选） 继承 □ 赠与 □
其他 注：上市公司股份回购导致收购人持股比例增加
（请注明）
收购人披露前拥有
股票种类：A 股普通股股票
权益的股份数量及
持股数量：88,968,375 股
占上市公司已发行
持股比例：29.9710%
股份比例
股票种类：A 股普通股股票
本次收购股份的数
变动数量：0 股
量及变动比例
变动比例：0.2662%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否
易
33
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 否 □
金来源；
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 □ 否
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须
在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购
报告书及其附表。
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（本页无正文，为《常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书附表》之签字
盖章页）
收购人：浙江省二轻集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（签字）：
虞岳明
年 月 日
35
