康泰生物：独立董事制度（2018年8月）2018-08-06
深圳康泰生物制品股份有限公司
独立董事制度
2018 年 8 月
深圳康泰生物制品股份有限公司 独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董
事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的
规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律法规的规定以及《深圳
康泰生物制品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。
第二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应及时通知公司并提出辞职。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。
第四条 公司设 2 名独立董事，独立董事应保证投入足够的时间履行其职
责。
第二章 任职资格
第五条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律法规、规范性文件及本制度第七条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责。
第六条 公司独立董事还应符合以下的任职条件：
（一）独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责；
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（二）董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
业人士（会计专业人士是指具备注册会计师资格、具有会计、审计或者财务管理
专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位）；
（三）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到 2 名时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
第八条 独立董事应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
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者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个
月内不得被提名为公司独立董事候选人；
第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 提名、选举、聘任
第十一条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选
人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当向股东大会公布上述内容。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公
司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别事项予以向股东大会披露，被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起股东及债权人注意
的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司
章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行
政法规及《公司章程》的规定履职。提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工
作。
第四章 职 权
第十七条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
（一）关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上或与关
联法人达成的总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
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（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十八条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（八）以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金、用闲置募集资金暂
时补充流动资金、用闲置募集资金投资产品、变更募集资金用途等；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）法律、法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，各独立董事应分别发表意见。
第二十条 公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
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中独立董事应当在委员会成员中占多数并担任负责人。
第二十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保
存五年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，
股东大会审议通过；
（六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外、未予披露的利益。
第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调
查义务，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害社会公众股股东利益的情形。
第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事原则上每年应当保证不少于十
天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行现场调查。
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第五章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、
法规、规章和《公司章程》规定执行。
第二十五条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批
准。
第二十七条 本制度自股东大会通过之日起实施，修改时亦同。
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二零一八年八月
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