康泰生物：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书2018-11-29
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳康泰生物制品股份有限公司
调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格及回购注
销部分限制性股票等相关事项的
法律意见书
二〇一八年十一月
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法律意见书
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳康泰生物制品股份有限公司
调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制
性股票等相关事项的
法律意见书
致：深圳康泰生物制品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深
圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以
下简称“《备忘录 8 号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下
简称“本所”）接受深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“康
泰生物”）的委托，就公司调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格（以下简称
“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）的相关事项
出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为本次调整及本次回购的必备文件，随其他
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文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次调整及本次回购之目的使用，未经本所事
先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 调整限制性股票回购价格
(一) 根据《深圳康泰生物制品股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。
根据公司 2017 年年度权益分派方案，公司以实施年度利润分配时股权登记
日的总股本 423,295,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1.989827 股（含
税），派 1.193896 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
2.984741 股。
(二) 2018 年 11 月 28 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意将 2017
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格由每股 13.83 元调整为每股
9.16 元；将预留授予限制性股票的回购价格由每股 22.79 元调整为每股 15.14 元。
(三) 2018 年 11 月 28 日，公司独立董事发表意见，认为：公司本次调整
符合《管理办法》、《备忘录 8 号》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司
及公司投资者利益的情形，履行的决策程序合法合规；本次调整限制性股票回购
价格，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响；同意公司调整 2017 年限
制性股票激励计划限制性股票回购价格的相关事项。
(四) 2018 年 11 月 28 日，公司第六届监事会第四次会议作出决议，同意
公司对限制性股票回购价格进行调整，将 2017 年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票回购价格由每股 13.83 元调整为每股 9.16 元；将预留授予限制性股票
的回购价格由每股 22.79 元调整为每股 15.14 元。
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法律意见书
二、 拟回购注销部分限制性股票
(一) 根据公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议通过
的《关于公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的
议案》，公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象任广由于个人原因已离职。
根据相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定，“激励对象因辞职、公
司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，但
公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量
或公司股票价格的应对回购价格做相应的调整”，公司拟以每股 9.16 元加上银行
同期存款利息的价格回购并注销任广已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
20,965 股。前述回购注销完成后，公司总股本相应减少 20,965 股。
(二) 公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次回购符合《管理办法》、
《备忘录 8 号》及《激励计划》的相关规定，履行了必要的决策程序；不会对公
司财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司 2017 年限制性股票激励计
划的继续实施；同意对任广已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
经核查《离职说明》及离职证明文件，本所认为，公司拟回购注销部分限制
性股票的事实和法规依据充分，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分限制性股票的事实和法规依据充分，符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。
本法律意见书正本三份。（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司
调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票等相关事
项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
赖继红 林 林
经办律师：
朱君全
二○一八年十一月二十九日
