国浩律师（上海）事务所
                               关于
深圳康泰生物制品股份有限公司
      提前赎回可转换公司债券
                                  之
                       法律意见书




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                              2019 年 3 月
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所关于
                     深圳康泰生物制品股份有限公司
                提前赎回可转换公司债券之法律意见书


致：深圳康泰生物制品股份有限公司



                                第一节 前言


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受深圳康泰生物制品股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其本次提前赎回可转
换公司债券（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2018 年 11 月修订）》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018
年 12 月修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人
本次赎回所涉及的有关事宜出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

     1、本法律意见书系根据出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对中国
现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关
规定的理解而出具。

     2、在出具本法律意见书之前，发行人已向本所律师承诺其已向本所律师提
供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的和有效的原始书面材料、副
本材料、复印材料、电子版材料，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关
文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章
与签名都是真实的；相关文件的签署人也经合法授权并有效签署文件。

     3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与


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出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     4、本法律意见书仅供发行人本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次赎回所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

     本所律师根据相关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：




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                                第二节 正文


    一、发行人可转换公司债券上市情况

    （一）2017 年 8 月 2 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发
行可转换公司债券相关事宜的议案》等与发行人本次公开发行可转换公司债券
（以下简称“本次发行”）及上市相关的议案，并授权公司董事会具体办理本次
发行及上市的相关事宜。

    （二）2018 年 1 月 18 日，中国证监会向发行人核发“证监许可[2018]42 号”
《关于核准深圳康泰生物制品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》。
发行人于 2018 年 2 月 1 日公开发行了 356.00 万张可转换公司债券，每张面值 100
元，发行总额 35,600.00 万元。

    （三）经深圳证券交易所“深证上[2018]102 号”文同意，发行人发行的 35,600
万元可转换公司债券自 2018 年 3 月 19 日起在深圳证券交易所上市交易，债券简
称为“康泰转债”，债券代码为“123008”，上市数量 356.00 万张。

    二、本次赎回已满足《实施细则》规定的赎回条件

    （一）根据发行人于 2018 年 1 月 30 日公告的《深圳康泰生物制品股份有限
公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）
及《深圳康泰生物制品股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》，发行
人本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自 2018 年 8 月 7 日起至 2024 年 2 月
1 日止。

    根据《募集说明书》，在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，发行人
有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：


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     ① 在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

     ② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。

     （二）根据《实施细则》第三十一条，在可转换公司债券存续期内募集说明
书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者
部分未转股的可转换公司债券。

     （三）根据发行人 2019 年 3 月 22 日召开的第六届董事会第七次会议决议，
并经本所律师核查，发行人 A 股股票自 2019 年 2 月 28 日至 2019 年 3 月 20 日
连续十五个交易日的收盘价格不低于“康泰转债”当期转股价格（31.23 元／股）
的 130%（40.599 元/股）。根据《募集说明书》中的规定，已触发“康泰转债”
的有条件赎回条款。

     综上，本所律师认为，发行人的本次赎回符合《实施细则》第三十一条规定
的“在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以
行使赎回权，按约定的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券”的情形。

     三、本次赎回已获得公司董事会的批准

     2019 年 3 月 22 日，发行人第六届董事会第七次会议审议通过了《关于赎回
全部已发行可转换公司债券的议案》，董事会同意公司行使“康泰转债”的提前
赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册
的全部“康泰转债”。

     本所律师认为，本次赎回事宜已经公司董事会批准，符合《实施细则》第三
十二条的规定，但发行人尚需根据《实施细则》的规定，将有关本次赎回的审议
批准情况予以公告，并应在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公
告。

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     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已满足《实
施细则》规定的可转换公司债券赎回条件，且本次赎回已经取得公司董事会的批
准。发行人尚需按照《实施细则》的规定履行相应的公告程序。

     （以下无正文）




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                            第三节 签署页

     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于深圳康泰生物制品股份有
限公司提前赎回可转换公司债券之法律意见书》之签署页）


     本法律意见书于 2019 年 3 月 22 日出具，正本一式叁份，无副本。




国浩律师（上海）事务所



负责人： 李      强                经办律师： 林    琳




                                               耿   晨