证券代码：300601             证券简称：康泰生物             公告编号：2019-066



                   深圳康泰生物制品股份有限公司
               第六届董事会第十二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。



    深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二
次会议通知于 2019 年 5 月 10 日以书面及通讯方式通知了全体董事，会议于 2019
年 5 月 15 日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议召集人及主持人为公司
董事长杜伟民先生，本次会议应参加表决董事 5 名，实际参加表决董事 5 名。会
议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、
《董事会议事规则》的相关规定。
    经过全体董事认真审议，会议通过了相关议案并形成如下决议：
    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，表决结果：
5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相
关法律、法规的规定，对照创业板上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，
经逐项核查和谨慎论证后，董事会认为，公司满足有关法律、法规和规范性文件
关于向特定对象非公开发行股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行股票的
各项资格和条件。
    公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司同日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、逐项审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行股票方案的议案》。
    为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强资本实力及盈利能力，推进公
司持续、健康地发展，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股股票，具体方
案如下：


                                      1
    1、本次发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发
行核准文件的有效期内择机发行。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、发行股份的价格、定价基准日和定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发
行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。其中：发
行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个交易日公司股
票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
    具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准
后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除息、除权事项，本次发行价格下限将作相应调整。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过 120,000,000 股（含本数），不超过本次非公
开发行前公司总股本的 20%。在该上限范围内，最终实际发行数量由股东大会授
权董事会根据中国证监会相关规定及发行时实际认购情况与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行股份数量的上限将作相应调
整。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的证券


                                   2
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合
格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的
投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
      最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会根据股东大会授权与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
      所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
      表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      6、本次发行股票的限售期
      本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关
规定，本次发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。本次发行结束后因
公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安
排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
      表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      7、募集资金规模和用途
      本次非公开发行股票募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
                                                                    单位：万元
序号             项目名称                项目总投资       拟投入募集资金金额
        民海生物新型疫苗国际化产业
  1                                          244,264.96              210,000.00
        基地建设项目（一期）
  2     补充流动资金                          90,000.00               90,000.00
               合计                          334,264.96              300,000.00

      若本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述
项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，募
集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据
募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
之后按照相关法规规定的程序予以置换。

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    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、上市地点
    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
    本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、本次发行决议的有效期
    本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票相关议案之日起十二个月。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事、监事会对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，
最终以中国证监会核准的方案为准。
    三、审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行股票预案的议案》，表决
结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    针对本次公司拟非公开发行人民币普通股股票事宜，根据相关法律、法规和
规范性文件的要求，公司对本次非公开发行股票的方案、本次募集资金运用的可
行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证，并编制了《深
圳康泰生物制品股份有限公司 2019 年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公
司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
    公司独立董事、监事会对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行股票方案论证分析报告的
议案》，表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，公司结合所处行


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业和发展阶段、融资规划、资金需求等情况对本次发行证券及其品种选择的必要
性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公
平性、合理性及本次发行摊薄即期回报的影响及填补的具体措施等法规规定事项
进行了论证和分析，并编制了《深圳康泰生物制品股份有限公司 2019 年度非公
开 发 行 股 票 方 案 论 证 分 析 报 告 》， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
     公司独立董事、监事会对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》，表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     本次非公开发行股票的募集资金拟用于民海生物新型疫苗国际化产业基地
建设项目（一期）及补充流动资金。董事会认为本次募集资金投资项目符合国家
相关产业政策以及公司发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益，并编制
了《深圳康泰生物制品股份有限公司 2019 年度非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的公告。
     公司独立董事、监事会对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果：5
票同意、0 票反对、0 票弃权。
     根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》的要求，公司编制了截至 2019 年 3 月 31 日的《深
圳康泰生物制品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事
务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（ XYZH/2019SZA40763 ）， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
     公司独立董事、监事会对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司同日在


                                            5
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的议案》，表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关
要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行
股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措
施，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
    公司独立董事、监事会对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》，表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为有效推动本次发行工作的
有序进行，依照《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会
全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
    1、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行
数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票
方案有关的其他一切事项；
    2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改发行
方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根
据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件和政策变化、募集资金投资项目实
施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金投资
项目，或终止实施本次非公开发行股票计划；


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    3、授权董事会、董事长及董事长授权人签署、修改、补充、呈报、执行、
中止、终止与本次非公开发行股票有关的一切文件（包括但不限于认购协议、发
行方案等），并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、
登记备案手续等；
    4、决定并聘请保荐机构等中介机构办理承担本次非公开发行股票的相关工
作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事
宜；
    5、授权董事会根据本次非公开发行股票的结果，办理注册资本增加的验资
程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
    6、授权董事会根据证券监管部门意见、本次发行情况、市场条件变化、项
目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等；
授权董事会签署、修改及执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中
的重大合同、协议和文件资料；授权董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
    7、授权董事会、董事长及董事长授权人在本次非公开发行股票完成后，办
理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    8、授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关的其他事宜。
    本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       九、审议通过了《关于公司<未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划>
的议案》，表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配
政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现分红》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关
规定，公司董事会制订了《未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》，具体
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
    公司独立董事、监事会对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。


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    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，表决结果：5 票同意、0
票反对、0 票弃权。
    根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的
决定》、中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关规定，并
结合公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购注销的实施情况
和公司可转换公司债券转股情况，公司拟修订《公司章程》的部分条款。
    《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》的具体内容详见同日刊登于中
国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果：5 票
同意、0 票反对、0 票弃权。
    结合《公司章程》修订情况，公司拟修订《董事会议事规则》的部分条款。
修订后的《董事会议事规则》的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十二、备查文件
    1、《公司第六届董事会第十二次会议决议》
    2、《公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》


    特此公告。


                                      深圳康泰生物制品股份有限公司董事会
                                                        2019 年 5 月 15 日




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