证券代码:300601 证券简称:康泰生物 公告编号:2019-085 深圳康泰生物制品股份有限公司 关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解 除限售期可解除限售的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 深圳康泰生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月17日召 开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议,审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售 的议案》,现对有关事项说明如下: 一、限制性股票激励计划实施简述 1、2017 年 5 月 12 日,公司第五届董事会第十七次(临时)会议审议通过 《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关 于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于 提请股东大会授权董事会办理 2017 年股权激励相关事宜的议案》。公司独立董 事对此发表了同意的独立意见。 2、2017 年 5 月 12 日,公司第五届监事会第八次(临时)会议审议通过《关 于公司〈2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公 司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实 <2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》,对本次激励计划的激励 对象名单进行核查并发表核实意见。 3、2017 年 5 月 25 日,对拟激励对象名单及职务的公示情况并结合监事会 的核查结果,公司公告了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2017 年 5 月 31 日,公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司〈2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司 〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请 股东大会授权董事会办理 2017 年股权激励相关事宜的议案》。 5、2017 年 6 月 16 日,公司分别召开第五届董事会第十八次(临时)会议 和第五届监事会第九次(临时)会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励计 划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,本次限 制性股票授予日为 2017 年 6 月 16 日,授予价格为 13.83 元/股。公司独立董事 对此发表了同意的独立意见。 6、2017 年 7 月 21 日,公司完成了首次授予 143 名激励对象 1,014.20 万股 限制性股票的登记工作,限制性股票的上市日期为 2017 年 7 月 28 日。 7、2018 年 2 月 26 日,公司分别召开第五届董事会第二十四次会议和第五 届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票 的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 8、2018 年 3 月 13 日,公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五 届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司回购注销 2017 年限制性股票激 励计划首次授予部分限制性股票的议案》。公司 2017 年限制性股票激励计划首 次授予限制性股票激励对象彭晔离职,根据公司《2017 年限制性股票激励计划》 的相关规定,已不符合激励条件,公司应将其已获授但尚未解除限售的限制性股 票 20,000 股进行回购注销,回购价格为 13.83 元/股。 9、2018 年 3 月 30 日,公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》, 同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。 10、2018 年 5 月 14 日,公司完成预留授予 31 名激励对象 217.30 万股限制 性股票的登记工作,限制性股票的上市日期为 2018 年 5 月 16 日。 11、2018 年 6 月 1 日,公司完成离职激励对象彭晔已获授但尚未解除限售 的限制性股票 20,000 股的回购注销工作。本次回购注销完成后,公司 2017 年限 制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性股票数量为 10,122,000 股,激励对象人数为 142 名。 12、2018 年 6 月 13 日,公司实施了 2017 年年度利润分配方案,以实施年 度利润分配时股权登记日的总股本 423,295,000 股为基数,向全体股东每 10 股 送红股 1.989827 股(含税),派 1.193896 元人民币现金;同时,以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 2.984741 股。本次权益分派实施完成后,首次授予 142 名激励对象的限制性股票由 10,122,000 股变为 15,157,261 股,预留授予 31 名 激励对象的限制性股票由 2,173,000 股变为 3,253,970 股。 13、2018 年 7 月 16 日,公司分别召开第五届董事会第二十七次会议、第五 届监事会第十六次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授 予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》。公司监事会对首次授予部分第一 个解除限售期涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见,独立董事发表 了同意的独立意见。 14、2018 年 9 月 7 日,公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第 一个解除限售期可解除限售的限制性股票上市流通,第一个解除限售期解除限售 的限制性股票数量为 4,547,118 股,实际可上市流通的数量为 4,483,478 股。 15、2018 年 11 月 28 日,公司分别召开第六届董事会第四次会议和第六届 监事会第四次会议,审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性 股票回购价格的议案》、《关于公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划首次 授予部分限制性股票的议案》,拟将 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制 性股票回购价格由 13.83 元/股调整为 9.16 元/股,预留授予限制性股票回购价 格由 22.79 元/股调整为 15.14 元/股;同时回购注销离职激励对象任广已获授但 尚未解除限售的限制性股票 20,965 股。公司独立董事发表了同意的独立意见。 16、2018 年 12 月 14 日,公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》, 同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关事 宜。 17、2019 年 3 月 8 日,公司完成对离职激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票 20,965 股的回购注销工作。本次回购注销完成后,公司 2017 年限制 性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性股票数量为 10,589,178 股, 激励对象人数为 141 名。 18、2019 年 5 月 8 日,公司分别召开第六届董事会第十一次会议、第六届 监事会第十次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予限 制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》。公司监事会对预留授予的限制 性股票第一个解除限售期涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见,独 立董事发表了同意的独立意见。 19、2019 年 5 月 17 日,公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予限制性 股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票上市流通,解除限售的限制性股 票数量为 976,179 股,实际可上市流通的数量为 976,179 股。 20、2019 年 7 月 17 日,公司分别召开第六届董事会第十三次会议、第六届 监事会第十二次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予 限制性股票第二个解除限售期可解除限售的议案》。公司监事会对首次授予的限 制性股票第二个解除限售期涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见, 独立董事发表了同意的独立意见。 二、董事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票满足第二 个解除限售期解除限售条件的说明 (一)限售期 根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定,公司首次授予的限制性 股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、 36 个月、48 个月。第二个解除限售期为限制性股票上市之日起 24 个月后的首个 交易日起至限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,解除限 售比例为 30%。公司首次授予的限制性股票上市日期为 2017 年 7 月 28 日,首次 授予的限制性股票第二个限售期将于 2019 年 7 月 28 日届满。 本次限制性股票解除限售事宜尚须在深圳证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理相关手续,届时公司将另行公告,敬请投资者注意。 (二)限制性股票解除限售条件成就的说明 序号 解除限售条件 成就情况 公司未发生如下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告; 公司未发生所述情形,满 1 (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 足解除限售条件。 见或者无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形: (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激 励 对 象 未 发 生 所 述 情 2 构行政处罚或者采取市场禁入措施; 形,满足解除限售条件。 (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。 公司层面业绩考核要求: 公司 2018 年营业收入为 201,690.28 万元,较 2016 3 以 2016 年营业收入为基数,公司 2018 年营业收入增长率不低于 40%。 年增长 265.42%,公司达 到业绩指标考核条件。 个人层面绩效考核要求: 本次解除限售的 141 名激 4 根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定, 励对象绩效考核均达标, 激励对象个人绩效考核达标。 满足解除限售的条件。 综上所述,董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第 二个解除限售期解除限售的条件已经成就。根据公司2017年第二次临时股东大会 对董事会的授权,同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第 二个解除限售期的解除限售事宜。 三、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量 根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定,首次授予的限制性股 票第二个解除限售期解除限售的比例为30%。本次符合解除限售条件的141名激励 对象可解除的限制性股票数量为4,538,134股,占公司目前总股本的0.70%,具体 情况如下: 已解除限售的 本次解除限售 剩余未解除限售 持有首次授予的限 序号 姓名 职务 限制性股票数 的限制性股票 的限制性股票数 制性股票数量(股) 注 量(股) 数量(股) 量(股) 副总裁、财务负责 1 苗向 673,855 202,156 202,156 269,543 人、董事会秘书 2 朱征宇 副总裁 224,618 67,385 67,385 89,848 3 甘建辉 副总裁 374,364 112,309 112,309 149,746 核心管理人员、核心技术(业务) 13,854,475 4,156,284 4,156,284 5,541,907 人员(138 人) 合计 15,127,312 4,538,134 4,538,134 6,051,044 注:本次解除限售的限制性股票涉及零碎股时,采取不进位原则。 四、审议意见 (一)独立董事意见 独立董事审议后,在《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独 立意见》中对公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售 期可解除限售的相关事宜表了独立意见,独立董事认为: 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘 录第8号—股权激励计划》等法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划》规 定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生 激励计划中规定的不得解除限售的情形; 2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件(包括 公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解除限 售的激励对象主体资格合法、有效; 3、激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法 规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。本次限制性股票解除限售履行了必要 的决策程序,符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录 第8号—股权激励计划》等法律法规的规定。 全体独立董事同意公司对141名符合解除限售条件的激励对象按规定解除限 售,并为其办理限制性股票的解除限售手续。 (二)监事会审核意见 2019年7月17日,公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于2017年 限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售的议 案》。监事会审核后认为:根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的 有关规定,公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售 期的解除限售条件已满足,141名激励对象解除限售的资格合法、有效,同意公 司为141名激励对象第二个解除限售期的4,538,134股限制性股票办理解除限售 手续。 (三)法律意见书的结论意见 北京市中伦(深圳)律师事务所对公司2017年限制性股票激励计划首次授予 限制性股票第二个解除限售期可解除限售的相关事宜出具了法律意见书,认为: 公司本次解锁的事实和法规依据充分,符合《管理办法》、《备忘录8号》及《激 励计划》的相关规定。 五、备查文件 1、《第六届董事会第十三次会议决议》 2、《第六届监事会第十二次会议决议》 3、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》 4、《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票解锁相关事项的法律意见书》 特此公告。 深圳康泰生物制品股份有限公司董事会 2019年7月17日