康泰生物：2020年第一次临时股东大会的法律意见书2020-03-05
致：深圳康泰生物制品股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳康泰生物制品股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
GLG/SZ/A4303/FY/2020-035
根据深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）
的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、
规范性文件以及《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《深圳康泰生物制品股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，国浩律师（深圳）事务所（以
下简称“本所”）指派律师出席了公司 2020 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法
律意见书。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，
并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和
出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序
和表决结果发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关
资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理
解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集
（一）本次股东大会的召集人
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。
（二）本次股东大会的召集
根据贵公司第六届董事会第十七次会议决议，贵公司本次股东大会定于
2020 年 3 月 5 日下午 14:30 召开。
贵 公 司 董 事 会 于 2020 年 2 月 19 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）发出《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的
通知》，会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开方式、会议召
开时间与地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、
会议联系方式，以及“截至 2020 年 2 月 27 日下午 15:00 交易结束后，在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权
出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形
式委托代理人出席会议并表决，该股东代理人不必是公司股东”。由于本次
股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投
票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。
经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知
的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》
等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规
定。
二、本次股东大会的召开程序
贵公司本次股东大会于 2020 年 3 月 5 日下午 14:30 在广东省深圳市光明
区马田街道薯田埔路 18 号深圳康泰生物制品股份有限公司会议室以现场方
式召开，由贵公司董事长杜伟民主持。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行。网络投票时间：2020 年 3 月 5 日，其中，通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的时间为：2020 年 3 月 5 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00
至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2020 年 3 月 5
日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点和
审议的议案内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会召开程序符合
《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证
券交易所截至 2020 年 2 月 27 日下午 15:00 交易结束后，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托
的代理人，贵公司的董事、监事、高级管理人员、贵公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股
东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 6 名，
代表有表决权的公司股份数额为 361,904,446 股，占公司有表决权股份总数
的 56.0900%。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过
网络有效投票的股东共 22 名，代表有表决权的公司股份数额为 11,185,164 股，
占公司有表决权股份总数的 1.7335%。以上通过网络投票进行表决的股东，
由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计
28 名，代表有表决权的公司股份数额为 373,089,610 股，占公司有表决权股
份总数的 57.8235%。其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小股东及其代理人（以下简称“中
小投资者”）共计 25 名，拥有及代表的股份数额为 11,725,194 股，占公司有
表决权股份总数的 1.8172%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本
所律师。
经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他
人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代
理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本
次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有
效。
四、本次股东大会审议的议案
（一）根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了
审议：
1.《关于调整公司 2019 年度非公开发行股票方案的议案》；
1.01 调整发行股份的定价原则
1.02 调整发行对象数量
1.03 调整本次发行股票的限售期
2.《关于公司 2019 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
3.《关于公司 2019 年度非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的
议案》。
（二）经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通
知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》
等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规
定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网
络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会的现场会议以书
面记名方式逐项投票表决，由本所律师、股东代表和监事进行了计票和监票，
并统计了投票的表决结果、当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提
供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合
并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据贵公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结
果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议
案的表决结果如下：
1．逐项审议通过了《关于调整公司 2019 年度非公开发行股票方案的议
案》。
1.01 调整发行股份的定价原则，373,025,410 股同意（占出席本次股东大会
的股东或股东代理人所持表决权的 99.9828%），64,200 股反对（占出席本次股东
大会的股东或股东代理人所持表决权的 0.0172%），0 股弃权（占出席本次股东
大会的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%）；
中小投资者表决情况：11,660,994 股同意（占出席会议中小投资者所持表决
权的 99.4525%），64,200 股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的 0.5475%），
0 股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%）。
该议案为特别决议议案，已经由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
1.02 调整发行对象数量，373,024,810 股同意（占出席本次股东大会的股东
或股东代理人所持表决权的 99.9826%），64,800 股反对（占出席本次股东大会的
股东或股东代理人所持表决权的 0.0174%），0 股弃权（占出席本次股东大会的股
东或股东代理人所持表决权的 0.0000%）；
中小投资者表决情况：11,660,394 股同意（占出席会议中小投资者所持表决
权的 99.4473%），64,800 股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的 0.5527%），
0 股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%）。
该议案为特别决议议案，已经由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
1.03 调整本次发行股票的限售期，373,024,810 股同意（占出席本次股东大
会的股东或股东代理人所持表决权的 99.9826%），64,800 股反对（占出席本次股
东大会的股东或股东代理人所持表决权的 0.0174%），0 股弃权（占出席本次股
东大会的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%）；
中小投资者表决情况：11,660,394 股同意（占出席会议中小投资者所持表决
权的 99.4473%），64,800 股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的 0.5527%），
0 股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%）。
该议案为特别决议议案，已经由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2．审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行股票预案（修订稿）的
议案》，373,025,410 股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持
表决权的 99.9828%），64,200 股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代
理人所持表决权的 0.0172%），0 股弃权（占出席本次股东大会的股东或股
东代理人所持表决权的 0.0000%）；
中小投资者表决情况：11,660,994 股同意（占出席会议中小投资者所持表决
权的 99.4525%），64,200 股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的 0.5475%），
0 股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%）。
该议案为特别决议议案，已经由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3．审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行股票方案论证分析报告
（修订稿）的议案》，该议案 373,088,110 股同意（占出席本次股东大会的
股东或股东代理人所持表决权的 99.9996%），1,500 股反对（占出席本次股
东大会的股东或股东代理人所持表决权的 0.0004%），0 股弃权（占出席本
次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%）；
中小投资者表决情况：11,723,694 股同意（占出席会议中小投资者所持
表决权的 99.9872%），1,500 股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的
0.0128%），0 股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%）。
该议案为特别决议议案，已经由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公
司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》《股东大会议事规则》的规定；贵公司的股东及监事会未在本次股
东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人
表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的
议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召
集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，
本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳康泰生物制品股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
的
法律意见书
之
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师 ：
幸黄华
负责人： 律师：
马卓檀 董 凌
2020 年 3 月 5 日
