康泰生物：国浩律师（深圳）事务所关于公司2019年股票期权激励计划预留授予事项的法律意见书2020-03-31
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳康泰生物制品股份有限公司
2019 年股票期权激励计划预留授予事项
的
法律意见书
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2020 年 3 月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳康泰生物制品股份有限公司
2019 年股票期权激励计划预留授予事项
的
法律意见书
GLG/SZ/A4303/FY/2020-063
致：深圳康泰生物制品股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳康泰生物制品股份
有限公司（以下简称“康泰生物”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2019
年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励
计划》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《深圳康泰生物制品股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本次股票期权激励
计划预留部分的授予（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次授予所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次授予的必备文件进行公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、关于本次授予的批准和授权
（一）2019 年 3 月 24 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司独立董事就
本次股票期权激励计划发表了同意的独立意见，并同意将该议案提交股东大会进
行审议。
（二）2019 年 3 月 24 日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019 年
股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，对本次股票期权激励计划的激励对象
进行了核查。
（三）2019 年 4 月 4 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公
告了《深圳康泰生物制品股份有限公司监事会关于 2019 年股票期权激励计划首
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，载明本次列入激励计划的激
励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的
激励对象合法、有效。
（四）2019 年 4 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并授权公司董事会
办理本次股票期权激励计划相关事宜。
（五）2019 年 4 月 29 日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。公司董事会认为本次股票期权激励计划规定的授予条件已经
成就，同意授予 548 名激励对象 3,206.60 万份股票期权。根据公司 2019 年第一
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次临时股东大会的授权，公司董事会确认本次股票期权激励计划的授予日为
2019 年 4 月 29 日。
（六）2019 年 4 月 29 日，公司召开了第六届监事会第九次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以 2019 年 4 月 29 日为授
予日，授予 548 名激励对象 3,206.60 万份股票期权。
（七）2019 年 12 月 4 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于注销 2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，经审核，
董事会认为公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的 5 名激励对象已离职，根
据 2019 年第一次临时股东大会的授权和公司《2019 年股票期权激励计划》的相
关规定，其已不符合激励条件，公司董事会决定注销其已获授予但尚未行权的
25.20 万份股票期权。公司独立董事就本次注销的相关事宜发表了独立意见。
（八）2019 年 12 月 4 日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于注销 2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，监事会
审核后认为：公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的 5 名激励对象已离职，
公司拟注销其已获授但尚未行权的 25.20 万份股票期权，符合相关法律法规、规
范性文件的规定，并履行了必要的决策程序。公司本次注销部分股票期权，不会
对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司 2019 年股票期权激励
计划的继续实施。监事会同意公司本次注销部分股票期权的相关事项。
（九）2020 年 3 月 30 日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会认为本次激励计划预
留股票期权的授予条件已成就，同意向 91 名激励对象授予 293.40 万份股票期权，
授予日为 2020 年 3 月 30 日，公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。
（十）2020 年 3 月 30 日，公司召开了第六届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会认为本次激励计划预
留股票期权的授予条件已成就，同意向 91 名激励对象授予 293.40 万份股票期权，
授予日为 2020 年 3 月 30 日。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次授予已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和公司《2019 年股票期权
激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、关于本次授予的授予日
（一）2019 年 4 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项的议
案》。公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。
（二）2020 年 3 月 30 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定本次授予的授予日为 2020
年 3 月 30 日。
（三）公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意
本次授予的授予日为 2020 年 3 月 30 日。
（四）2020 年 3 月 30 日，公司召开了第六届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意本次授予的授予日为
2020 年 3 月 30 日。
根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为 2019 年第一次临时
股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内，且为交易日。
综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、关于本次授予的授予对象和授予数量
根据公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议审议通
过的《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，本次授予拟向 91 名激励对象
授予 293.40 万份股票期权。独立董事发表了独立意见，同意公司向 91 名激励对
象授予 293.40 万份股票期权。91 名激励对象均为公司核心管理人员和核心技术
（业务）人员。
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根据《激励计划》，预留部分股票期权授予的授予对象应于本次股票期权激
励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。2019 年 4 月 12 日，公司召开 2019
年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》，本次授予的授予对象于本次激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内确定。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定。
四、关于本次授予的行权价格
根据公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留
股票期权的议案》，本次授予股票期权的行权价格为 112.40 元/股。
根据《激励计划》，公司预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：（1）预留股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公
司股票交易均价，即 112.40 元/股；（2）预留股票期权授予董事会决议公告前 20
个交易日的公司股票交易均价，即 108.95 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次授予的行权价格符合《管理办法》和《激励
计划》的相关规定。
五、关于本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司授予股票期权时，公司和
激励对象须同时满足下列条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司第六届董事会第十八次会议决议、第六届监事会第十七次会议决
议、公司独立董事发表的独立意见等文件并经本所律师核查，上述授予条件已经
满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的有关要求。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现
阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象及授予数量及行权价格符
合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和
《激励计划》所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，
向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记
手续。
本法律意见书壹式贰份。
（以下无正文，下接签署页）
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为
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深圳康泰生物制品股份有限公司
2019 年股票期权激励计划预留授予事项
的
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之
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 董 凌
2020 年 3 月 31 日
