新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
新疆柏坤亚宣律师事务所
关于立昂技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）
柏坤证发字[2018]第 004 号
新疆柏坤亚宣律师事务所
XINJIANG BAIKUNYAXUAN LAW FIRM
二○一八年十一月
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新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
目 录
第一部分 反馈意见答复 ................................................................................................................. 4
一、《反馈意见》第 1 条 ....................................................................................................... 4
二、《反馈意见》第 2 条 ..................................................................................................... 16
三、《反馈意见》第 3 条 ..................................................................................................... 18
四、 《反馈意见》第 4 条 ................................................................................................... 23
五、 《反馈意见》第 5 条 ................................................................................................... 30
六、 《反馈意见》第 6 条 ................................................................................................... 33
七、 《反馈意见》第 7 条 ................................................................................................... 34
八、 《反馈意见》第 9 条 ................................................................................................... 37
九、 《反馈意见》第 10 条 ................................................................................................. 43
十、 《反馈意见》第 11 条 ................................................................................................. 49
十一、 《反馈意见》第 12 条 ............................................................................................. 52
十二、 《反馈意见》第 13 条 ............................................................................................. 56
十三、 《反馈意见》第 21 条 ............................................................................................. 61
十四、《反馈意见》第 29 条 ............................................................................................... 66
十五、《反馈意见》第 45 条 ...............................................................................................71
第二部分 补充又一期期间重要事项的变化 ............................................................................... 72
一、 交易方案的调整 ........................................................................................................... 72
二、 交易方案调整涉及的相关协议 ................................................................................... 73
三、 本次交易的批准和授权 ............................................................................................... 73
四、 结论意见....................................................................................................................... 74
五、 其他重要事项的变化 ................................................................................................... 74
（一）沃驰科技 ............................................................................................................. 74
（二）大一互联 ............................................................................................................. 84
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新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
新疆柏坤亚宣律师事务所
关于立昂技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）
柏坤证发字[2018]第 004 号
致：立昂技术股份有限公司
新疆柏坤亚宣律师事务所（下称“本所”）作为立昂技术股份有限公司（下
称“立昂技术”或“发行人”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之特聘专项法律顾问，就立昂技术本次重组出具了《法律意
见书》（柏坤证发字[2018]第 002 号、柏坤证发字[2018]第 003 号），该《法律
意见书》已随同其他申报材料呈报深圳证券交易所（下称“深交所”）。
鉴于中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）会于 2018 年 9 月
30 日出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181462 号）》
（下称《反馈意见》），同时，立昂技术本次重组工作已逾 2018 年 9 月 30 日，
中汇所对沃驰科技 2018 年度 1-9 月财务会计报表出具了《审计报告》（中汇会
审[2018]4471 号）、希格玛对大一互联 2018 年度 1-9 月财务会计报表出具了《审
计报告》（希会审字（2018）3002 号），就该《反馈意见》中要求本所律师核
查和发表意见的有关事项，以及本所律师对收购标的公司涉及的相关法律事项进
行了补充查验，并据此出具本《补充法律意见书》。
本《补充法律意见书》与前述已出具的法律文件是不可分割的一部分，是前
述已出具的法律文件的补充性文件，已出具的法律文件中已表述的内容本《补充
法律意见书》将不再复述。除另有说明外，本《补充法律意见书》声明事项及使
用简称与前述已出具的法律文件保持一致。
现根据中国证监会《反馈意见》的要求及补充核查事项，出具补充法律意见
如下：
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新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
第一部分 反馈意见答复
一、《反馈意见》第 1 条
1.申请文件显示，本次交易对方包含多家有限合伙。请你公司：1)核查交
易对方中的有限合伙、资管计划、理财产品等是否以持有标的资产股份为目的，
并以列表形式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合
伙人取得相应权益的时间等信息。2)补充披露前述有限合伙、资管计划、理财
产品等最终出资的法人或自然人取得标的资产权益是否在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间，有无现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第
十条发行对象不超过 200 名的相关规定。3)按照穿透计算的原则，补充披露交
易对方内部是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否
与立昂技术股份有限公司（以下简称立昂技术或上市公司）及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。4)补充披露上述穿透情
况在预案披露后是否发生变动。5)如上述有限合伙、资管计划等专为本次交易
设立，或以持有标的资产为目的，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然
人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）核查交易对方中的有限合伙、资管计划、理财产品等是否以持有标
的资产股份为目的，并以列表形式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补
充披露每层股东、合伙人取得相应权益的时间等信息。
1、交易对方中的有限合伙、资管计划、理财产品等是否以持有标的资产股
份为目的
本次交易对方中无资管计划、理财产品，交易对方中的合伙企业除员工持股
平台及实际控制人持股平台属于以持有标的资产为目的而存续外，其他都系外部
投资机构，并非专为持有标的资产股份为目的而设立或存续。大一互联股东唯心
信息属于专为本次交易而设立的交易方，大一互联实际控制人钱炽峰将其持有标
的资产部分股权转让给其控制的唯心信息持有，该部分股权在本次交易中将由上
市公司全部以现金收购。
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新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
根据交易对方提供的《合伙协议》、工商登记材料、支付凭证、相关各方签
署的声明承诺等文件并经本所律师核查，交易对方中的有限合伙设立时间、持有
标的公司股份最初时间、是否以持有标的资产股份为目的等事项情况如下：
持有标的公 合伙人是否以持
是否专为本
交易对方 设立时间 司股份最初 有标的资产股份 性质类型
次交易设立
时间 为目的
萱汐投资 2013.7.17 2017.3.13 否 是 员工持股平台
沃驰科
上海泰卧 2015.12.09 2015.12.17 否 是 员工持股平台
技中的
上海天适新 2016.02.18 2017.3.13 否 否 外部投资机构
有限合
企巢天风 2015.06.25 2017.4.28 否 否 外部投资机构
伙股东
杭州鑫烨 2016.11.01 2017.4.12 否 否 外部投资机构
大一互 荣隆合伙 2017.10.25 2018.1.30 否 否 外部投资机构
联中的 欣聚沙投资 2016.9.26 2018.4.11 否 是 员工持股平台
有限合 实际控制人控
唯心信息 2018.5.9 2018.5.31 是 是
伙股东 制的合伙企业
2、以列表形式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、
合伙人取得相应权益的时间的相关信息。
根据交易对方提供的《合伙协议》、工商登记材料、支付凭证、相关各方签
署的声明承诺等文件，并经本所律师核查，交易对方穿透至最终出资人的法人或
自然人取得相应权益的时间信息情况如下：
（1）萱汐投资
序号 出资人姓名 出资人性质 出资额(万元) 权益取得时间
20.00 2013.7.17
自然人 210.00 2015.7.22
1 王 晨
166.55 2016.11.25
小 计 396.55
50.00 2013.7.17
自然人
2 尹 巍 36.20 2016.11.25
小 计 86.20
10.00 2013.7.17
自然人
3 娄 炜 7.25 2016.11.25
小 计 17.25
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合 计 500.00
（2）上海泰卧
序号 出资人姓名 出资人性质 出资额(万元) 权益取得时间
1 林元赛 自然人 2.00 2015.12.9
4.00 2015.12.9
自然人
2 都子俊 1.00 2018.5.16
小 计 5.00
9.00 2015.12.9
自然人 2.00 2017.5.16
3 陈熙堪
2.00 2018.5.16
小 计 13.00
4 金 泼 自然人 51.00 2015.12.9
3.00 2016.4.19
自然人
5 章圣欣 5.00 2016.11.22
小 计 8.00
6 孙 嫄 自然人 3.00 2016.4.19
7 郑红琴 自然人 2.00 2016.4.19
2.00 2016.4.19
自然人
8 叶郑囡 1.00 2018.5.16
小 计 3.00
9 胡雪荣 自然人 8.00 2016.11.22
10 高有格 自然人 2.00 2016.11.22
11 赵燕茹 自然人 1.00 2017.5.16
12 梁旻昊 自然人 1.00 2017.5.16
13 陈伟超 自然人 1.00 2017.5.16
合 计 100.00
（3）上海天适新
序号 出资人名称或姓名 出资人性质 出资额(万元) 权益取得时间
1 天风天睿投资股份有限公司 股份公司 2,000.00 2016.2.18
上海北信瑞丰资产管理有限公
2 司（北信瑞丰资产天时 1 号专 资管计划 8,000.00 2016.2.18
项资产管理计划）
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合 计 10,000.00
上海北信瑞丰资产管理有限公司（北信瑞丰资产天时 1 号专项资产管理计
划）的合伙人取得权益的时间如下：
序号 出资人名称或姓名 出资人性质 出资额(万元) 权益取得时间
2-1 姚彩芳 自然人 1,100.00 2016.2.18
2-2 林日勇 自然人 1,040.00 2016.2.18
2-3 江 泉 自然人 1,000.00 2016.2.18
2-4 吕 芳 自然人 500.00 2016.2.18
2-5 邹文龙 自然人 500.00 2016.2.18
2-6 上海焕轩实业有限公司 有限公司 500.00 2016.2.18
2-7 林立峰 自然人 300.00 2016.2.18
2-8 方 烨 自然人 300.00 2016.2.18
2-9 石 蕊 自然人 300.00 2016.2.18
2-10 程 滨 自然人 200.00 2016.2.18
2-11 袁红梅 自然人 200.00 2016.2.18
2-12 冯彦周 自然人 110.00 2016.2.18
2-13 施少华 自然人 100.00 2016.2.18
2-14 卞靖宇 自然人 100.00 2016.2.18
2-15 郭 婧 自然人 100.00 2016.2.18
2-16 姚 瑶 自然人 100.00 2016.2.18
2-17 许 帆 自然人 100.00 2016.2.18
2-18 湖北天乾资产管理有限公司 有限公司 1,450.00 2018.5.22
合 计 8,000.00
（4）企巢天风
序
出资人名称或姓名 出资人性质 出资额(万元) 权益取得时间
号
50.00 2015.6.25
股份公司
1 天风天睿投资股份有限公司 50.00 2017.1.26
小 计 100.00
2 北京企巢控股股份有限公司 股份公司 100.00 2018.5.2
3 湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司 有限公司 2,000.00 2018.7.31
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4 北京中兴通投资集团有限公司 有限公司 1,200.00 2018.7.31
5 方霞霞 自然人 200.00 2018.7.31
6 翟 晟 自然人 185.00 2018.7.31
7 沈小雁 自然人 400.00 2018.7.31
8 林日勇 自然人 300.00 2018.7.31
9 杜华江 自然人 180.00 2018.7.31
10 王 梅 自然人 200.00 2018.7.31
11 李 强 自然人 100.00 2018.7.31
12 王海霞 自然人 200.00 2018.7.31
13 瞿晓川 自然人 100.00 2018.7.31
14 李建英 自然人 100.00 2018.7.31
15 周 崎 自然人 100.00 2018.8.13
16 谢 昊 自然人 500.00 2018.8.13
17 王利平 自然人 130.00 2018.8.13
18 李 雪 自然人 300.00 2018.8.13
19 张启东 自然人 145.00 2018.8.13
20 张立志 自然人 100.00 2018.8.13
21 阎海云 自然人 100.00 2018.8.13
22 文志勇 自然人 200.00 2018.8.13
23 王月青 自然人 100.00 2018.8.13
合 计 7,040.00
（5）杭州鑫烨
序
出资人名称或姓名 出资人性质 出资额(万元) 权益取得时间
号
1 杭州英伯力投资管理有限公司 有限公司 5.00 2016.11.1
100.00 2016.11.1
自然人
2 应保军 5.00 2016.11.11
小 计 105.00
3 蔡 伟 自然人 105.00 2016.11.1
4 田新广 自然人 310.00 2016.11.1
合 计 525.00
（6）唯心信息
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序号 出资人姓名 出资人性质 出资额(万元) 权益取得时间
1 钱炽峰 普通合伙人 1,599.84 2018.6.26
2 钱国来 有限合伙人 0.16 2018.6.26
合 计 1,600.00
（7）欣聚沙投资
序号 出资人姓名 出资人性质 出资额(万元) 权益取得时间
10.00 2018.3.13
1 普通合伙人
钱炽峰 5.00 2018.5.29
小 计 15.00
143.58 2018.3.13
有限合伙人
2 钱国来 397.50 2018.5.29
小 计 541.08
195.00 2018.3.13
有限合伙人
3 黎铭晖 105.00 2018.5.29
小 计 300.00
4 周俊杰 有限合伙人 159.945 2018.5.29
5 姚翠华 有限合伙人 75.00 2018.5.29
6 姚 驰 有限合伙人 69.975 2018.5.29
7 梁炜恩 有限合伙人 52.365 2018.5.29
8 杨 静 有限合伙人 41.475 2018.5.29
9 李慕健 有限合伙人 35.31 2018.5.29
10 张淑慈 有限合伙人 33.39 2018.5.29
11 林慧明 有限合伙人 30.435 2018.5.29
12 陈泽明 有限合伙人 29.55 2018.5.29
13 郭倩红 有限合伙人 28.44 2018.5.29
14 苏楚维 有限合伙人 29.955 2018.5.29
15 张 娟 有限合伙人 20.295 2018.5.29
16 关 力 有限合伙人 19.95 2018.5.29
17 刘军威 有限合伙人 9.99 2018.5.29
18 姚宝祥 有限合伙人 4.995 2018.5.29
19 姚 阳 有限合伙人 2.85 2018.5.29
合 计 1,500.00
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（8）荣隆合伙
序号 出资人姓名 出资人性质 出资额(万元) 权益取得时间
1 吴文枝 普通合伙人 100.00 2017.10.25
2 李世强 有限合伙人 9,900.00 2017.10.25
合 计 10,000.00
（二）补充披露前述有限合伙、资管计划、理财产品等最终出资的法人或
自然人取得标的资产权益是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，有无现
金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200
名的相关规定。
1、前述有限合伙、资管计划、理财产品等最终出资的法人或自然人取得标
的资产权益是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，有无现金增资。
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，钱炽峰将所持大一互联部分实缴出
资及未缴纳的注册资本转让给其个人持股平台唯心信息。唯心信息因受让钱炽峰
将所持大一互联实缴出资及出资认缴权而存在最终出资人向其实缴设立出资的
情况。
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，大一互联员工持股平台欣聚沙投资
合伙人会议同意将合伙企业的出资额由 1,000 万元增至 1,500 万元，新增 500
万元出资，由原合伙人按其出资比例认缴，其中：钱炽峰认缴 5 万元；钱国来认
缴 397.5 万元；黎铭晖认缴 97.5 万元。经查，欣聚沙投资 1,500 万元已出资到
位。
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，标的公司沃驰科技的外部投资机构
股东北京企巢于 2018 年 5 月通过增资 100 万元出资的方式恢复并成为企巢天风
的普通合伙人。
除上述交易对方外，其他交易对方穿透至其最终的法人或自然人不存在以现
金增资方式取得标的资产权益的情形。
2、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名
的相关规定。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《指引第 4 号》”
10
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
的规定，以及按照穿透计算的原则，沃驰科技及大一互联股东穿透至自然人或法
人后，最终出资人数量情况如下：
按《指引第 4 号》穿 按穿透计算原则
交易对方股东名
序号 穿透至最终出资人 透计算至最终出资 至最终出资人的
称或姓名
人的数量 数量
一 交易对方一：沃驰科技
1 金 泼 金 泼 1 1
2 开尔新材 不需要穿透 1 1
3 萱汐投资 需要穿透 3 3
4 上海泰卧 需要穿透 12 12
5 李张青 李张青 1 1
6 赵天雷 赵天雷 1 1
7 龚莉群 龚莉群 1 1
8 谢 昊 谢 昊 1 1
9 王丽霞 王丽霞 1 1
10 王建国 王建国 1 1
11 姚德娥 姚德娥 1 1
12 陈剑刚 陈剑刚 1 1
13 吴灵熙 吴灵熙 1 1
14 上海天适新 已备案的私募基金, 1(无需穿透) 19
15 企巢天风 已备案的私募基金, 1(无需穿透) 22
16 杭州鑫烨 已备案的私募基金, 1(无需穿透) 3
17 鞠 波 鞠 波 1 1
18 应保军 应保军 1 1
19 孙洁玲 孙洁玲 1 1
20 朱建军 朱建军 1 1
21 李常高 李常高 1 1
穿透至最终出资人数量（剔除重复） 34 75
二 交易对方二：大一互联
1 钱炽峰 钱炽峰 1 1
2 唯心信息 需要穿透 1 1
3 欣聚沙投资 需要穿透 17 17
4 荣隆合伙 需要穿透 2 2
穿透至最终出资人数量（剔除重复） 21 21
11
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
合计至最终出资人数量（剔除重复） 55 96
综上，本所律师认为，沃驰科技及大一互联股东合计未超过 200 名，符合《证
券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
（三）按照穿透计算的原则，补充披露交易对方内部是否存在结构化、杠
杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与立昂技术股份有限公司（以下
简称立昂技术或上市公司）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员存在关联关系。
1、按照穿透计算的原则，交易对方内部是否存在结构化、杠杆等安排
经核查交易对方的合伙协议及标的公司的历史沿革，交易对方取得标的公司
股权的时间、成本、出资方式及其他相关信息如下：
序 合伙协议约定的 对标的公司的投资 持有标的公司权
交易对方名称 出资方式
号 出资额（万元） 成本（万元） 益的时间
1 萱汐投资 500.00 3,915.00 2017.3.13 以股权估值置换
2 上海泰卧 100.00 200.00 2015.12.17 货币出资
3 上海天适新 10,000.00 700.00 2017.3.13 货币出资
4 企巢天风 7,040.00 555.00 2017.4.28 货币出资
5 杭州鑫烨 525.00 525.00 2017.4.12 货币出资
6 荣隆合伙 10,000.00 1,500.00 2018.1.30 货币出资
7 欣聚沙投资 1,500.00 1,500.00 2018.4.11 货币出资
8 唯心信息 1,600.00 1,600.00 2018.5.31 货币出资
2018 年 10 月 22 日，萱汐投资出具《说明》,2014 年 6 月，萱汐投资以自有
资金受让尹巍所持杭州上岸 290 万元出资；2017 年 3 月，萱汐投资以所持杭州
上岸 290 万元股权置换沃驰科技 124.2857 万股。萱汐投资内部不存在结构化、
杠杆等安排。
2018 年 10 月 22 日，上海泰卧出具《说明》,上海泰沃合伙人以现金方式缴
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新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
纳出资合计 200 万元，并于 2015 年 12 月以自有资金 200 万元认缴沃驰有限 100
万元股权，上海泰卧内部不存在结构化、杠杆等安排。
根据上述交易对方分别出具的相关《说明》，并经本所律师核查后认为，本
次重组交易对方内部不存在结构化、杠杆等安排。
2、按照穿透计算的原则，交易对方穿透后的出资方（包括法人或自然人）
是否与立昂技术及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关
联关系。
根据立昂技术及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别
出具的《声明》，并据对交易对方穿透后相关人员或机构信息的核查，本所律师
认为，交易对方穿透至最终的法人或自然人与立昂技术及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（四）补充披露上述穿透情况在预案披露后是否发生变动
根据上市公司于 2018 年 7 月 30 日召开的第二届董事会第二十五次会议，该
次董事会审议通过了《关于<立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易
相关的议案，并于 2018 年 7 月 31 日在中国证监会指定信息披露媒体公告的相关
信息披露文件，本次交易中上市公司并未披露预案。
经核查交易对方提供的合伙协议、工商档案及相关承诺，并据本所律师查询
国家企业信用信息公示系统，交易对方企巢天风中的出资人其出资及出资比例在
草案披露后发生变动，具体如下：
出资额
序号 出资人名称或姓名 变更时间 变更原因
（万元）
1 湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司 2,000.00 2018.7.31 深证市融通资本管
2 北京中兴通投资集团有限公司 1,200.00 2018.7.31 理股份有限公司为
3 方霞霞 200.00 2018.7.31 企巢天风原有限合
4 翟 晟 185.00 2018.7.31 伙人，其管理的“融
5 沈小雁 400.00 2018.7.31 通资本天风 3 号专
6 林日勇 300.00 2018.7.31 项资产管理计划”投
资企巢天风，因该资
7 杜华江 180.00 2018.7.31
13
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
8 王 梅 200.00 2018.7.31 产管理计划合同于
9 李 强 100.00 2018.7.31 2018 年 7 月到期，
10 王海霞 200.00 2018.7.31 深圳市融通资本管
11 瞿晓川 100.00 2018.7.31 理股份有限公司将
12 李建英 100.00 2018.7.31 其所持企巢天风出
13 周 崎 100.00 2018.8.13 资份额转让给该等
14 谢 昊 500.00 2018.8.13 21 名新合伙人。
15 王利平 130.00 2018.8.13
16 李 雪 300.00 2018.8.13
17 张启东 145.00 2018.8.13
18 张立志 100.00 2018.8.13
19 阎海云 100.00 2018.8.13
20 文志勇 200.00 2018.8.13
21 王月青 100.00 2018.8.13
（五）如上述有限合伙、资管计划等专为本次交易设立，或以持有标的资
产为目的，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的
锁定安排。
根据交易对方提供的《合伙协议》、支付凭证、相关各方签署的声明承诺等
文件，并经本所律师网查《国家企业信用信息公示系统》，交易对方中的有限合
伙设立时间、持有标的公司最初时间、是否专为本次交易设立、是否以持有标的
资产股份以及合伙企业的性质类型等情况如下：
合伙人是否以持
持有标的公 是否专为本
交易对方 设立时间 有标的资产股份 性质类型
司最初时间 次交易设立
为目的
沃驰科
萱汐投资 2013.7.17 2017.3.13 否 是 员工持股平台
技中的
有限合
上海泰卧 2015.12.09 2015.12.17 否 是 员工持股平台
伙股东
大一互
欣聚沙投资 2016.9.26 2018.4.11 否 是 员工持股平台
联中的
实际控制人控
有限合
唯心信息 2018.5.9 2018.5.31 是 是
制的合伙企业
伙股东
14
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
1、专为本次交易设立的合伙企业在本次交易完成后的锁定安排
经核查，交易对方唯心信息属于专为本次交易设立的合伙企业，是以持有大
一互联股权为目的。大一互联实际控制人钱炽峰将其持有标的资产部分股权转让
给其控制的唯心信息持有，该部分股权在本次交易中将由上市公司全部以现金收
购。因此，唯心信息交易后不持有上市公司股份，因而不存在相关锁定安排。
2、属于以持有标的资产为目的、不是专为本次交易设立的合伙企业，在本
次交易完成后的锁定安排
经核查，交易对方欣聚沙投资为大一互联的员工持有平台，于 2016 年 9 月
26 日设立，不是专为本次交易设立的合伙企业，但以持有大一互联为目的。针
对本次交易完成后的锁定安排，欣聚沙投资合伙人钱炽峰、钱国来及黎铭晖分别
出具《承诺》：本次交易完成后，欣聚沙投资平台中的钱炽峰、钱国来及黎铭晖
承诺其自愿对所持财产份额进行锁定，该锁定期与欣聚沙通过本次交易取得的上
市公司的股份锁定期相同。
经核查，交易对方萱汐投资及上海泰卧为沃驰科技员工持股平台，分别于
2013 年 7 月 17 日及 2015 年 12 月 9 日设立，均以持有沃驰科技股权为目的，不
是专为本次交易设立的合伙企业。该等持股平台中的金泼、李张青、王晨、王建
国、娄炜及沃驰科技其他董事、监事及高管人员已分别出具《承诺》：承诺其自
愿对所持上述合伙企业的财产份额进行锁定，该锁定期与合伙企业（萱汐投资及
上海泰卧）通过本次交易取得的上市公司的股份锁定期相同。
综上，本所律师认为，（1)交易对方欣聚沙投资、萱汐投资及上海泰卧分别
为大一互联或沃驰科技的员工持股平台，均以持有标的资产股份为目的；唯心信
息为实际控制人控制的合伙企业，专为本次交易设立并以持有标的资产股份为目
的；其他交易对方上海天适新、企巢天风、杭州鑫烨及荣隆合伙均不以持有标的
资产为目的。（2）在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，唯心信息、欣聚沙
投资及企巢天风存在现金增资，除上述三家合伙企业外，其他交易对方不存在现
金增资的情形。穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200
名的相关规定：（3）按照穿透计算的原则，交易对方内部不存在结构化、杠杆
等安排，交易对方或募集资金的出资方不存在与立昂技术及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系；（4）上述穿透情况在预案披
露后存在部分交易对方内部合伙人发生变动的情形；（5）唯心信息属于专为本
次交易设立的合伙企业；其他交易对方不属于专为本次交易设立的企业。唯心信
息、欣聚沙投资、萱汐投资及上海泰卧为标的公司的员工持股平台，以持有标的
15
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
公司为目的，其他交易对方上海天适新、企巢天风、杭州鑫烨、荣隆合伙等合伙
企业不以持有标的公司为目的。
二、《反馈意见》第 2 条
2、申请文件显示，交易对方金泼与杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙，
以下简称萱汐投资）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称上海
泰卧）、李张青、王建国存在一致行动关系，钱炽峰与广州市欣聚沙投资企业 (有
限合伙，以下简称欣聚沙投资）、武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙，以
下简称唯心信息）存在一致行动关系， 但前述构成一致行动关系的交易对方之
间股份锁定期限不一致。请你公司补充披露：1)前述交易对方之间一致行动关
系的期限，是否存在变更、解除安排（如有)。2)前述一致行动的交易对方股份
锁定期不一致的原因及合理性，是否有利于维持一致行动关系稳定。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）前述交易对方之间一致行动关系的期限，是否存在变更、解除安排
上述交易对方根据与上市公司共同签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《业绩补偿协议》的相关约定，明确了彼此间关于股份锁定、业绩承诺与
补偿的一致行动人关系，截止目前未有相关的变更、解除的安排。前述交易对方
之间关于股份锁定、业绩承诺与补偿的一致行动人关系的期限具体如下：
重要行动 一致行动关系期限
一、金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国
一致行动人
均需遵守的 根据 2018 年至 2020 年三年业绩承诺期，根据业绩的实际达成，本次交易取得
业绩承诺期 股份后 12 个月、24 个月及 36 个月分别解锁 20%、30%及 50%。
与股份锁定
本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。自
本次发行结束之日起满 36 个月，其持有上市公司股份中累计不超过 10%的股
金泼的主动
份可以上市流通；自本次发行结束之日起满 48 个月，其持有上市公司股份中
延长期限
累计不超过 20%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满 60 个月，其
持有上市公司剩余股份均可依法上市流通。
二、钱炽峰与欣聚沙投资
一致行动人 根据 2018 年至 2020 年三年业绩承诺期，根据业绩的实际达成，本次交易取得
均需遵守的 股份后 12 个月、24 个月及 36 个月分别解锁 20%、30%及 50%。
16
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
业绩承诺期
与股份锁定
通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 24 个月内不得转
让；自本次发行结束之日起满 24 个月，其持有上市公司股份中不超过 30%的
钱炽峰的主
股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满 36 个月，其持有上市公司股份
动延长期限
中不超过 50%的股份可以上市流通；前述期满后，每年其持有上市公司股份中
不超过 5%的股份可以上市流通。
本企业于本协议签署前 12 个月内获得大一互联的股权，上述股份对应获得的
欣聚沙投资 上市公司相应的股份。若至本次发行结束之日上述股东持有大一互联的股权时
持有标的股 间仍不足 12 月，通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
权不满 12 个 得转让。
月的承诺 该等股份若自本次发行结束之日持有时间届满 12 月的，自本次发行结束之日
起 12 个月内不得转让。
（二）前述一致行动的交易对方股份锁定期不一致的原因及合理性，是否
有利于维持一致行动关系稳定
前述一致行动的交易对方的股份锁定期安排是相关交易对方与上市公司经
协商后的安排，其锁定期条件的设置均满足且高于《上市公司重大资产重组管理
办法（2016）》（以下简称“重组办法”）最低锁定期限的要求，上述锁定期的
设置有助于保护上市公司及中小股东的权益。
根据《重组办法》相关规定以及上述一致行动人为本次交易而签订的相关协
议，前述一致行动的交易对方股份锁定如下：
萱汐投资、上海泰卧、李张 金泼/钱炽峰的
重组办法规定的股份锁定 欣聚沙投资的股份锁定
青、王建国的股份锁定 股份锁定
特定对象以资产认购而取得 按上述主体与上市公司签 按上述主体与上市公司签 金泼及钱炽峰
的上市公司股份，自股份发 订的《发行股份及支付现金 订的《发行股份及支付现金 的股份锁定期
行结束之日起 12 个月内不得 购买资产协议》第 8.3 条的 购买资产协议》第 8.2 条的 长于其他一致
转让 约定锁定股份，该锁定期长 约定锁定股份，该锁定期长 行动人
于法定 12 个月 于法定 12 个月
属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司
控股股东、实际控制人或者 不属于 不属于 不属于
其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本
不属于 不属于 不属于
次发行的股份取得上市公司
17
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发 欣聚沙投资若至本次发行
行的股份时，对其用于认购 结束之日持有大一互联的
股份的资产持续拥有权益的 股权时间仍不足 12 月的，
不属于 不属于
时间不足 12 个月。 则通过本次发行获得的股
份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。
由上表可见，本所律师认为，在前述一致行动的交易对方的股份锁定期普遍
高于监管要求的基础上，作为标的公司的实际控制人（金泼、钱炽峰）基于对上
市公司重组后长期发展趋势的看好，相对其他一致行动人分别承诺延长了股份锁
定期。对于上市公司来讲，标的公司的实际控制人延长股份锁定期，系对重组后
上市公司未来有信心，有利于凝聚交易对方内部核心团队，加强上市公司收购交
易对方后彼此融合，更有利维持一致行动人的稳定，有利于重组交易各方可持续
长期发展，因此，上述一致行动方的锁定期不一致的情况具有一定的合理性。
综上，本所律师认为，前述交易对方一致行动人之间截止目前未有相关的变
更、解除的安排；股份锁定期不一致具有合理性，更有利于维持一致行动关系的
稳定性。
三、《反馈意见》第 3 条
3、申请文件显示，标的资产杭州沃驰科技股份有限公司 (以下简称沃驰科
技）股票于 2016 年 7 月起在全囯中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂
牌转让，并于 2018 年 1 月起终止挂牌。请你公司补充披露：1)沃驰科技在新三
板挂牌以来信息披露的合规性。2)沃驰科技在新三板终止挂牌的原因，为摘牌
已履行的相关内部审议及外部审批程序。3)沃驰科技就本次交易披露的财务报
表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差
异的原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效。4) 沃驰科技终止挂牌前
三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如
是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发
明确意见。
回复：
（一）沃驰科技在新三板挂牌以来信息披露的合规性
18
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
根据沃驰科技出具的《承诺》，并经本所律师通过中国证监会、浙江证监局、
沃驰科技新三板挂牌时期的公告文件等进行的核查，沃驰科技自 2016 年 8 月 10
日在全国中小企业股份转让系统挂牌至 2018 年 1 月 5 日终止挂牌期间，未因信
息披露等事项而受到证监会的行政处罚或行政监管措施以及股转系统自律监管
措施。因此，本所律师认为，沃驰科技在新三板挂牌以来信息披露的合规。
（二）沃驰科技在新三板终止挂牌的原因，为摘牌已履行的相关内部审议
及外部审批程序
2017 年下半年，考虑到沃驰科技未来业务发展规划的需要，其在新三板市
场的融资能力及信息披露要求将会对其业务发展造成一定影响，经慎重考虑，沃
驰科技决定终止新三板挂牌。
沃驰科技为摘牌已履行的相关内部审议及外部审批程序：2017 年 10 月 30
日，沃驰科技召开第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于拟申请公司股票
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；2017 年 11 月 15 日，沃驰科
技召开 2017 年第七次临时股东大会，审议通过上述议案；2017 年 11 月 28 日，
沃驰科技向股转系统报送了终止挂牌的申请材料；2018 年 1 月 2 日，股转系统
出具《关于杭州沃驰科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告
[2018]7 号），沃驰科技自 2018 年 1 月 5 日起终止挂牌。
综上所述，沃驰科技在新三板终止挂牌系满足其自身业务发展规划的需要，
沃驰科技为摘牌履行了完备的相关内部审议及外部审批程序。
（三）沃驰科技就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财
务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，沃驰科技内
部控制是否健全有效
1、本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表存在差异，
主要是由于会计差错更正所引起的。
沃驰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的 2016 年度报告中财
务数据与本次交易中披露 2016 年度财务数据存在差异，主要是由于会计差错更
正所引起的，差异具体金额如下：
（1）资产负债表
单位：万元
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新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
项目 本次交易报表 新三板披露报表 差异
流动资产：
应收账款 3,473.92 3,607.27 -133.35
预付款项 1,256.67 1,239.32 17.35
其他应收款 15.24 1,805.99 -1,790.75
其他流动资产 70.82 16.49 54.33
非流动资产：
长期待摊费用 8.48 7.51 0.97
递延所得税资产 39.06 55.13 -16.07
其他非流动资产 1,885.00 - 1,885.00
流动负债：
应付账款 720.12 771.84 -51.72
应交税费 903.51 915.64 -12.13
其他应付款 93.90 69.45 24.45
所有者权益：
盈余公积 339.20 316.39 22.81
未分配利润 4,317.35 4,283.29 34.06
归属于母公司所有者权益合计 6,924.02 6,867.16 56.86
（2）利润表
单位：万元
项目 本次交易报表 新三板披露报表 差异
营业收入 11,385.62 14,923.39 -3,537.77
营业成本 5,482.13 8,717.01 -3,234.88
销售费用 158.32 - 158.32
管理费用 1,430.68 1,589.01 -158.33
资产减值损失 83.60 212.41 -128.81
所得税费用 710.77 619.02 91.75
20
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
净利润 3,550.76 3,816.59 -265.83
（3）主要会计要素差异产生的具体原因
报告期内，主要会计要素差异产生的具体情况如下：
单位：万元
报表科目 差异额 差异原因
根据 2017 年 1-4 月的实际结算情况对 2016 年末的预估数
-86.65
据进行调整所致
应收账款 -53.73 合并抵消中关联方暂估进项税抵消差异所致
7.02 调整应收账款对应的坏账准备调整所致
预付款项 17.35 依据款项性质重分类所致
预付股权投资款调整至其他非流动资产并调整坏账准备
其他应收款 -1,790.75
所致
其他流动资产 54.33 对关联方采购进项税额调整所致
长期待摊费用 0.97 按照受益期间对授权版权进行分摊调整所致
递延所得税资产 -16.07 坏账调整，重新厘定递延所得税资产所致
其他非流动资产 1,885.00 预付投资款调整从其他应收款至其他非流动资产所致
60.45 依据款项性质重分类所致
应付账款 -78.40 对长期挂账但无需结算的应付账款清理所致
-33.77 暂估成本有误调整所致
-8.57 调整收入对应的销项税额所致
应交税费
-3.56 各项调整导致的当期所得税调整所致
其他应付款 24.46 依据款项性质重分类调整所致
盈余公积 22.80 依据当期净利润调整盈余公积所致
未分配利润 34.06 详见利润表各科目差异说明
根据权责发生制原则及期后结算情况对收入归属期间进
-622.68
营业收入 行调整所致
-2,915.09 根据交易实质按照净额法确认收入调整所致
-404.69 根据权责发生制及配比原则对成本归属进行调整所致
营业成本
-2,830.19 根据交易实质按照净额法确认收入同时调整成本所致
销售费用 158.32 根据费用所属部门对列报会计科目进行调整所致
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新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
管理费用 -158.33 根据费用所属部门对列报会计科目进行调整所致
资产减值损失 -128.81 应收款项的调整影响的坏账损失调整所致
70.80 根据 2016 年汇算清缴对当期所得税费用进行调整所致
所得税费用
20.95 坏账准备调整导致的递延所得税费用调整所致
经核查，沃驰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的 2016 年度
报告中财务数据与本次交易中披露 2016 年度财务数据存在差异，主要是由于会
计差错更正所引起的，本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计
政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对沃驰科技实际经营状况的反映更为
准确，进一步提高财务信息质量。
2、沃驰科技内部控制总体上健全有效
沃驰科技内部控制整体有效，但部分会计事项的处理未能严格遵守企业会计
准则相关规定，随着沃驰科技挂牌后经营管理逐步规范，内部控制管理也得到加
强。未来，沃驰科技将按照上市公司的内控标准及要求进一步健全和完善内部管
理流程，严格执行财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度、信息披露制度
等相关制度，使得内部控制更加健全有效。
（四）沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交
易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。
1、沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况
沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况如下：
转让股数 转让价格 沃驰科技估
转让日期 转让人 受让人
（万股） （元/股） 值（万元）
李常高 0.10 116,421.59
深圳市前海合之力量创
2017.10.23 投资管理有限公司-合 单贡华 75.88
0.10 116,421.59
力量创起航 1 号量化投
资基金
2017.10.26 龚莉群 陆乃将 0.30 78.00 119,674.28
金 泼 60.00 80,089.71
2017.11.1 开尔新材 17.40
王丽霞 90.00 80,089.71
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新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
终止挂牌前三个月最高市值 119,674.28
终止挂牌前三个月最低市值 80,089.71
终止挂牌前三个月平均市值 99,882.00
本次交易作价 119,800.00
2、与本次交易作价存在较大差异的原因及合理性
2017 年 10 月 23 日李常高与深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力
量创起航 1 号量化投资基金以 75.88 元/股分别转让 0.1 万股给自然人单贡华，
按交易每股价直接测算，此次交易沃驰科技估值为 116,421.59 万元；2017 年 10
月 26 日龚莉群以 78 元/股转让 0.3 万股给自然人陆乃将，按交易每股价直接测
算，此次交易沃驰科技估值为 119,674.28 万元。上述两次转让系出于交易双方
资金、投资规划的极小量股权交易，不具有典型代表性，与本次交易作价亦不存
在重大差异。
2017 年 11 月 1 日，金泼与王丽霞以 17.4 元/股分别转让 60 万股和 90 万股
给开尔新材，按交易每股价直接测算，此次交易沃驰科技估值为 80,089.71 万元。
此次交易沃驰科技估值略低于本次交易作价，主要原因系金泼与王丽霞根据自身
的实际资金需求出发转让部分少数股权，不涉及业绩承诺及回购条款。同时开尔
新材基于自身对增值电信业务行业发展前景看好，与上述两位自然人股东协商一
致，形成的部分少数股权的对价。按照当时交易双方直接交易的每股价格直接测
算的总估值，难以代表企业整体价值（未考虑控股权溢价）。但是双方的市场化
交易，是具有商业合理性与作价合理性的。本次公司收购沃驰科技的交易属于市
场化并购，与开尔新材收购部分少数股权相比，本次双方谈判时，沃驰科技的业
绩持续向好，交易对方整体转让控制权，并出具业绩承诺，因此本次交易价格高
于前次交易，转让价格具有合理性。
综上，本所律师认为，（1）沃驰科技在新三板挂牌以来信息披露的合规。
（2）沃驰科技在新三板终止挂牌已履行的相关内部审议及外部审批程序。（3）
沃驰科技就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表存在
差异主要是由于会计差错更正所引起的，具备合理性，沃驰科技内部控制健全有
效。（4）沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值与本次交易作价
不存在较大差异，该等差异具有合理性。
四、《反馈意见》第 4 条
23
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
4、申请文件显示：1)本次募集配套资金总额预计不超过 53,986 万元，用
于支付本次交易现金对价、广纸云数据 中心项目和支付本次交易相关的中介费
用。2)广纸云数据中心项目拟使用募集资金投资 27,000 万元，其中建筑工程费
用 25,979 万元，工程建设其他费用 1,021 万元；项目大 楼建筑面积约 1.2 万
平方米，能提供约 1,807 个 IDC 机架的 装机能力。3)截至 2018 年 3 月 31 曰，
上市公司货币资金佘额 21,864. 51 万元，资产负债率 68.66%。2018 年 1-3 月 经
营活动产生的现金流量净额为-1.31 亿元。请你公司：1) 补充披露广纸云项目
中规划提供的机柜数量、单位面积放置的机柜个数及相较同行业公司的合理性。
2)补充披露广纸云项目中建筑工程费用和工程建设其他费用的具体内容、是否
涉及租金、装修、工人工资等费用支出、是否属于铺底流动资金或项目流动资
金、资金用途是否符合我会相关规定。 3)结合上市公司前次募集资金最新使用
进展及比例、前次募投项目效益情况等，补充披露本次配套募集资金是否符合
我会相关规定。4)补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期
间财务费用及业绩承诺金额。5)结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未
来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负
债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计
师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露广纸云项目中规划提供的机柜数量、单位面积放置的机柜
个数及相较同行业公司的合理性。
广纸云项目中规划提供的机柜数量、单位面积放置的机柜个数及同行业公司
相应情况如下：
项 目 广纸云 奥飞数据 光环新网
机柜数量（个） 1,807.00 3,000.00 4,990.00
建筑面积（㎡） 12,000.00 18,000.00 32,756.42
单位面积机柜数量（个） 0.15 0.17 0.15
注：奥飞数据相关机房信息源自其创业板上市招股书的披露信息，光环新网相关机房信
息源自其收购北京科信盛彩云计算有限公司的公开披露信息。
由上表可见，广纸云项目单位面积放置的机柜个数相比同行业公司处于合理
水平。
24
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
（二）补充披露广纸云项目中建筑工程费用和工程建设其他费用的具体内
容、是否涉及租金、装修、工人工资等费用支出、是否属于铺底流动资金或项
目流动资金、资金用途是否符合我会相关规定。
广纸云项目中建筑工程费用和工程建设其他费用的具体内容为：
单位：万元
建筑工程费用
序号 项目 金额
1 土建加固及室内装修工程 2,500.00
2 消防系统工程 887.44
3 市电外缆建设工程 4,933.04
4 高低压配电工程 3,800.00
5 机房电源 3,600.00
6 柴油发电机组 2,846.10
7 空调系统工程 2,960.00
8 动力环境监控系统工程 727.09
9 BA 系统 600.00
10 视频监控系统工程 940.36
11 列头柜、网络机柜等设备 2,184.97
合计 25,979.00
工程建设其他费用
1 工程第三方测试费 150.00
2 工程设计费 119.00
3 工程建设监理费（含招标代理服务） 168.00
4 供电高可用费（3 万 KVA 容量） 400.00
5 项目管理费用 184.00
合计 1,021.00
由上表可见，土建加固及室内装修工程中涉及装修费，项目管理费用涉及工
人工资，但机房工程的装修费用及工人工资属于工程建设期间的可资本化投入，
除该等费用外其他都为工程相关的资本性投入，因而不涉及费用支出，相关支出
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新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
不属于铺底流动资金或项目流动资金，资金用途都为资本性投入，符合证监会相
关规定。
（三）结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效
益情况等，补充披露本次配套募集资金是否符合我会相关规定。
1、前次募集资金最新使用进展及比例
上市公司前次通过首次公开发行募集资金总额 11,693.50 万元，于 2017 年
1 月 23 日到账，扣除发行相关费用后实际募集资金净额为人民币 8,328.50 万元。
截止 2018 年 9 月 30 日实际投资金额 5,007.94 万元，占募集资金承诺投资总额
的比例为 60.13%。剩余募集资金中，上市公司经董事会相关程序后目前使用部
分募集资金 3,000 万元临时补充流动资金，目前账面结余资金为 334.34 万元。
2、前次募投项目效益
前次募集资金投资项目“研发服务中心建设项目”投资规模为 21,190.87
万元，该项目具体包括研发大楼及楼宇智能化、研发中心、工程项目服务中心、
运营管理服务中心。募资资金 8,328.50 万只能支撑研发大楼及楼宇智能化工工
程的建设投入，相关楼宇已于 2018 年 2 月完工并投入使用，研发中心、工程项
目服务中心、运营管理服务中心鉴于资金问题尚未建设。研发大楼投入使用除解
决员工办公使用外，并无直接的效益产生。
前次募集资金净额 8,328.50 万元与投资规模预算差异较大，募集资金较投
资规模存在较大不足，前次募集的资金先用于支付研发大楼建设及楼宇智能化建
设成本，不足部分需自有资金支付，由于上市公司日常营运资金需要较大，暂无
富余资金用于募投项目建设，故研发中心、工程项目服务中心、运营管理服务中
心尚未建设。
前次募集资金于 2017 年 1 月 23 日到位，募集资金到账前一年度 2016 年上
市公司的净利润为 3,547.44 万元，募资资金到账后的 2017 年度的净利润为
8,036.84 万元，2018 年 1-9 月份的净利润为 3,631.74 万元。总体上，募投项目
暂未能实际产生效益，但上市公司通过闲置募集资金补充流动性，较好得支撑了
上市公司的业绩增长，业绩较募资前显著改善。
3、本次配套募集资金是否符合证监会相关规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，上市公司募集资金使用应
26
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
当符合下列规定：
规 定 上市公司情况 是否符合
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用 使用进度 60.13%，剩余部 符合
进度和效果与披露情况基本一致； 分暂时补流；使用进度与
披露一致，效果因资金规
模不足难以体现
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策 用于数据中心项目建设， 符合
和法律、行政法规的规定； 符合国家产业政策；其他
支付交易对价和费用
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用 不存在相关情况 符合
不得为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控 不存在相关情况 符合
股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响
公司生产经营的独立性。
根据中国证监会于 2018 年 10 月 12 日颁布的《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金时，考虑到募集资金的配套性，所募资金可用于支
付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整
合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动
资金、偿还债务。募集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不
应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。本次交易中，上
市公司募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关交易
费用，符合证监会的相关规定。
（四）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务
费用及业绩承诺金额。
本次募集配套资金如能达到预期募集资金额度，则募集资金投入项目所需建
设资金全部来源于募集资金。如所募集的资金不能达到预期额度，该项目所需资
金主要依靠外部借款，建设期间的利息予以资本化计入资产价值，以折旧方式在
受益期内分摊，将减少固定资产使用期的各期净利润。该项目建成投入运营后，
所需的流动资金主要以股东实际出资予以满足，故不产生财务费用。
根据《业绩补偿协议》，广纸云项目实现的净损益不计入承诺业绩的计算范
围，故该项目对业绩承诺期间的业绩承诺金额无影响。
因此，本次募集配套资金投入不影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业
27
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
绩承诺金额。
（五）结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经
营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披
露募集配套资金的必要性。
1、上市公司现有货币资金用途、未来支出安排
上市公司现有货币资金用途主要用于满足日常经营需要，支付与经营活动相
关的各项支出、归还借款及利息等。上市公司未来主要支出安排主要是支付日常
经营性支出、归还银行贷款及利息、缴纳税费等。具体如下：
单位：万元
项目 金额
截止 2018 年 9 月 30 日货币资金余额 13,004.03
减：保证金等受限资金 5,512.31
减：前次募集资金余额（含暂时补充流动资金 3000 万元） 3,334.34
可使用资金余额 4,157.38
未来支出安排：
支付采购、劳务、工资等日常营运支出 11,800.00
归还临时补充流动资金的募集资金 3,000.00
偿还借款(2018 年 12 月 31 日前到期的） 3,500.00
利息支出 620.00
税金支出预计 3,000.00
支出合计 21,920.00
2、上市公司未来经营现金流量情况
上市公司主要业务是安防系统工程和通信网络工程，工程回款周期较长，工
程成本中材料费、人工费占比较高，需垫付的营运资金较多。鉴于上市公司主营
业务的特点，工程款收回达不到预期时，经营活动现金净流量会出现负数。2017
年上市公司业务规模快速扩大，应收账款余额增加较大，2018 年 1-9 月上市公
司业务较上年有所下降，但工程回款未达到预期，导致 2018 年 1-9 月经营活动
现金流量为负数。未来年度如果应收账款回款情况好转，经营活动现金流量净额
很可能为正数。
28
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
上市公司 2018 年 1-3 月、2018 年 1-9 月现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2018 年 1-3 月 2018 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 -13,079.76 -22,404.48
投资活动产生的现金流量净额 -1,314.32 -2,714.92
筹资活动产生的现金流量净额 8,760.35 14,873.65
现金及现金等价物净增加额 -5,633.73 -10,245.75
由上表可见，上市公司 2018 年 1-3 月、1-9 月经营活动产生的现金流量净
额负数较大，主要原因是上市公司主业为工程项目，工程实施过程中垫付资金较
多，工程回款周期长，加之本期政府性客户回款较缓等综合因素所致。上市公司
有必要维持一定规模的营运资金来保证生产经营的正常运转。
3、可利用的融资渠道、授信额度
上市公司现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函、银行承兑汇票等。截至
2018 年 9 月 30 日，上市公司取得银行授信额度为 43,600.00 万元，已使用授信
28,997.00 万元，尚未使用授信 14,603.00 万元。除已获得的银行授信额度外，
上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具等方式筹措资金用于相关项
目及中介费用的资金，但是上述融资方式均需要一定的时间且存在不确定性，且
将增加上市公司的资产负债率，提高上市公司财务成本。本次上市公司拟通过非
公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障相关项目的实施，提高
上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可
以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司
盈利能力。
4、结合截至目前上市公司资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必
要性。
上市公司与同行业可比上市公司资产负债率情况如下表所示：
单位：%
资产负债率
序号 公司
2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31
1 宜通世纪（300310.SZ） 21.18 21.82 27.37
2 杰赛科技（002544.SZ） 64.84 65.45 65.10
29
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
3 汉鼎宇佑（300300.SZ） 35.06 36.73 37.86
4 富春股份（300299.SZ） 43.03 48.05 31.43
平均值 41.03 43.01 40.44
5 立昂技术（300603.SZ） 66.53 69.15 56.24
注：以上数据源自 wind 资讯
由上表可见，上市公司资产负债率与同行业公司相比处于较高水平，主要由
于上市公司工程类项目占主营业务比重相对较高，工程账款回收期较长，承做工
程过程中需垫付资金。随着业务规模的扩大，所需流动资金增加，需募集配套资
金以补充流动资金的不足。除了自有资金，上市公司主要通过债务融资满足业务
运营需求。同时，上市公司较高的资产负债率也因为其融资渠道较为单一，本次
募集配套资金能够有效优化上市公司在本次交易后的资本结构，有利于业绩提升
和保护股东利益。
五、《反馈意见》第 5 条
5、申请文件显示，金泼及其一致行动人承诺沃驰科技 2018 年度、2019 年
度、2020 年度扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润分别为 10,000 万元、
12,500 万元及 15,000 万元。钱炽峰及其一致行动人承诺广州大一互联网络科技
有限公司（以下简称大一互联）2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的合并
报表中扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,600 万
元、4,320 万元及 5,184 万元。若无法实现承诺净利润数，优先股份补偿，补偿
不足现金补偿。请你公司：1)结合截至目前上述标的资产的最新经营业绩，补
充披露 2018 年业绩承诺的可实现性。2)补充披露上述业绩承诺方是否存在将通
过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份
补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。3)补充披露大
一互联业绩补偿剔除股份支付费用影响安排的合理性、是否损害上市公司及中
小股东权益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合截至目前上述标的资产的最新经营业绩，补充披露 2018 年业绩
承诺的可实现性。
1、沃驰科技 2018 年承诺业绩具备可实现性
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新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
金泼及其一致行动人承诺沃驰科技 2018 年净利润为 10,000.00 万元。业绩
承诺净利润是指沃驰科技相关年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除
投资收益后归属于母公司所有者的净利润。
沃驰科技经审计的 2018 年 1-9 月按上述口径计算的归属于母公司所有者的
净利润 7,130.35 万元，占 2018 年承诺净利润的比例为 71.30%。根据沃驰科技
目前的经营规模和用户存量，预计 2018 年承诺业绩可实现性较高。
2、大一互联 2018 年承诺业绩具备可实现性
钱炽峰及其一致行动人承诺大一互联 2018 年净利润为 3,600.00 万元。业绩
承诺净利润是指大一互联相关年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润。
大一互联经审计的 2018 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润为 2,174.33 万元，占 2018 年承诺净利润的比例为 60.40%。根据大一互联目
前的经营规模和用户存量，结合在手订单情况，大一互联已签订订单预计在 2018
年 10-12 月确认收入的金额约为 7,037.50 万元（不含税），占 2018 年评估预测
收入值 22,483.08 万元的 31.30%，且该部分在手订单不包含后续新增的业务合
同，结合以前年度第四季度收入及净利润占比均较高的特点，预计其 2018 年承
诺业绩可实现性较高。
（二）补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质
押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押
影响的具体、可行的保障措施。
依据沃驰科技业绩补偿义务人金泼及其一致行动人以及大一互联业绩补偿
义务人钱炽峰及其一致行动人出具的《承诺》：业绩承诺期内，非经立昂技术事
先书面同意，不得将其通过本次交易取得的依据《发行股份购买资产协议》之约
定尚未解除锁定的立昂技术股份对外质押。
依据立昂技术与沃驰科技及大一互联业绩补偿义务人签订的《业绩承诺补偿
协议》约定：业绩承诺期间内，沃驰科技与大一互联每个承诺年度当年实现的净
利润低于补偿义务主体承诺的净利润的，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股
份就未实现的净利润差额部分按约定向上市公司进行补偿。如果补偿义务主体持
有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者
由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约
31
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补
偿。
综上所述，上述业绩承诺方出具《承诺》，在业绩承诺期内，非经立昂技术
事先书面同意，不得将其通过本次交易取得的依据《发行股份购买资产协议》之
约定尚未解除锁定的立昂技术股份对外质押，以确保未来股份补偿（如有）不受
相应股份质押影响；依据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方就股份补偿不足部
分以现金方式进行足额补偿，以保证业绩承诺补偿切实可行。
（三）补充披露大一互联业绩补偿剔除股份支付费用影响安排的合理性、
是否损害上市公司及中小股东权益。
1、大一互联业绩补偿剔除股份支付费用影响安排不影响估值
2018 年 3 月 15 日，钱炽峰将所持大一互联 500 万元股权以 3 元/注册资本
价格转让给欣聚沙投资。大一互联于 2018 年 4 月 11 日完成本次股权转让的工商
变更登记。欣聚沙投资为大一互联员工持股平台，由于其转让时点接近本次重组
评估基准日，转让价格明显低于大一互联经评估的市场价值，根据《企业会计准
则第 11 号-股份支付》的相关规定，本次股权转让属于股权激励。
关于本次股权激励，大一互联于 2018 年 4 月确认 2,970.00 万元股份支付费
用计入管理费用，同时增加资本公积，对归属于母公司的净资产无影响。本次交
易中中联评估采用收益法和资产基础法对大一互联全部股东权益进行评估，并最
终以收益法评估结果作为定价结论，收益法计算未来现金流量时已考虑了该股份
支付费用的影响。
上述股份支付费用不影响大一互联现金流与本次估值，不存在损害上市公司
及中小股东权益的情形。
2、本事项约定相关协议签署履行了完备的审议与表决程序
上市公司与交易对手就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见：双方
签订业绩补偿协议之补充协议，约定上述股权激励费用在计算实际实现的业绩时
予以剔除。上述事项经立昂技术第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第
十九次会议审议通过，独立董事发表事前认可意见与独立意见。2018 年 9 月 13
日经立昂技术 2018 年第四次临时股东大会表决通过。
综上所述，大一互联业绩补偿剔除股份支付费用，不影响大一互联现金流以
32
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
及本次交易的估值，具备合理性；上市公司关于相关事项已经履行了完备的审议
和表决程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
六、《反馈意见》第 6 条
6、申请文件显示，沃驰科技设置了对外投资超额利润奖励，上市公司授权
沃驰科技董事会具有在累计 2,000 万元额度内的对外投资决策权限。若投资成
本（本利和）收回后，超出投资成本的收益部分的 50%用于对沃驰科技管理层予
以奖励。对外投资是指除作为子公司纳入合并范围以外的对外投资，包括：对
合营企业、联营企业投资，以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，
其他主体中的权益、可供出售金融资产。请你公司补充披露：对沃驰科技管理
层设置对外投资超额利润奖励的原因、相关对外投资的行业范围、投资方向是
否与主业相关、是否鼓励沃驰科技进行财务性投资、对外投资基本利润率的标
准及其合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复:
(一)对沃驰科技管理层设置对外投资超额利润奖励的原因
沃驰科技所处的增值电信服务业务存在形式多样、发展迅速的特点，同时行
业竞争或合作主体存在渠道资源属性强、业务开展小而灵活的特征，因而给予沃
驰科技一定对外投资权限与资金额度，有助于其更快更灵活的拓展业务，而通过
约定在投资成本收回后的利润部分可以给予相应管理层利润分成的方式，有助于
产生业绩激励作用提高对外投资效率，同时，为了防止其出现通过投资买利润而
完成业绩承诺的行为，对其投资规模做了限制。
(二)相关对外投资的行业范围、投资方向是否与主业相关、是否鼓励沃驰
科技进行财务性投资、对外投资基本利润率的标准及其合理性
依据立昂技术与沃驰科技交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司同意在符合沃驰科技《公司章程》
及内部控制度框架下，授权沃驰科技董事会具有在累计 2,000.00 万元额度内的
对外投资决策权限。若投资成本（本利和）收回后，超出投资成本的收益按照上
市公司与沃驰科技管理层达成的奖励方案进行奖励。
一方面，未来沃驰科技的对外投资决策将在上市公司整体的内控制度下执
行，原则上沃驰科技的对外投资行业范围及投资方向应以围绕沃驰科技主营业务
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新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
为主来进行选择，不鼓励其进行财务性投资；另一方面，由于沃驰科技主营的增
值电信业务存在形式多样、发展迅速的特点，不同类型业务本身的发展阶段与投
资意图对项目收益率及回报周期的影响较大，因此需根据所投资项目的具体情况
来进行具体分析，且前述管理层利润分成的前提是投资成本收回且能产生超额利
润，因此目前暂未制定相关对外投资的具体投资范围及基本利润率等要求。
综上，上市公司对沃驰科技对外投资的限制性条款及超额利润奖励的条件设
置是基于沃驰科技所处行业的风险，目的是避免管理层盲目投资和依赖短期性投
资收益支撑业绩承诺的行为，符合上市公司风险控制的要求。未来沃驰科技的对
外投资决策在上市公司整体的内控制度下执行，对外投资行业范围及方向基本以
围绕沃驰科技主营业务开展，不鼓励其进行财务性投资，目前暂未制定相关对外
投资的具体投资范围及基本利润率等要求。
七、《反馈意见》第 7 条
7、申请文件显示，大一互联用于 IDC 经营的机房、机架、机柜、带宽等系
通过租赁取得，若所租赁的合同到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方
违约情况，则需要另行租赁 IDC 经营资产，从而对正常经营产生一定影响。请
你公司补充披露：1)租赁上述资产的续期进展，是否存在违约或不能续租的风
险及应对措施，对本次交易及标的资产持续经营的影响。2)所有经营资产通过
租赁取得对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
答复：
（一）租赁上述资产的续期进展，是否存在违约或不能续租的风险及应对
措施，对本次交易及标的资产持续经营的影响。
1、大一互联 IDC 经营资产的续期进展情况
2018 年 1 月至 9 月期间，大一互联及其子公司正在履行的大额采购合同的
续期进展情况如下：
单位：%
是否 占当期
合同是否
是否已 发生 采购资
供应商名称 租赁内容 合同到期日 有自动续
续期 过违 源成本
期条款
约 的比例
34
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
广东分公司 机柜租用、带宽租用 2013.3.31 是 否 是
中国电 广东分公司 机柜租用、带宽租用 2018.2.28 是 否 是
信股份 佛山分公司 ADSL 2018.11.30 未到期 否 是 29.23
有限公
上海分公司 机柜租用、带宽租用 2017.10.31 是 否 是
司
机柜租用、带宽租
广州分公司 2018.2.28 是 否 是
用，IP 租用
广州诚云信息科技有限
机柜租赁 2021.8.14 未到期 否 否 18.88
公司
北京百度网讯科技有限
带宽租赁 无固定期限 未到期 否 否 7.33
公司
中国移
广东有限公 机柜租用、带宽租 无明确终止
动通信 - 否 - 5.82
司 用，IP 租用 日期
集团
机柜租用、带宽租
深圳市莱创讯科技有限
用，IP 租用，传输 2018.6.15 是 否 是 3.93
公司
线路租用
合计 65.18
2、大一互联 IDC 经营资产出租人违约或不能续租的风险及应对措施
我国互联网产业链主要由基础运营商、专业 IDC 服务商、互联网内容商和互
联网用户等几类主体构成。从国内 IDC 业务发展形势来看，基础运营商占据先天
优势，基础设施与带宽资源丰富、资质与牌照齐全、品牌号召力强，是 IDC 行业
的主导者。专业 IDC 服务商掌握 IDC 及其他互联网综合服务的关键技术，通过租
用基础运营商的网络和带宽，为下游客户提供 IDC 基础服务及增值服务。通过双
方的深度合作，基础运营商确保其基础资源的供给，专业 IDC 服务商提高 IDC
资源优化配置和使用效率，达到双方共赢的目的。大一互联主要通过以下几个方
面应对经营资产租赁面临的主要风险：
（1）租赁合同自动续签并与主要供应商建立和保持了长期合作关系
大一互联与其 IDC 经营资产主要出租方签订了自动续期的采购合同，根据相
关协议，其中约定了 IDC 资源采购到期自动续期、续期次数不限的条款。通过对
大一互联 IDC 经营资产主要出租方的实地走访、访谈了解情况，大一互联与现有
的主要 IDC 经营资产出租方已建立了较长期良好的合作关系，双方均有长期合作
的意向。
（2）国内 IDC 资源供给充足，替代性较强
35
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
大一互联拥有租赁 IDC 经营资产进行经营的各项资质和条件，其承租 IDC 经
营资产不会受到法律法规的禁止和限制。由于国内 IDC 资源供给较为充分，IDC
经营资产的可选出租方较多，如大一互联现有的 IDC 经营资产的出租方违约，大
一互联能够找到合适的替代供应商。
（3）通过收购、自建 IDC 数据中心降低租赁资源占比，提升 IDC 资源质量
由于 IDC 数据中心建设审批严格，投入资金规模较大。大一互联的发展过程
中，主要采用租赁 IDC 经营资产的运营方式。随着企业盈利能力的提升和资金的
积累，近年来，大一互联通过收购明茂网络、自建机房等措施，逐步降低租赁
IDC 经营资源占比，提升优质资源整合和客户服务能力。
（二）所有经营资产通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响。
目前大一互联用于 IDC 经营的经营资产除佛山陈村机房及其中相关经营资
产属于自建及自购外，其他获取的机架、机柜、带宽等经营资产主要从运营商相
关机房中租赁取得，上述租赁经营资产进行 IDC 经营的模式合理性及对标的资产
经营稳定性的影响分析如下：
1、租赁 IDC 经营资产是行业发展的普遍模式
基础运营商实力雄厚，拥有大量基础电信资源，截至本《补充法律意见书》
出具日，中国境内基础电信运营商主要包括中国移动、中国电信、中国联通三家。
目前 IDC 基础资源主要来源为基础运营商，提供 IDC 及其他互联网综合服务
的专业 IDC 服务商，通过租用基础运营商的网络和带宽，为下游客户提供 IDC
基础服务及增值服务，是 IDC 行业的基本运营模式。同时，由于自建、合作运营
机房的成本较高，通过租赁方式取得 IDC 资源，大一互联可以专注于提升 IDC
资源整合能力和客户服务水平，符合目前的发展目标和发展阶段。
2、大一互联与供应商合作稳定性较强，不能续租的风险较低
从行业发展来看，基础运营商实力雄厚，拥有大量基础 IDC 资源，但产品和
服务相对单一，服务方式不够灵活。大一互联通过租赁 IDC 资源，可获得更加丰
富的基础 IDC 资源，从而能更好地发挥其高效的资源整合能力和服务优势。通过
上述合作模式，基础运营商能获取稳定的客户收入保障 IDC 资源的高效开发，而
专业 IDC 运营商能得到优质资源继而更好地服务与拓展客户。
36
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
大一互联与基础电信运营商合作良好，与主要供应商的采购合同存在自动续
约条款，主要经营资产不能续租的风险较低，其经营资产通过租赁方式取得不会
对经营稳定性造成重大影响。
综上，本所律师认为，大一互联具有承租 IDC 经营资产的各项条件和资质，
与主要供应商合作稳定，其不能续租现有 IDC 经营资产的风险较低；同时，大一
互联通过自建 IDC 数据中心，将有效降低租赁资源占比。此外，若大一互联未来
未能续租目前租赁的 IDC 经营资产，可采取向其他 IDC 经营资产出租方承租或收
购、自建数据中心等应对措施，避免对持续经营产生重大影响。
八、《反馈意见》第 9 条
9、申请文件显示，1)沃驰科技和杭州上岸网络科技有限公司（以下简称杭
州上岸）正在办理开展自有平台开拓数字阅读服务所需的《网络出版服务许可
证》，同时在经营范围中申请增加“互联网出版业务”。相关经营范围的变更
以及资质申请若不能办理成功将对沃驰科技自有平台业务发展产生一定影响。
2)杭州上岸和杭州玉格网络科技有限公司（以下简称杭州玉格）的增值电信业
务许可证以及杭州上岸的电信网号正在办理续期。请你公司补充披露：1)沃驰
科技及其控制企业上述资质办理、续期进展，是否存在障碍,如是，对标的资产
生产经营的影响及拟采取的应对措施。2)报告期内，沃驰科技及其控制的企业
是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备案。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）沃驰科技及其控制企业上述资质办理、续期进展，是否存在障碍，如
是，对标的资产生产经营的影响及拟采取的应对措施。
1、已取得业务资质续期及新业务资质申办进展情况
经核查，截止本《补充法律意见书》出具日，沃驰科技及其控制公司已取得
业务资质续期及新业务资质申办进展情况如下：
序
持证人 证书名称 证书编号 许可范围 发证机关 有效期至
号
第二类增值电信
增值电信业务经 浙江省通信
1 杭州上岸 浙 B2-20130211 业务中的信息服 2023.10.17
营许可证 管理局
务业务（仅限互联
37
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
网信息服务）含文
化；不含信息搜索
查询服务、信息即
时交互服务
利用信息网络经营
网络文化经营许 浙网文
2 沃驰科技 音乐娱乐产品、动漫 浙江省文化厅 2021.7.31
可证 [2018]7355-593 号
产品
第二类增值电信
增值电信业务经 业务中的信息服 浙江省通信
3 杭州玉格 浙 B2-20130184 2023.9.8
营许可证 务业务（不含互联 管理局
网信息服务）
电信网码号资源
4 杭州上岸 正在办理续期手续
使用证书
网络出版服务许
5 沃驰科技 正在申请办理中
可证
2、办理已取得业务资质续期或新办业务资质是否存在障碍
（1）电信网码号资源使用证书
经本所律师查询工业和信息化部电信业务资源综合管理系统，杭州上岸的
《电信网码号资源使用证书》续期手续已经处于受理状态。
根据《电信网码号资源管理办法》及《电信网码号资源使用和调整审批服务
指南》的要求，杭州上岸申请 1066 短消息类服务接入代码应满足条件包括：（1）
申请人应持有《中国人民共和国增值电信业务经营许可证》，其中的“业务种类”
中应包括：信息服务业务；（2）自收到申请之日算起，相关《增值电信业务经
营许可证》有效期应不少于一年；（3）申请代码用途描述符合码号规划用途，
且拟于近期开展相关的移动信息服务业务；（4）申请材料齐备，符合法定形式；
（5）申请材料不涉及虚假材料或不隐瞒有关情况。
杭州上岸已经取得《增值电信业务经营许可证》（证号 B2-20130167），其
业务种类包括信息服务业务，且有效期至 2023 年 6 月 4 日。根据杭州上岸出具
的《说明》，其续期所需的资料已备齐并提交，办理《电信网码号资源使用证书》
续期手续不存在障碍。
（2）网络出版服务许可证
根据《网络出版服务管理规定》，沃驰科技目前已满足办理《网络出版服务
许可证》的条件，具体情况如下：
38
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
序号 条件要求 沃驰科技具体情况
有确定的从事网络出版业务的网
1 站域名、智能终端应用程序等出 网站域名：aimipay.net
版平台
文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想性的
2 有确定的网络出版服务范围； 文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读物等原
创数字化作品
有从事网络出版服务所需的必要
的技术设备，相关服务器和存储 沃驰科技租用阿里云计算有限公司云服务器 ECS
3
设备必须存放在中华人民共和国 （外网 IP 地址：121.40.215.42）
境内。
有确定的、不与其他出版单位相
主体名称：杭州沃驰科技股份有限公司；
4 重复的，从事网络出版服务主体
章程：《杭州沃驰科技股份有限公司章程》
的名称及章程；
有符合国家规定的法定代表人和
主要负责人，法定代表人必须是
在境内长久居住的具有完全行为
法定代表人：金泼
5 能力的中国公民，法定代表人和
主要负责人：王思嘉（管理号：12073330227021528）
主要负责人至少 1 人应当具有中
级以上出版专业技术人员职业资
格；
（一）取得出版专业技术人员职业资格（中级）人
员名单：
程禾（管理号：10073330227021721）
除法定代表人和主要负责人外，
贺璐（管理号：2017007330072017332701000168）
有适应网络出版服务范围需要的
张宇（管理号：06073330227070322）
8 名以上具有国家新闻出版广电
潘洁清（管理号：11073330227021710）
6 总局认可的出版及相关专业技术
曲飒飒（管理号：2017007330072017332701000253）
职业资格的专职编辑出版人员，
朱圣学（证书编号：201001154006）
其中具有中级以上职业资格的人
（二）取得出版专业技术人员职业资格（高级）人
员不得少于 3 名；
员名单：
薛蔚（证书编号：G3300004216）
王莉（证书编号：G3300263978）
有从事网络出版服务所需的内容 《杭州沃驰科技股份有限公司内容审校制度工作
7
审校制度； 细则》
杭州市江干区垦山西路 102 号杭州创意设计中心 A
8 有固定的工作场所；
幢 1104 室
根据沃驰科技出具的《说明》，其已经取得《增值电信业务经营许可证》，
且已向浙江省新闻出版广电局递交相关申请材料，办理《网络出版服务许可证》
不存在实质障碍。
3、上述资质办理、续期进展对标的资产生产经营的影响
39
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
沃驰科技自有平台业务收入占比较低，若沃驰科技不能取得《网络出版服务
许可证》，对其整体经营业绩不产生实质影响。
4、沃驰科技对上述资质办理、续期过程中存在的风险拟采取的应对措施
关于上述资质办理、续期过程中存在的风险，沃驰科技正密切关注上述资质
申请材料递交后的审核进度，且沃驰科技实际控制人金泼于 2018 年 10 月 22 日
出具《承诺》，承诺：若沃驰科技及其控制的公司因未取得业务许可资质或业务
资质续期未果而导致受到相关主管机关的处罚，以及由此产生的经营损失，均由
本人承诺赔偿。除此之外，沃驰科技正积极寻找其他方法包括但不限于与具备上
述资质的公司进行合作或购买具有相应资质的公司等方式，来应对上述资质办
理、续期过程中存在风险。
本所律师认为，沃驰科技及其控制企业上述资质办理、续期进展不存在政策
性的实质障碍；针对资质办理、续期可能存在的风险，沃驰科技实际控制人已出
具《承诺》，拟采取的应对措施可有效避免上市公司的损失。
（二）报告期内，沃驰科技及其控制的企业是否已取得生产经营所需的全部
资质，包括但不限于相关行政许可、备案。
1、沃驰科技及其控制的企业需要取得资质的相关政策规定
沃驰科技及其控制的公司主要从事通过与电信运营商合作，借助其移动通信
网络及各个基地的计费能力，构建基于移动互联网的支付平台，为移动应用的终
端用户提供安全、便捷的支付服务，为移动内容提供商提供专业、稳定的支付解
决方案。从事该等业务需要取得资质的相关政策规定如下：
序号 法规名称 主要条款 资质要求
第七条 国家对电信业务经营按照电信业
务分类，实行许可制度。 未取得电信业
1 《电信条例》 《增值电信业务经营
务经营许可证，任何组织或者个人不得从
许可证》（仅限互联
事电信业务经营活动。
网信息服务）或《电
第七条 从事经营性互联网信息服务，应当
信与信息服务业务经
《互联网信息服务管 向省、自治区、直辖市电信管理机构或者
2 营许可证》
理办法》 国务院信息产业主管部门申请办理互联网
信息服务增值电信业务经营许可证。
第三十六条 通过互联网等信息网络从事
出版管理条例（2016
3 出版物发行业务的单位或者个体工商户， 《出版物经营许可证》
年修订）
应当依照本条例规定取得《出版物经营许
40
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
可证》。
《出版物市场管理规 第二条 本规定适用于出版物发行活动及
4
定》（2016 年修订） 其监督管理。
第七条 从事网络出版服务，必须依法经过
《网络出版服务管理 《网络出版服务许可
5 出版行政主管部门批准，取得《网络出版
规定》（2016 年修订） 证》
服务许可证》。
第八条申请从事经营性互联网文化活动，
互联网文化管理暂行 应当向所在地省、自治区、直辖市人民政 《网络文化经营许可
6
规定 府文化行政部门提出申请，由省、自治区、 证》
直辖市人民政府文化行政部门审核批准。
2、沃驰科技及其控制的公司已取得的业务资质
截至《本补充法律意见书》出具日，沃驰科技及其控制的公司已取得及正在
办理的业务资质如下：
序 持证
证书名称 证书编号 许可范围 发证机关 有效期至
号 人
第二类增值电信业
增值电信业务经 务中的信息服务业
1 B2-20151159 工信部 2020.12.17
营许可证 务（不含互联网信息
服务）
电信网码号资源 短消息类服务接入
2 号[2016]00432-A01 工信部 2020.12.17
使用证书 代码
利用信息网络经音
网络文化经营许 浙网文 浙江省文化
3 乐娱乐产品、动漫产 2021.7.31
可证 [2018]7355-593 号 厅
品
浙江省科学
沃驰
技术厅、浙
科技
江省财政
高新技术企业证
4 GR201633000946 —— 厅、浙江省 2019.11.20
书
国家税务
局、浙江省
地方税务局
杭州市江干
出版物经营许可 书报刊、电子出版
5 新出发字第 00173 号 区文化广电 2024.7.10
证 物、音响制品零售
新闻出版局
网络出版服务许
6 正在申请办理
可证
利用信息网络经营
杭州 网络文化经营许 浙网文[2018] 浙江省文化
7 音乐娱乐产品、动漫 2021.1.14
修格 可证 0665-040 号 厅
产品
8 杭州 网络文化经营许 浙网文 利用信息网络经营 浙江省文化 2019.4.11
41
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
上岸 可证 [2016]0195-095 号 动漫产品、音乐娱乐 厅
产品、游戏产品
第二类增值电信业
务中的信息服务业
增值电信业务经 务（仅限互联网信息 浙江省通
9 浙 B2-20130211 2023.10.17
营许可证 服务）含文化；不含 信管理局
信息搜索查询服务、
信息即时交互服务
第二类增值电信业
增值电信业务经 务中的信息服务业
10 B2-20130167 工信部 2023.6.4
营许可证 务（不含互联网信息
服务）
电信网码号资源
11 正在办理续期手续
使用证书
专题、专栏、综艺、
广播电视节目制 浙江省新闻
12 浙字第 01274 号 动画片、广播剧、电 2019.4.1
作经营许可证 出版广电局
视剧
浙江省科学
技术厅、浙
江省财政
高新技术企业证
13 GR201633000983 —— 厅、浙江省 2019.11.20
书
国家税务
局、浙江省
地方税务局
利用信息网络经营
网络文化经营许 浙网文 浙江省文化
14 音乐娱乐产品、动漫 2019.4.11
可证 [2016]0196-096 号 厅
产品
杭州
第二类增值电信
玉格
增值电信业务经 业务中的信息服 浙江省通
15 浙 B2-20130184 2023.9.8
营许可证 务业务（不含互联 信管理局
网信息服务）
第二类增值电信业
务中的信息服务业
增值电信业务经 广东省通信
16 粤 B2-20090410 务（不含固定网电话 2019.9.23
营许可证 管理局
广州 信息服务和互联网
上岸 信息服务）
利用信息网络经营
网络文化经营许 粤网文 广东省文化
17 音乐娱乐产品、动漫 2019.6.5
可证 [2016]1989-401 号 厅
产品
第二类增值电信业
务中的信息服务业
浙江 增值电信业务经
18 B2-20090475 务（不含固定网电话 工信部 2020.1.12
恒华 营许可证
信息服务和互联网
信息服务）
42
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
第二类增值电信业
务中的信息服务业
增值电信业务经 务（仅限互联网信息 浙江省通信
19 浙 B2-20170959 2022.9.5
营许可证 服务）不含信息搜索 管理局
查询服务、信息即时
交互服务）
电信网码号资源 浙号 短消息类服务接入 浙江省通信
20 2020.1.12
使用证书 [2016]00006-B01 代码 管理局
短消息类服务接 号
21 代码：10665353 工信部 2020.1.12
入代码使用证 [2006]00132-A011
第二类增值电信业
务中的信息服务业
杭州 增值电信业务经 务（仅限互联网信息 浙江省通信
22 浙 B2-20170581 2022.6.19
多阳 营许可证 服务）不含信息搜索 管理局
查询服务、信息即时
交互服务
第二类增值电信业
增值电信业务经 务中的信息服务业 浙江省通信
23 浙 B2-20170184 2022.3.1
营许可证 务（不含互联网信息 管理局
杭州 服务）
尊软 利用信息网络经营
网络文化经营许 浙网文 动漫产品；利用信息 浙江省文化
24 2019.12.5
可证 [2016]6483-362 号 网络经营音乐娱乐 厅
产品
第二类增值电信业
霍尔
增值电信业务经 务中的信息服务业
25 果斯 B2-20151159 工信部 2020.12.17
营许可证 务（不含互联网信息
盛讯
服务）
综上，除杭州上岸《电信网码号资源使用证书》正在办理续期手续、沃驰科
技正在申请办理《网络出版服务许可证》外，沃驰科技及其控制的公司已依法取
得生产经营所需的资质。本所律师认为，沃驰科技及其控制企业上述资质办理、
续期进展不存在政策性的实质障碍；针对资质办理、续期可能存在的风险，沃驰
科技实际控制人已出具《承诺》，拟采取的应对措施可有效避免上市公司的损失。
九、《反馈意见》第 10 条
10、申请文件显示，1)沃驰科技和杭州上岸的企业所得税优惠期为 2016 年
1 月 1 曰至 2018 年 12 月 31 曰。2)沃驰科技子公司盛讯互娱被认定为新疆喀什、
霍尔果斯特殊经济开发区新办企业，定期免征企业所得税，企业所得税优惠期
间自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。但如果沃驰科技及子公司未来发
43
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
生不符合相关政策享受条件的事项或国家调整相应税收优惠政策，可能会对沃
驰科技的业绩造成负面影响。请你公司补充披露：1)沃驰科技和杭州上岸高新
技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受的税收优惠是否具有可持续
性，对标的资产未来生产经营的影响及相关风险应对措施。2)相关假设是否存
在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师
核查并发表明确意见。
答复：
（一）沃驰科技和杭州上岸取得的《高新技术企业证书》及享受税收优惠
情况
公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 发证机关 有效期
浙江省科学技术
沃驰科技 高新技术企业证书 GR201633000946 2016.11.21 2019.11.20
厅、浙江省财政
厅、浙江省国家税
杭州上岸 高新技术企业证书 GR201633000983 2016.11.21 务局、浙江省地方 2019.11.20
税务局
根据《中国人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》的规定，沃驰科技及杭州上岸于 2016-2018 年度可减按 15%的优惠税率
缴纳企业所得税。
（二）沃驰科技及杭州上岸高新技术企业资格到期后续期风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）、《国家
重点支持的高新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，
经逐项核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，沃驰科技和
杭州上岸符合认定高新技术企业的条件，具体如下：
高新技术企业复审条件 沃驰科技的具体情况 杭州上岸的具体情况
（一）企业申请认定时须注册 沃驰科技于 2011 年 5 月 24 日 杭州上岸于 2013 年 1 月 4
成立一年以上 成立且有效存续，截至本补充 日成立且有效存续，截至本
法律意见书出具日，沃驰科技 补充法律意见书出具日，杭
成立一年以上 州上岸成立一年以上
（二）企业通过自主研发、受 沃驰科技已经取得 18 项软件著 杭州上岸已经取得 26 项软
让、受赠、并购等方式，获得 作权和 4 个域名，沃驰科技已 件著作权和 5 个域名，杭州
44
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
对其主要产品（服务）在技术 经获得对其主要产品（服务） 上岸已经获得对其主要产
上发挥核心支持作用的知识产 在技术上发挥核心支持作用的 品（服务）在技术上发挥核
权的所有权 知识产权的所有权 心支持作用的知识产权的
所有权
（三）对企业主要产品（服务） 沃驰科技主要从事通过与电信 杭州上岸主要从事通过与
发挥核心支持作用的技术属于 运营商合作，借助其移动通信 电信运营商合作，借助其移
《国家重点支持的高新技术领 网络及各个基地的计费能力， 动通信网络及各个基地的
域》规定的范围 构建基于移动互联网的支付平 计费能力，构建基于移动互
台，为移动应用的终端用户提 联网的支付平台，为移动应
供安全、便捷的支付服务，为 用的终端用户提供安全、便
移动内容提供商提供专业、稳 捷的支付服务，为移动内容
定的支付解决方案，属于《国 提供商提供专业、稳定的支
家重点支持的高新技术领域》 付解决方案，属于《国家重
【电子信息（三）计算机产品 点支持的高新技术领域》
及其网络应用技术 4.网络应用 【电子信息（三）计算机产
技术；电子信息（四）通信技 品及其网络应用技术 4.网
术 15.电信网与互联网增值业 络应用技术；电子信息（四）
务应用技术】 通信技术 15.电信网与互联
网增值业务应用技术】
（四）企业从事研发和相关技 截至 2018 年 9 月 30 日，沃驰 截至 2018 年 9 月 30 日，杭
术创新活动的科技人员占企业 科技正式员工 44 人，其中研发 州上岸正式员工 36 人，其
当年 职工总数的 比例不低 于 人员 31 人，占员工总人数 70%。 中研发人员 28 人，占员工
10% 从事研发的人员占公司员工总 总人数 77%。从事研发的人
数的比例不低于 10% 员占公司员工总数的比例
不低于 10%
（五）企业近三个会计年度（实 沃驰科技在 2016 年度、2017 杭州上岸在 2016 年度、2017
际经营期不满三年的按实际经 年度及 2018 年三个季度研发费 年度及 2018 年三个季度研
营时间计算，下同）的研究开 用合计 15,083,978.38 元；销 发费用合计 9,220,870.44
发费用总额占同期销售收入总 售收入 338,401,662.1 元，研 元 ； 同 期 销 售 收 入
额的比例符合如下要求： 究开发费用总额占同期销售收 19,048,4117.78 元，研究开
1. 最 近 一 年 销 售 收 入 小 于 入总额的比例 4.46%，该比例符 发费用总额占同期销售收
5,000 万元（含）的企业，比 合沃驰科技 2017 年销售收入 入总额的比例 4.84%，该比
例不低于 5%； 144,120,436.94 元（5000 万元 例符合杭州上岸 2017 年销
2. 最 近 一 年 销 售 收 入 在 至 2 亿元），研究开发费用 售收入 83,832,340.73 元
5,000 万元至 2 亿元（含）的 6,439,829.26 元，研究开发费 （5000 万元至 2 亿元），研
企业，比例不低于 4%； 用占收入的比例 4.47%（不低于 究开发费用 3,353,691.05
3. 最近一年销售收入在 2 亿 4%）。 元，研究开发费用占收入的
元以 上的企业， 比例不低 于 其中：沃驰科技 2016 年度、2017 比例 4%（不低于 4%）。
3%。 年度及 2018 年三个季度的研究 其中：杭州上岸 2016 年度、
其中，企业在中国境内发生的 开发费用均发生在中国境内。 2017 年度及 2018 年三个季
研究开发费用总额占全部研究 度的研究开发费用均发生
开发 费用总额的 比例不低 于 在中国境内。
60%；
（六）近一年高新技术产品（服 沃 驰 科 技 2017 年 销 售 收 入 杭州上岸 2017 年销售收入
45
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
务）收入占企业同期总收入的 144,120,436.94 元，高新技术 83,832,340.73 元，高新技
比例不低于 60%； 产 品 （ 服 务 ） 收 入 术产品（服务）收入
138,707,886.99 元，占同期销 75,843,294.51 元，占同期
售收入的 96%，不低于 60%。 销售收入的 90%，不低于
60%。
（七）企业创新能力评价应达 沃驰科技建立了完整的研发体 杭州上岸建立了完整的研
到相应要求； 系，制定了研发项目开发管理 发体系，制定了研发项目开
制度，拥有18项软件著作权和4 发管理制度，拥有26项软件
个域名，具有核心自主知识产 著作权和5个域名，具有核
权，研究开发组织管理水平、 心自主知识产权，研究开发
科技成果转化能力、自主知识 组织管理水平、科技成果转
产权数量、销售与总资产成长 化能力、自主知识产权数
性等创新能力，达到相应要求。 量、销售与总资产成长性等
创新能力，达到相应要求。
（八）企业申请认定前一年内 沃驰科技近一年内未发生重大 杭州上岸近一年内未发生
未发生重大安全、重大质量事 安全、重大质量事故或严重环 重大安全、重大质量事故或
故或严重环境违法行为。 境违法行为。 严重环境违法行为。
注：以上数据未经审计。
沃驰科技及杭州上岸分别出具的《声明》，为保持高新技术企业资格，满足
高新技术企业的认定条件，上述企业将采取以下有效措施及对策：
（1）在未来可预见的相当长时间内，沃驰科技及杭州上岸主营业务不会发
生重大变更。
（2）沃驰科技及杭州上岸目前有多项专利正在申请过程中，未来将拥有更
大规模的专利储备。
（3）沃驰科技及杭州上岸将保持科研投入力度，着重在知识产权、科技成
果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等各方面持续增强企业创新能
力。
（4）沃驰科技及杭州上岸将不断加强内控管理力度，杜绝税收、工商、业
务经营等方面的重大违法违规行为。
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具日，沃驰科技及
杭州上岸均符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定标准；
沃驰科技及杭州上岸持有的高新技术企业证书到期后，在其仍符合高新技术企业
认定标准的前提下，沃驰科技及杭州上岸取得新的高新技术企业证书不存在实质
性的法律障碍，享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性。
46
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
（三）关于霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达免征企业所得税的即定性
1、霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达享受税收优惠政策的稳定性
根据国务院《关于支持喀什霍尔果斯经济开发区建设的若干意见》（国发
〔2011〕33 号）第六条第一款第（三）项的规定，2010 年至 2020 年，对经济开
发区内新办的属于重点鼓励发展产业目录范围内的企业，给予自取得第一笔生产
经营收入所属纳税年度起企业所得税五年免征优惠，具体目录由财政部、税务总
局会同有关部门研究制订。
根据财政部国家税务总局《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业
所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号）的规定，2010 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新
疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围
内的企业（属于《目录》范围内的企业是指以《目录》中规定的产业项目为主营
业务，其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业），自取得第一笔生产经
营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。
经查，霍尔果斯盛讯于 2017 年 1 月 9 日设立，主营数字音乐、手机媒体业
务，属于《目录》第二十三类信息产业中的数字音乐、手机媒体、动漫游戏等数
字内容产品的开发系统；霍尔果斯迅达于 2017 年 8 月 29 日设立，主营增值电信
业务中的信息服务业务，属于《目录》第二十三类信息产业中的增值电信业务开
发与运营。因此，两家公司均属于《目录》范围内的企业。
根据 2017 年 3 月 29 日新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区国家税务局出
具的霍经国税通 [2017]5708 号税务事项通知书，子公司霍尔果斯盛讯、霍尔果
斯迅达被认定为新疆喀什、霍尔果斯特殊经济开发区新办企业定期免征企业所得
税，企业所得税优惠期间自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。经查，2017
年度、2018 年 1-9 月上述企业实际享受免缴企业所得税的优惠。
根据新疆维吾尔自治区人民政府办公厅于 2018 年 2 月 27 日颁发的《关于切
实做好清理规范现行税收等优惠政策相关事项的通知》（新政办发〔2018〕27
号），喀什经济开发区、霍尔果斯经济开发区、石河子经济技术开发区、乌鲁木
齐高新技术产业开发区、乌鲁木齐经济技术开发区停止执行并废止 2015 年 5 月
10 日之后自行制定或与企业签订的不符合国家政策规定的全部与企业缴纳税款
挂钩的财政扶持、奖励等优惠政策。经查，霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达目前享
受的税收优惠政策属于国务院及财政部与国家税务总局颁布的税收优惠政策，不
47
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
属于《新政办发〔2018〕27 号》停止执行废止的、自行制定的、不符合国家政
策规定的优惠政策。
根据沃驰科技出具的相关说明，并访谈其财务负责人，霍尔果斯盛讯及霍尔
果斯迅达两家公司主营业务收入占营业收入的 100%，目前仍在享受免征企业所
得税的税收优惠政策期间，未收到主管税务机关关于停止免征企业所得税的优惠
政策的通知。
综上，本所律师认为，子公司霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达为霍尔果斯特殊
经济开发区新办企业，依法享受自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间免
征企业所得税的优惠政策，该优惠政策不属于经济开发区自行制定的，属于符合
国家的优惠政策，其优惠政策具有稳定性和连续性。
2、子公司霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达收入占比及税收合规
经核查，子公司霍尔果斯盛讯成立于 2017 年 1 月 9 日，霍尔果斯迅达成立
于 2017 年 8 月 29 日。霍尔果斯盛讯 2017 年度、2018 年 1-9 月营业收入分别为
1,286.61 万元和 1,081.62 万元，霍尔果斯迅达未实质经营，其业务收入占沃驰
科技整体收入比例均较小。
根据沃驰科技提供的相关说明和资料，子公司霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达
依法缴纳税款，未受到主管税务部门的行政处罚，具体证明如下：
主体名称 开具部门 开具日期 主要内容
自 2017 年 1 月 24 日至 2018 年 11 月 1 日，
霍尔果斯盛讯能够遵守国家及地方有关税
霍尔果斯 国家税务总局霍尔果 收管理法律、法规、规章及规范性文件相
2018.11.1
盛讯 斯经济开发区税务局 关规定；能够按时申报，暂未发现违反税
收管理法律、法规、规章及规范性文件的
有关规定，在此期间未受到行政处罚
自 2017 年 9 月 20 日至 2018 年 11 月 1 日，
霍尔果斯迅达能够遵守国家及地方有关税
霍尔果斯 国家税务总局霍尔果 收管理法律、法规、规章及规范性文件相
2018.11.1
迅达 斯经济开发区税务局 关规定；能够按时申报，暂未发现违反税
收管理法律、法规、规章及规范性文件的
有关规定，在此期间未受到行政处罚
3、子公司霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达享受税收优惠可能存在风险的应对
措施
48
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
2018 年 10 月 24 日，沃驰科技实际控制人金泼出具《承诺》，承诺：若沃
驰科技两家霍尔果斯子公司被其主管税务部门进行行政处罚、罚款或追缴税款
的，上述款项均由本人承担。
（四）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
本次交易的评估报告中涉及税收优惠的相关假设为：评估对象的研发投入超
过营业收入的 4%，未来的经营期内，沃驰科技预计将会持续保证较高的研发投
入，本次评估假设沃驰科技可以持续获得高新技术企业认证，并获得所得税 15%
税率的优惠。本次交易的评估报告中关于税收优惠的假设条件仅涉及沃驰科技及
杭州上岸的高新技术企业所得税优惠延续，从谨慎角度出发，未考虑沃驰科技子
公司霍尔果斯盛讯定期免征企业所得税的延续。因此，沃驰科技及杭州上岸基本
符合高新技术企业延续条件，取得高新技术企业资格延续的可能性较大。若发生
不能延续的情况，将对评估结果产生影响。
综上，本所律师认为，沃驰科技及杭州上岸新的高新技术企业证书到期后续
展不存在实质性的法律障碍，享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性；子公
司霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达为霍尔果斯特殊经济开发区新办企业，依法享受
的优惠政策不属于经济开发区自行制定的，属于符合国务院及财政部与国家税务
总局颁布的税收优惠政策，其优惠政策具有稳定性和连续性。沃驰科技实际控制
人已出具《承诺函》，拟采取的应对措施可有效避免上市公司的损失；相关假设
不存在重大不确定性及对本次交易评估值不产影响。
十、《反馈意见》第 11 条
11.申请文件显示，1)沃驰科技与浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称
开尔新材）、天风证券、上海天适新股权投资中心（有限合伙，以下简称上海
天适的股份。金泼对认购方作出业绩承诺，若沃驰科技在业绩承诺期间实际实
现累计净利润未曾达到 15,000 万元，认购方有权要求向金泼出售且金泼应购买
认购对象所持有的沃驰科技全部或部分股权。2)2018 年 6 月，开尔新材、上海
天适新、朱建军分别与沃驰科技及其实际控制人金泼签订了上述《股票发行认
购协议》之补充协议，中止上述《股票发行认购协议》之业绩承诺和补偿安排
条款。请你公司补充披露：1)截止目前前述业绩对赌协议的履行情况，是否存
在潜在纠纷。2)前述协议中止的原因、期限，本次交易完成后前述协议是否继
续履行，如是，标的资产现有股东持有的股份是否权属清晰，是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的
49
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
规定对标的资产以及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
答复：
（一）截止目前前述业绩对赌协议的履行情况，是否存在潜在纠纷
1、金泼、沃驰科技与开尔新材料、天风证券、上海天适新及朱建军签订业
绩对赌协议情况
2016 年 11 月 16 日，金泼、沃驰科技与开尔新材、天风证券（代“天风证
券同安 2 号”）、上海天适新、朱建军（以下简称“认购方”）签订《股票发行
认购合同》。根据该认购合同约定:沃驰科技本次向认购方定向增资 154 万股股
份（其中：开尔新材认购 100 万股、天风证券同安 2 号认购 30 万股、上海天适
新认购 20 万股、朱建军认购 4 万股）,股票发行的每股价格为 35 元，共募集 5,390
万元用于收购杭州上岸 80%的股权。根据《股票发行认购合同》第四条约定，由
金泼向认购方作出如下业绩承诺：
（1）本次业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，沃驰科技在
业绩承诺期间承诺净利润数分别达到 3,000 万元、5,000 万元和 7,000 万元，累
计净利润数达到 15,000 万元。上述净利润数指沃驰科技经审计的合并财务报告
中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（2）若沃驰科技在业绩承诺期间实际实现累计净利润未曾达到 15,000 万元,
除非本合同另有约定，认购方有权要求向金泼出售其所持有的沃驰科技全部或部
分股权。
2、中止《股票发行认购协议》中关于业绩承诺和补偿安排
根据 2018 年 6 月 20 日，金泼、沃驰科技与开尔新材、上海天适新、朱建军
分别签订了《补充协议》，该协议约定：自立昂技术本次重大资产重组向中国证
监会正式提交申请材料并获得受理之日起，《股票发行认购合同》第 4 条业绩承
诺和补偿安排即中止履行。若立昂技术经审核后取得中国证监会同意重大资产重
组的批复文件，则自审核通过之日起，《股票发行认购协议》第 4 条业绩承诺和
补偿安排即终止履行；若立昂技术经审核后未能通过中国证监会就重大资产重组
事项审核，则《股票发行认购协议》第 4 条业绩承诺和补偿安排即恢复履行。
根据沃驰科技提供的相关资料及中登公司北京分公司出具的《证券持有人名
50
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
册》，2017 年 3 月 24 日，天风证券同安 2 号将所持沃驰科技 30 万股股份以每
股 63 元全部转让给姚德娥。根据本所律师对姚德娥的访谈笔录，姚德娥受让股
份时，未承继原《股票发行认购协议》第 4 条关于业绩承诺和补偿安排的约定。
3、沃驰科技业绩实现情况
根据中汇所出具的《审计报告》，沃驰科技在业绩承诺期间实现净利润情况
如下：
业绩承诺期 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-9 月
实现净利润（万元） 3,550.76 8,452.10 7,623.06
沃驰科技已经提前完成业绩对赌约定的业绩指标，即业绩承诺期间（2016
年度、2017 年度及 2018 年度）实现净利润数分别达到 3,000 万元、5,000 万元
和 7,000 万元，累计净利润数达到 15,000 万元的目标。
经本所律师对开尔新材料、上海天适新及朱建军分别进行访谈，上述《股票
发行认购协议》及补充协议目前如约履行中，不存在潜在的法律纠纷。
（二）前述协议中止的原因、期限，本次交易完成后前述协议是否继续履
行，如是，标的资产现有股东持有的股份是否权属清晰，是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定
对标的资产以及本次交易的影响
1、前述协议中止的原因、期限，本次交易完成后前述协议是否继续履行
立昂技术拟通过发行股份及支付现金购买资产方式收购沃驰科技 100%的股
权，包括上述认购人在内的沃驰科技全体股东均与立昂技术签订了《发行股份及
支付现金购买资产协议》。为此，2018 年 6 月，认购人开尔新材料、上海天适
新及朱建军分别与金泼、沃驰科技签订了《补充协议》。根据该补充协议约定，
中止期限：自立昂技术本次重大资产重组向中国证监会正式提交申请材料并获得
受理之日起，《股票发行认购合同》中关于业绩承诺和补偿安排即中止履行，至
立昂技术取得中国证监会同意重大资产重组的批复文件之日止，《股票发行认购
协议》中关于业绩承诺和补偿安排即终止履行；或至立昂技术未能通过中国证监
会就重大资产重组事项的审核，则《股票发行认购协议》中关于业绩承诺和补偿
安排即恢复履行。
51
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
2018 年 9 月 21 日，立昂技术取得证监会出具的《中国证监会行政许可申请
受理单》（受理序号：181462），受理了立昂技术所提交的本次交易的申请材料。
根据《补充协议》的相关约定，自 2018 年 9 月 21 日起中止履行《股票发行认购
协议》第 4 条关于业绩承诺和补偿安排的约定。若立昂技术取得中国证监会同意
本次交易的批复文件，自立昂技术本次交易获取证监会出具的批文之日起，根据
《补充协议》的相关约定将终止履行《股票发行认购协议》第 4 条关于业绩承诺
和补偿安排的约定，上述协议均不再继续履行。上述交易对方尚需按与上市公司
签订的协议约定办理股权交割手续。因此，本次交易在办理股权交割时及本次交
易完成后前述协议均不再继续履行。若立昂技术未获得中国证监会审核通过，自
证监会否决本次交易之日起，本次交易将终止，前述业绩对赌协议按《补充协议》
的相关约定，恢复履行《股票发行认购协议》第 4 条关于业绩承诺和补偿安排的
约定。
本所律师认为，《股票发行认购协议》及《补充协议》中关于业绩承诺和补
偿安排的约定，是签约主体真实意思的表示，未侵害上市公司及其股东的利益。
自立昂技术获取证监会批文之日起，《股票发行认购协议》及《补充协议》将终
止履行，对本次交易涉及的股权过户不产生影响。
2、标的资产现有股东持有的股份是否权属清晰，是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定对标的
资产以及本次交易的影响
本所律师于 2018 年 10 月 22 日前往杭州市市场监督管理局核查，沃驰科技
股东不存在将所持标的公司股份质押的情形。
综上，本所律师根据沃驰科技全体股东分别出具的《声明》，以及本所律师
对股东的访谈及相关核查，本所律师认为，沃驰科技全体股东所持标的公司股份
权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。立昂技术本次交
易自获取证监会的批文后，上述交易对方及其他交易对方尚需按与上市公司签订
的相关协议约定办理股权交割手续。本次交易在办理股权交割时及本次交易完成
后前述协议均不再继续履行。前述协议对本次交易涉及的股权过户及本次交易完
成不产生实质影响。
十一、《反馈意见》第 12 条
12、申请文件显示，沃驰科技有 4 处房产用于向银行抵押贷款。请你公司：
52
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
1)补充披露上述房产抵押的具体情形，包括但不限于借款金额、资金用途、债
务到期日、被抵押房产基本情况及其账面值占沃驰科技资产总额、净资产的比
例。2)结合标的资产财务状况，补充披露标的资产实际偿债能力，及其有无提
前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。3)补充披露若上述债务到期不
能清偿，对标的资产生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响及应对
措施。4)补充披露上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第
一款第（四）项。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意
见。
答复：
（一）补充披露上述房产抵押的具体情形，包括但不限于借款金额、资金
用途、债务到期日、被抵押房产基本情况及其账面值占沃驰科技资产总额、净
资产的比例。
1、沃驰科技被抵押房产的基本情况
经查，截止本《补充法律意见书》出具日，沃驰科技拥有 4 处房产，该等房
产具体情况如下：
单位:万元
土地使用
房屋建筑 抵押物 抵押物价
房产证号 坐落 2
权面积
面积（M ） 原值 值
（M2）
浙（2018）杭州市不 西湖区西溪国际商
266.93 32.80 476.52 428.38
动产权第 0018124 号 务中心 1 幢 606 室
浙（2018）杭州市不 西湖区西溪国际商
109.11 13.40 194.78 175.10
动产权第 0017965 号 务中心 1 幢 607 室
浙（2018）杭州市不 西湖区西溪国际商
103.76 12.80 185.23 166.52
动产权第 0018020 号 务中心 1 幢 608 室
浙（2018）杭州市不 西湖区西溪国际商
220.49 27.10 393.62 353.85
动产权第 0018046 号 务中心 1 幢 609 室
合 计 700.29 86.1 1250.15 1,123.85
2、沃驰科技抵押借款情况
经核查，截止本《补充法律意见书》出具日，沃驰科技拥有 4 处房产，均用
于向杭州联合农村商业银行股份有限公司蒋村支行借款抵押，并由开发商杭州中
53
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
房西溪置业有限公司提供阶段性保证担保。沃驰科技被抵押房产账面值占沃驰科
技资产总额、净资产的比例情况如下：
单位:万元/%
占总 占净
借款 借款 借款到期 借款 抵押房
借款合同编号 资产 资产
金额 余额 日 用途 产证号
比例 比例
浙（2018）杭
杭联银（蒋村）企房
州市不动产
担 借 字 第 210.00 161.00 2026/5/4 购房 1.61 2.31
权第 0018124
8011120160017664
号
浙（2018）杭
杭联银（蒋村）企房
州市不动产
担 借 字 第 87.00 66.70 2026/5/4 购房 0.66 0.94
权第 0017965
8011120160017692
号
浙（2018）杭
杭联银（蒋村）企房
州市不动产
担 借 字 第 83.00 63.63 2026/5/4 购房 0.62 0.90
权第 0018020
8011120160017702
号
浙（2018）杭
杭联银（蒋村）企房
州市不动产
担 借 字 第 176.00 134.93 2026/5/4 购房 1.33 1.91
权第 0018046
8011120160017719
号
合 计 556.00 426.26 - - - 4.22 6.06
截至 2018 年 9 月 30 日，沃驰科技被抵押的四处房产账面价值为 1,123.85
万元，沃驰科技资产总额 26,664.52 万元；净资产 18,560.51 万元。上述抵押房
产账面值分别占沃驰科技资产总额和净资产的 4.22%和 6.06%。
（二）结合标的资产财务状况，补充披露标的资产实际偿债能力，及其有
无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。
经查，2016 年 5 月 5 日，沃驰科技与杭州联合农村商业银行股份有限公司
蒋村支行及开发商杭州中房西溪置业有限公司共同签订了四份《企业购房担保借
款 合 同 》 （ 杭 联 银 （ 蒋 村 ） 企 房 担 借 字 第 8011120160017702 号 、 第
8011120160017719 号、第 8011120160017664 号、第 8011120160017692 号），
约定由开发商杭州中房西溪置业有限公司提供阶段性保证担保，担保期限：自本
合同生效之日起至借款人就本合同项下所购房屋所有权证，办妥抵押登记和其他
相关手续，并将《房屋他项权证》及其他有关资料交贷款人持有之日止，为借款
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新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
人的所有应付款项承担连带保证责任。经访谈沃驰科技财务负责人，截止目前，
开发商杭州中房西溪置业有限公司担保责任已履行完毕，除该开发商提供过阶段
性担保外，沃驰科技目前未计划安排第三方提供担保。
综上，沃驰科技向银行贷款用于购买办公场所，是正常经营所需。该房贷规
模与自身经营规模相匹配，且为分期还款，根据沃驰科技目前的盈利能力以及现
金流状况，逾期无法还款的可能性较低，目前未计划提前还款或请第三方代为偿
付、提供担保等安排。
（三）补充披露若上述债务到期不能清偿，对标的资产生产经营、本次估
值及交易完成后上市公司的影响及应对措施。
上述用于抵押的房产属于沃驰科技的办公场所，若上述债务到期不能清偿，
银行行使了抵押权，则会对沃驰科技正常生产经营、对本次估值、对交易完成后
的上市公司造成不利影响。
但是，鉴于被抵押房产用于为沃驰科技自身债务提供担保，抵押贷款的金额
截至 2018 年 9 月 30 日仅剩 426.26 万元，相对于企业的规模来说，金额较小。
2018 年 9 月 30 日，沃驰科技货币资金余额为 4,942.12 万元，合并口径资产负
债率为 30.39%，同时现金流状况良好，该等负债的清偿压力较小，抵押物被行
使抵押权的风险较小，不会影响沃驰科技的正常经营活动。本次估值及交易完成
后不会对上市公司产生重大不利影响。
2018 年 10 月 22 日，沃驰科技出具《承诺》，承诺：“就上述债务到期不
能清偿拟将采取的应对措施：加强应收账款的管理，将业绩考核对现与收入回款
结合起来，持续加强公司的现金流入能力，保持公司较强的长短期偿债能力。”
（四）补充披露上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条
第一款第（四）项。
沃驰科技上述抵押行为系为购房按揭贷款提供抵押，且根据沃驰科技财务状
况偿, 不能偿还购房按揭贷款风险极小。沃驰科技抵押贷款购置办公用房属于正
常经营所需，且沃驰科技上述资产已经取得产权所有权证，资产权属清晰，不存
在过户或转移的法律障碍。本所律师认为，沃驰科技上述抵押行为对本次交易不
构成法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
55
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
十二、《反馈意见》第 13 条
13.申请文件显示，大一互联子公司佛山市明茂网络科技有限公司（以下简
称明茂网络）与广东东恒创融资租赁有限公司（下称“东恒创”）签订《买卖
合同》，明茂网络以租回使用为目的，向东恒创出售其 800 万元的自有机械设
备一批，东恒创将购买的机械设备回租给明茂网络使用。2)大一互联又将租赁
的上述机械设备抵押给东恒创。请你公司：1)补充披露上述融资租赁业务的出
租人、承租人，以及融资租赁设备的权属状况。2)结合融资租赁业务模式及相
关案例，补充说明上述融资租赁资产抵押的合理性及具体业务模式。3)补充披
露上述抵押业务对应的主债务人，解除抵押的具体方式，抵押是否履行了相关
审议程序，以及本次交易是否需要取得主债权人的同意，并补充披露取得情况。
4)进一步说明上述资产抵押业务是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在
重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露上述融资租赁业务的出租人、承租人，以及融资租赁设备
的权属状况。
1、为本次融资租赁设备业务签订的相关合同
(1)买卖合同
2017 年 11 月 2 日，明茂网络与广东东恒创融资租赁有限公司（下称“东恒
创”）签订《买卖合同》（编号：DHCMM17027）(以下简称“《买卖合同》”)，
该合同主要约定：明茂网络以租回使用为目的，向东恒创出售其 800 万元的自有
机械设备一批；东恒创将购买的机械设备回租给明茂网络使用；鉴于租赁物在签
订本合同前所有权属于明茂网络所有且实际占有，东恒创支付租赁物购买价款之
日起，租赁物所有权即由明茂网络转移至东恒创，租赁物不发生实际移交。
经查，明茂网络分别于 2017 年 11 月 16 日及 2017 年 11 月 20 日收到东恒创
支付的 800 万元租赁物购买价款。
（2）融资租赁合同
2017 年 11 月 2 日，东恒创（出租人）与明茂网络（承租人）签订《融资租
56
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
赁合同》（编号：DHCZL17027）,该合同主要约定：本次融资租赁采用售后回租
的方式，自租赁物购买价款支付之日起，租赁物的所有权转移给出租人享有。承
租人在租赁期内只享有租赁物的占有、使用权。未经出租人事先书面同意，承租
人在合同约定的租赁期内不得对租赁物进行转让、抵押、投资入股等任何处分行
为，或以其他任何方式损害租赁物的所有权；在出租人认为有需要时，出租人同
意以承租人作为抵押人，将租赁物抵押给出租人，并办理抵押登记手续；各方确
认，上述变通操作的目的仅用于保障出租人对租赁物所有权及防止第三人对租赁
物主张权利，抵押合同及其他有关合同的所有约定均不改变租赁物所有权归属于
出租人的事实。
（3）授权抵押及抵押登记
2017 年 11 月 2 日，东恒创（出租人）向明茂网络（承租人）出具《授权书》，
授权事项如下：授权依据《融资租赁合同》第二条、第八条及第九条的相关规定，
出租人授权承租人与其签订《抵押合同》（编号：DHCDY17027），用于承租人在
其所在地市场监督管理局办理租赁物抵押登记；授权期限自 2017 年 11 月 02 日
起至 2020 年 11 月 30 日止；本《授权书》及双方签订的《抵押合同》仅为限制
承租人未经出租人书面同意不可随意处置租赁物或在租赁物上设置对出租人不
利的权利负担，防止第三人对租赁物的追索权，不可改变租赁物所有权归属于出
租人的事实；只要出租人出具书面《解除抵押合同通知书》，承租人将无条件配
合签订《解除抵押合同》。
2017 年 11 月 3 日，佛山市顺德区市场监督管理局为本次抵押出具了《动产
抵押登记书》（编号：0757 顺德 0520171103001）。
（4）关于承租人的违约成本
《买卖合同》第九条关于明茂网络（承租人）的违约条款的约定：如果明茂
网络违反本合同的约定，将有权利瑕疵的租赁物转让给东恒创或给其造成损失
的，东恒创有权采取以下措施要求明茂网络承担违约责任：A.继续履行合同，要
求明茂网络排除租赁物所有权瑕疵，并赔偿东恒创实际损失。同时，按照东恒创
损失的 30%向其支付违约金；B.东恒创解除本合同和《融资租赁合同》，按明茂
网络重大违约处理，由明茂网络承担本合同和《融资租赁合同》所产生的全部损
失，并按全部损失的 30%向东恒创支付违约金。
《融资租赁合同》第十五条关于承租人违约条款的约定，当承租人违反本合
同约定及声明、保证及承诺时，出租人有权采取以下措施：要求承租人立即将租
57
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
赁物返还给出租人。因返还租赁物而发生的修缮及其他费用、各项税款等一切费
用均由承租人承担。出租人收回租赁物时，租赁物的价值由出租人确定。
2、合同履行情况
明茂网络分别于 2017 年 11 月 16 日及 2017 年 11 月 20 日收到东恒创支付的
租赁物购买价款 800 万元，并自 2017 年 12 月至 2018 年 10 月期间按月分十一次
向东恒创支付累计 2,811,111.05 元租金及 24 万元手续费。
3、明茂网络与东恒创分别出具的声明
2018 年 10 月 16 日，明茂网络与东恒创分别出具《声明》，声明主要内容：
（1）关于租赁物所有权的归属：根据《买卖合同》第四条和第五条及《融
资租赁合同》第二条和第八条的约定，自租赁物购买价款支付之日起，租赁物的
所有权转移给出租人享有。
（2）关于抵押合同的地位：根据《融资租赁合同》第八条的约定，在出租
人认为有需要时，出租人同意以承租人作为抵押人，将租赁物抵押给出租人，并
办理抵押登记手续；各方确认：该《抵押合同》旨在保障出租人对租赁物的所有
权及防止第三人对租赁物主张权利，抵押合同及其他有关合同的所有约定均不改
变租赁物所有权归属于出租人的事实。出租人向承租人出具《授权书》，授权承
租人与其签订《抵押合同》，用于承租人在其所在地工商登记机关办法租赁物抵
押登记。该《抵押合同》、《授权书》及其他有关合同均不可改变租赁物所有权
归属于出租人的事实。
（3）关于抵押合同的解除：根据《授权书》第六条，只要出租人出具书面
《解除抵押合同通知书》，承租人将会无条件配合签订《解除抵押合同》，承租
人无权根据《抵押合同》的约定谋求对租赁物的所有权。
（4）关于合同履行：截止本声明出具日，《买卖合同》和《融资租赁合同》
依法正常履行，不存在任何潜在的法律纠纷。
综上，《抵押合同》是承租人接受出租人授权与其签订的、旨在保障出租人
对租赁物所有权的安全、防止第三人对租赁物主张权利的变通措施，属于东恒创
开展业务的通行做法，并未侵害明茂网络的合法权益。因此，本所律师认为，上
述融资租赁业务的出租人为东恒创，承租人为明茂网络，融资租赁设备所有权归
属出租人东恒创，该租赁物权属清晰不存在争议。
58
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
（二）结合融资租赁业务模式及相关案例，补充说明上述融资租赁资产抵
押的合理性及具体业务模式。
1、上述融资租赁业务的具体业务模式
售后回租是承租人将自制或外购的资产出售给出租人，然后向出租人租回并
使用的租赁模式。租赁期间，租赁资产的所有权发生转移，承租人只拥有租赁资
产的使用权。双方可以约定在租赁期满时，由承租人继续租赁或者以约定价格由
承租人回购租赁资产。这种方式有利于承租人盘活已有资产，可以快速筹集企业
发展所需资金，顺应市场需求。
根据《合同法》的相关规定，结合售后回租业务模式及相关案例，对照上述
融资租赁的具体业务模式属于售后回租。
售后回租业务模式 上述融资租赁的具体业务模式 对照结果
原始设备所有人将设备出售给融资
明茂网络将设备一批出售给东恒创 符合
租赁公司
融资租赁公司支付货款给原始设备 东恒创向明茂网络支付 800 万元租赁物购
符合
所有人 买价款
原始设备所有人作为承租人向融资 明茂网络作为承租人向东恒创租回卖出的
符合
租赁公司租回卖出的设备 设备
承租人即原始设备所有人定期支付
明茂网络作为承租人向东恒创支付租金 符合
租金给出租人（融资租赁公司）
租赁期届满，租赁物归属约定 租赁期届满，承租人按约定价格回购租赁物 符合
2、说明上述融资租赁资产抵押的合理性
经核查东恒创与明茂网络签订的《买卖合同》、《融资租赁合同》、《授权
书》及《抵押合同》,并据东恒创与明茂网络分别出具的《声明》，本所律师认
为，上述融资租赁的具体业务模式属于融资租赁中售后回租的业务类型。而《抵
押合同》是承租人接受出租人授权与其签订的、旨在保障出租人对租赁物所有权
的安全、防止第三人对租赁物主张权利的变通措施，属于东恒创开展业务的通行
做法，并未侵害明茂网络的合法权益。根据《买卖合同》、《融资租赁合同》的
相关约定，各方均知悉《融资租赁合同》第二条、第八条及第九条的交易实质。
《抵押合同》及其他有关合同的所有约定均不改变租赁物所有权归属于出租人的
事实。
经出租人授权与明茂网络签订《抵押合同》，是出租人东恒创开展业务的通
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新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
行做法，旨在保障出租人对租赁物所有权的安全、防止第三人对租赁物主张权利
的变通措施，将该融资租赁资产抵押对出租人确保其租赁物产权的安全性具有合
理性。
（三）补充披露上述抵押业务对应的主债务人，解除抵押的具体方式，抵
押是否履行了相关审议程序，以及本次交易是否需要取得主债权人的同意，并
补充披露取得情况。
根据《授权书》及该业务交易的各方分别出具的《声明》，只要出租人向承
租人出具《解除抵押合同通知书》，承租人将会无条件配合其签订《解除抵押合
同》，无权根据《抵押合同》的约定谋求对租赁物的所有权。
经核查，各方该笔资产抵押履行的相关程序：
根据明茂网络的公司章程，明茂网络未设立董事会，仅设执行董事，在《买
卖合同》、《融资租赁合同》及《抵押合同》等相关协议上，均由明茂网络法定
代表人加盖其私人印鉴及明茂网络的公章，符合按章程的相关规定履行了必要的
审议程序。
根据东恒创的业务审批流程，本次融资租赁业务已经业务主管负责人批准同
意，并经东恒创法定代表人签章，符合东恒创的内部控制制度的相关规定。
（四）进一步说明上述资产抵押业务是否可能导致重组后上市公司的资产
权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。
此笔融资租赁业务属于售后回租类型，融资租赁关系清晰，租赁物产权归属
明确，融资租赁业务正常履行不存在潜在的法律纠纷，不会因出租人授权承租人
为保障其租赁物产权的安全性而签订的《抵押合同》的变通措施而改变租赁物的
所有权关系，也不会因此而改变会计核算原则，因此，该项资产抵押业务不会导
致对重组后上市公司的资产权属产生重大不确性影响，不会对上市公司资产完整
性和未来生产经营产生不确定性影响。
综上，本所律师认为，（1）上述融资租赁业务的出租人为东恒创，承租人
为明茂网络，融资租赁设备所有权归属出租人东恒创，该租赁物权属清晰不存在
争议。（2）根据《合同法》的相关规定，结合售后回租业务模式及相关案例，
对照上述融资租赁的具体业务模式属于售后回租。经出租人授权与明茂网络签订
《抵押合同》，是出租人东恒创开展业务的通行做法，旨在保障出租人对租赁物
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新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
所有权的安全、防止第三人对租赁物主张权利的变通措施，将该融资租赁资产抵
押对出租人确保其租赁物产权的安全性具有合理性。（3）上述抵押业务已由各
方明确约定了解除抵押方式，抵押行为履行了相关审议程序。（4）该项资产抵
押业务不会导致对重组后上市公司的资产权属产生重大不确性影响，不会对上市
公司资产完整性和未来生产经营产生不确定性影响。
十三、《反馈意见》第 21 条
21.申请文件显示，1)沃驰科技的产品包主要为数字阅读内容，通过专业订
制、购买版权授权、原创等方式获取内容素材。目前沃驰科技签约小说超过 200
部、视频类作品总时长超过 2 万小时。2)沃驰科技被许可使用他人资产主要为
版权许可，授权期限一般为三年。请你公司：1)结合内容素材获取方式、各类
方式数量占比、同行业公司情况、签约作家数量、阅读类和音视频类资源数量
及产生的收入占比、报告期内素材采购支出情况等，补充披露沃驰科技素材来
源的稳定性、获得授权的素材支出占成本比重与同行业是否存在较大差异、素
材采购能否支撑预测收入的增长以及对评估值的影响。2)结合报告期内沃驰科
技子公司著作权侵权纠纷，补充披露交易完成后保障标的资产使用的素材来源
合法以及防止素材作品被侵权的具体措施及其有效性。3)补充披露沃驰科技被
许可使用他人作品的具体方式，是否为独占性许可，授权期限到期后续签是否
存在重大不确定性，对标的资产生产经营稳定性以及本次交易评估值的影响。
4)补充披露主要阅读类和音视频类素材销售情况、是否存在产品依赖问题，如
存在，请说明应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合内容素材获取方式、各类方式数量占比、同行业公司情况、签
约作家数量、阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比、报告期内素材采
购支出情况等，补充披露沃驰科技素材来源的稳定性、获得授权的素材支出占
成本比重与同行业是否存在较大差异、素材采购能否支撑预测收入的增长以及
对评估值的影响。
1、素材获取方式及各类方式数量占比
沃驰科技素材内容的获取方式来源于外购版权授权以及培育孵化原创小说。
其中版权授权是沃驰科技增值电信服务收入中自有产品运营推广收入的来源基
础，原创小说是沃驰科技自有平台收入的来源基础。原创作品即与沃驰科技签约
的作者创作的作品。
2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-9 月，沃驰科技外购版权授权以及培育
61
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
孵化原创小说两种方式新增产品数量及占比情况如下表所示：
获取方式 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
授权版权数量 959 494 100
占比（%） 98.16 78.29 100
原创小说数量 18 137 -
占比（%） 1.84 21.71 -
2、同行业公司情况
根据公开可查询的资料，同行业上市公司未披露各类素材获取方式及各类素
材的获取方式及数量占比情况。
3、签约作家数量
沃驰科技从 2017 年开始与签约作家合作。截至 2017 年末，沃驰科技签约作
家数量为 124 位，2018 年 9 月底为 128 位，沃驰科技签约作家数量较稳定，且
略有上升趋势。
4、阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比
报告期内阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比见下表：
单位：万元/个
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
本期期末阅读类资源数量 86 411 1,115.00
阅读类收入 6,045.75 10,917.44 11,279.08
本期期末音视频等其他类资源数量 118 486 409
音视频等其他类收入 5,279.76 12,913.49 9,241.43
5、报告期内素材采购支出情况
报告期内素材采购支出情况见下表：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
版权支出（万元） 24.53 367.27 320.95
6、沃驰科技素材来源的稳定性
从报告期内沃驰科技素材来源情况来看，沃驰科技素材供应商较为稳定，签
约作者较多，素材来源较为稳定，具体体现在以下方面：
62
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
（1）沃驰科技业务的迅速发展，已经逐步与浙江出版集团数字传媒有限公
司、新青年期刊出版总社等优质的版权供应商建立了长期的稳定合作关系，为沃
驰科技能够获取稳定及高质量的版权提供了保障。
（2）参股浙江竹石文化传媒有限公司 20%的股权（浙江竹石文化的主营业
务包含制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；利用
信息网络经营音乐娱乐产品等），逐步扩展产业链，进一步保障了素材来源的稳
定性。
（3）沃驰科技已经签约原创作者 128 人，且随着签约作家的不断扩充，原
创作品的增加也可以保障沃驰科技素材来源的稳定性。
7、同行业获得授权的素材支出成本占比分析
根据公开市场可以查询到的信息，同行业可比公司的素材支出情况占成本比
重见下表。
单位：万元
平治信息 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月
版权采购金额 174.91 322.42 293.78
营业成本 7,166.09 10,297.79 11,096.52
占比（%） 2.44 3.13 2.65
数据来源：平治信息《招股说明书》
对比沃驰科技报告期内版权采购支出占比营业成本：
单位：万元
沃驰科技 2016 年 2017 2018 年 1-9 月
版权采购金额 24.53 367.27 320.95
营业成本 5,482.13 11,018.98 9,130.85
占比（%） 0.45 3.33 3.52
由上表可以看出，沃驰科技版权支出金额占比营业成本与平治信息相比，差
别不大。
8、素材采购能否支撑预测收入的增长以及对评估值的影响
与历史期数据相比，预测期素材采购金额逐年增加，素材采购成本占营业成
本的比重有所增加，可以支撑收入的增长，素材采购来源稳定，签约作家数量稳
定，且有增加趋势，素材采购能力能够支撑预测收入增长。不会对评估值产生不
利影响。
63
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
（二）结合报告期内沃驰科技子公司著作权侵权纠纷，补充披露交易完成
后保障标的资产使用的素材来源合法以及防止素材作品被侵权的具体措施及其
有效性。
1、报告期内沃驰科技子公司的著作权侵权纠纷
2017 年 10 月 26 日，北京汇文立业文化传播有限公司（下称“汇文立业”）
向北京市海淀区人民法院提起《民事起诉状》，汇文立业认为其依法享有《窃玉
生香》文字作品除署名权之外的全部著作权（含信息网络传播权）的专有许可使
用权。杭州尊软在其网站（域名“ibannanas.cn”）提供《玉石圣手》一书的在
线付费阅读以及杭州上岸在其手机微信公众号“啃书星球”上提供《玉石圣手》
一书的在线付费阅读侵犯了汇文立业享有的著作权专有许可使用权。
截至本《补充法律意见书》出具日，该案件一审尚未形成判决和调解结果。
除上述著作权纠纷外，沃驰科技及其控制的公司不存在其他著作权纠纷。
2、交易完成后保障标的资产使用的素材来源合法以及防止素材作品被侵权
的具体措施及其有效性。
交易完成后为保证沃驰科技使用的素材来源合法:首先，沃驰科技将配备专
职人员对签约作者的作品或取得授权许可的作品向国家版权主管部门进行登记
查阅并进行重复项筛选，从而排除潜在的著作权侵权纠纷；其次，除向创作者个
人直接购买版权，沃驰科技还将向中国文字著作权协会、中国音乐著作权协会、
中国音像著作权集体管理协会、中国摄影著作权协会、中国电影著作权协会等著
作权集体管理组织获得相关作品的许可授权，从而保证素材来源合法。
根据《著作权法》及《作品自愿登记试行办法》的相关规定，为维护作者或
其他著作权人和作品使用者的合法权益，有助于解决因著作权归属造成的著作权
纠纷，并为解决著作权纠纷提供初步证据，沃驰科技将对其原创作品及取得许可
授权的作品依法向版权主管机关办理登记。此外，沃驰科技为减少著作权管理成
本并有效防止素材作品被侵权，将该等作品授权著作权集体组织负责集中行使权
利人的有关权利并以自己的名义签订权利许可使用合同、向使用者收取使用费、
向权利人转付使用费、进行涉及著作权或者与著作权有关的权利的诉讼、仲裁等。
（三）补充披露沃驰科技被许可使用他人作品的具体方式，是否为独占性
许可，授权期限到期后续签是否存在重大不确定性，对标的资产生产经营稳定
性以及本次交易评估值的影响。
1、沃驰科技被许可使用他人作品的具体方式
沃驰科技被许可使用他人作品的具体方式主要包括两种：一种是一次性买断
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新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
版权授权的方式，即与版权方约定授权时间、授权渠道后，沃驰科技一次性买断
版权的授权；另一种是保底加分成的方式，即沃驰科技向版权供应商支付一定的
保底费用，在授权期内，与版权供应商按约定的分成比例对授权作品产生的收益
进行分配。
2、授权期限到期后续签基本不存在重大不确定性
沃驰科技被许可使用他人作品的授权方式基本为非独占性许可。报告期内沃
驰科技采购的授权版权基本属于授权期内，仅有少量的授权到期。在报告期内未
发生需要续签而无法续签的情况。随着企业业务的开展，已经与主要的版权供应
商建立了较为稳定的合作关系，主要的版权合作方包括浙江出版集团数字传媒有
限公司，版权到期后续签基本不存在不确定性。
3、对标的资产生产经营稳定性以及本次交易评估值基本不构成影响
随着移动阅读市场的快速发展，移动阅读的内容提供商也在不断的扩充。且
沃驰科技采购的内容版权较为大众化，市场上该类版权的供应商较多，如到期后
无法续签，可及时补充新的版权供应商。
沃驰科技授权作品涵盖阅读类、音乐类、动漫类等，授权的期限一般为三年
左右。随着社会热点的不断改变、消费者阅读偏好的改变，沃驰科技的产品也需
要不断地更新与升级。因此，授权到期后，沃驰科技一般会根据市场需求寻找并
签约新的版权产品。
（四）补充披露主要阅读类和音视频类素材销售情况、是否存在产品依赖
问题，如存在，请说明应对措施。
增值电信业务市场上存在广泛的消费群体，一二线城市的消费者及三四线城
市的消费者对于娱乐需求的多样性催生了多样化的增值电信消费项目，且不同的
消费者消费场景、消费内容、支付方式上也有差别。沃驰科技致力于根据运营商
基地平台面对的主流三四线消费者类型，挖掘小而美的腰部内容，避免了追求知
名 IP 导致的内容成本居高不下、头部内容单价不断上涨的困境。
沃驰科技采购的阅读类和音视频类素材均不属于市场上的高价知名 IP，无
需为此支付较大金额的采购款，且沃驰科技采购阅读类和音视频类素材均以同类
素材大包的形式向素材供应商采购，如小说大包中涵盖多本小说，视频大包中涵
盖多部视频。
沃驰科技将采购的素材汇总后以产品包的形式向基地平台提供，小说类的任
一产品包涵盖多本小说、视频类的任一产品包涵盖多部视频。对任一产品包沃驰
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科技不存在依赖问题。因此沃驰科技对采购的阅读类和音视频类素材不存在产品
依赖问题。
综上，本所律师认为，沃驰科技素材来源具备稳定性、获得授权的素材支出
占成本比重与同行业不存在较大差异、素材采购能够支撑预测收入的增长。交易
完成后保障标的资产使用的素材来源合法以及防止素材作品被侵权的具体措施
具有有效性。沃驰科技被许可使用他人作品的具体方式主要包括两种：一次性买
断版权授权的方式和保底加分成的方式，授权期限到期后续签不存在重大不确定
性，不影响沃驰科技生产经营稳定性以及本次交易评估值。沃驰科技主要阅读类
和音视频类素材不存在产品依赖问题。
十四、《反馈意见》第 29 条
29、申请文件显示，1)2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，大一互联
向前五大供应商采购金额占比分别为 79.41%、77.57%和 73. 09%。2)报告期内
中国移动通信集团广东有限公司既是大一互联的客户又是供应商。请你公司：
1)结合大一互联业务模式、向供应商采购的具体内容、行业上下游格局、与运
营商合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露大一互联与主要供应
商合作的稳定性、供应商集中度较高的合理性、对供应商重大依赖风险以及大
一互联的应对措施及其有效性。2)结合业务模式、采购和销售的具体内容，补
充披露大一互联存在客户与供应商重叠的原因及合理性。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合大一互联业务模式、向供应商采购的具体内容、行业上下游格
局、与运营商合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露大一互联与
主要供应商合作的稳定性、供应商集中度较高的合理性、对客户重大依赖风险
以及大一互联的应对措施及其有效性。
1、大一互联行业上下游和业务模式
（1）行业上下游情况
我国互联网产业链主要由基础运营商、专业服务商、互联网内容商和互联网
用户等几类主体构成。大一互联作为 IDC 专业服务商通过利用自建或者租用基础
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新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
电信运营商等建立的标准化机房、互联网通信线路、网络带宽资源，为政府、企
业、个人提供机柜机位租用、服务器托管和租用、互联网带宽租用以及相关增值
等方面的全方位服务。
（2）IDC 基础业务
大一互联 IDC 基础业务主要包括：带宽租用、机柜和机位租用、IP 租赁。
主要通过向中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商批量采购机柜、带
宽、IP 等电信资源和向硬件销售商采购服务器、交换机等设备，通过技术整合，
形成客户可直接使用的互联网综合服务品种，通过各类销售渠道，向互联网企业、
制造业企业、个人用户等客户提供机柜及机位租用、带宽租用、IP 租用等服务。
（3）IDC 增值服务
IDC 增值服务主要是在 IDC 基础服务的基础上，为客户提供包括机房模块定
制、云优化服务、互联网专线、流量清洗、多云互联等业务。
机房模块定制是根据不同客户的需求，提供不同地域、不同面积的标准机柜
等最大限度满足客户的需求；云优化服务利用网络负载均衡技术，提高云互联的
网络传输效率。互联网专线是利用骨干网络为基础建立核心宽带骨干网络，以互
联网专线的高性能、可扩展性以及带宽专用的特性满足不同客户的需求。流量清
洗是针对客户特殊需求提供的网络安全服务。多云互联产品利用自有机房以及
BGP 网络，帮助客户实现多个云服务商的连接。
2、报告期内主要供应商采购的具体情况
大一互联的供应商主要为基础运营商、同行业 IDC 服务提供商等，采购内容
主要为机柜、带宽、IP，报告期内合作较为稳定。大一互联向报告期内前五大供
应商采购的具体内容及续约情况如下：
2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
序 具体采 初始合
客户名称 是否 是否 是否 是否 是否 是否
号 购内容 作时间
新增 续签 新增 续签 新增 续签
中国电信股份 机柜、带
1 2012 年 否 是 否 是 否 是
有限公司 宽、IP
广州诚云信息
2 机柜 2017 年 - - 是 是 否 是
科技有限公司
北京百度网讯 机柜、带
3 2017 年 - - 是 是 否 是
科技有限公司 宽、IP
67
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
中国移动通信
机柜、带
4 集团广东有限 2016 年 是 是 是 是 否 是
宽、IP
公司
深圳市莱创讯 机柜、带
5 2016 年 是 是 是 是 否 是
科技有限公司 宽、IP
佛山市明茂网
机柜、带
6 络科技有限公 2015 年 否 是 否 是 否 是
宽、IP
司
中国联合网络 机柜、带
7 2015 年 否 是 否 是 否 是
通信有限公司 宽、IP
广州金仙芳信
8 息科技有限公 带宽 2016 年 是 否 - - - -
司
3、供应商集中度与同行业对比情况
报告期内，大一互联同行业公司前五大供应商采购金额占采购总额比例情况
如下：
单位：万元/%
2017 年 2016 年
项目 占采购 占采购
采购金额 采购金额
总额比 总额比
光环新网 235,948.44 76.59 91,118.51 66.22
奥飞数据 17,902.63 48.23 11,328.56 40.60
网宿科技 43,413.54 12.51 91,138.51 26.55
数据港 11,157.25 18.60 20,686.42 51.26
唯一网络 - - 6,114.55 71.65
同行业平均 - 38.98 - 51.26
大一互联 7,639.91 75.66 4,381.26 76.47
数据来源：上述可比公司公开披露信息；唯一网络 2017 年度后续未公开披露前五大供应商
采购金额及占比。
大一互联 2016 年度及 2017 年度前五大供应商集中度相比与同行业平均值较
高原因系上述同行业上市公司业务规模较大，其机房资源主要以自有机房为主。
大一互联供应商集中度与唯一网络接近，供应商集中度相对较高，原因系其 IDC
资源主要以租赁三大基础电信运营商为主。
4、大一互联与主要供应商合作的稳定性、供应商集中度较高的合理性
68
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
大一互联供应商分为两大类，一是基础电信运营商，主要包括中国移动通信
集团广东有限公司、中国电信股份有限公司（含广东分公司、广州分公司、佛山
分公司、上海分公司）、中国联合网络通信有限公司（含广州分公司、潮州分公
司）。二是同行业 IDC 服务提供商。广州诚云信息科技有限公司、深圳市莱创讯
科技有限公司、北京百度网讯科技有限公司等等。
由上表可知，报告期内，大一互联与主要供应商合作稳定性较高。同时，根
据与运营商签署的的采购合同，约定在双方无异议的情况下，自动续约。
大一互联主要以租赁 IDC 资源为主，自有机柜规模占比较低。通过上述供应
商集中度与同行对比情况，大一互联与唯一网络均以租赁 IDC 资源为主，且主要
供应商为基础运营商，供应商集中度较为接近，具备合理性。此外，随着大一互
联收购明茂网络，自有机房规模逐渐提高，供应商集中度逐年下降。
5、对供应商重大依赖风险以及大一互联的应对措施及其有效性。
（1）加强与基础运营商深度合作
从目前来看，基础运营商实力雄厚，拥有大量基础电信资源，是目前 IDC
基础资源市场的主导，从未来发展情况开看，三大基础运营商仍旧是我国 IDC
基础资源的主要建设和运营方。大一互联处于基础电信运营商的下游，利用已有
的互联网通信线路、带宽资源，通过租用标准化的电信专业级机房环境，利用自
身技术搭建起连接不同基础电信运营商网络的多网服务平台，为各行业尤其是互
联网行业客户提供 IDC 基础服务和增值服务。通过加强与基础运营商合作，在稳
固华南市场的同时，进一步向其他区域扩展业务，逐步降低对单一区域运营商的
依赖。
（2）自建数据中心，降低租赁 IDC 资源占比，有利于提升大一互联客户服
务能力
由于自建 IDC 机房建设成本高，建设审批较为严格。大一互联在发展过程中，
处于成本因素，目前主要采用租赁 IDC 资产的运营方式。随着企业盈利能力的提
升和前期资金的积累，加之积累了大量客户资源，为有效整合资源成本，更好满
足客户需求。本次募集资金投向即自建广纸云 IDC 数据中心。通过自建数据中心，
有利于降低租赁资源占比，提升优质资源的管控和整合能力。有利于降低 IDC
运营成本，提升客户服务质量和效率，进一步提升盈利能力。
69
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
（二）结合业务模式、采购和销售的具体内容，补充披露大一互联存在客户
与供应商重叠的原因及合理性。
1、大一互联存在客户和供应商重合情形，主要是由于 IDC 行业经营特殊性
所致，存在合理性
报告期内大一互联客户同时又是供应商的交易主要分两类：
第一类出于不同区域 IDC 资源交换目的，与从事与大一互联类似业务的同行
业企业采购和销售 IDC 资源。华南地区 IDC 资源丰富且分布较为广，通过多年的
经营，大一互联在华南地区部分区域有 IDC 资源优势，其他 IDC 服务商也有具备
资源优势的区域，当双方客户有异地采购需求时双方通过向对方采购既可满足客
户异地采购需求又可以降低采购成本。主要为广东布鲁特网络有限公司、北京网
优极速信息技术有限公司等。
第二类是大一互联主要通过向中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运
营商批量采购机柜、带宽、IP 等 IDC 资源的同时深化与基础运营商合作，在 IDC
增值服务领域挖掘合作机会，为其提供机房运维服务、云优化服务等，主要为中
国电信股份有限公司广州分公司。
2、存在客户和供应商重合的销售和采购的具体内容
报告期内，当期既是客户又是供应商的销售和采购的主要情况如下：
采购金额 销售金额
序
采购/销售 采购内容 销售内容
号 2018 年 2017 年 2016 2018 年 2017 年 2016 年
1-9 月 度 年度 1-9 月 度 度
广州诚云信息 旗锐机房运维
1 机柜租赁 2,119.37 570.43 - 225.21 53.92 -
科技有限公司 服务
中国移动通信
2 集团广东有限 中能机房：机柜、IP、带宽 653.08 714.28 - 旗锐机房：机柜 2,209.00 586.42 -
公司
佛山德胜机房、
广东布鲁特网 佛山高明机房
3 佛山陈村机房机柜、带宽、IP 411.48 39.48 - 271.68 0.95 13.29
络有限公司 机柜、IP、传输、
带宽
中国电信股份 广州亚太机房，广州七星岗机 华新园、大学城
4 192.86 430.75 96.81 698.23 332.53 160.71
有限公司广州 房带宽、机柜租赁、反向解析， 机房机柜、光
70
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
分公司 光纤租赁，人民中机房带宽、 纤、优化带宽
机柜、IP、传输、优化带宽、
增值服务、运维
北京网优极速
化龙机房：带
5 信息技术有限 茂名机房单线带宽、机柜、IP 148.55 - - 90.46 - -
宽、IP
公司
通过上表分析可见，报告期内大一互联存在供应商和客户重合的情况，但其
销售和采购资源不存在处于同一机房的情形，同一供应商和客户销售和采购差异
较大。
综上，大一互联主要供应商较为稳定，供应商适度集中符合行业经营特点。
大一互联通过自建数据中心，开展多区域数据中心业务减低对基础运营商依赖，
提升优质资源整合能力。客户与供应商重叠主要基于区域资源交换和深化与运营
商的持续合作，具备商业实质及合理性。
十五、《反馈意见》第 45 条
45、公开文件显示，2017 年 6 月和 2018 年 2 月，开尔新材（300234,SZ)、
德艺文创（300640,SZ)先后宣布拟以发行股份及支付现金方式购买沃驰科技资
产，但均宣布终止重组。请你公司补充披露：1)标的资产前两次重组终止的原
因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除。2)前两次重组与本次重
组交易方案的主要差异，包括但不限于估值、评估预测及作价、沃驰科技收入
和净利润情况差异，以及对评估预测可实现性的影响。请独立财务顾问、律师
和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）标的资产前两次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因
素是否已经消除。
沃驰科技与开尔新材、德艺文创重组终止的原因主要是交易双方未就交易方
案的核心条款达成一致意见而停止筹划，其中，开尔新材主营业务为功能性搪瓷
材料，德艺文创主营业务为创意家居的研发生产，而沃驰科技主要经营增值电信
业务，主要业务收入来自于运营商，两家上市公司对沃驰科技的收购都属于跨行
业并购，由于收购双方业务及所处行业的不同造成相应上市公司对标的业务的理
解存在一定程度的偏差。
71
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
根据开尔新材、德艺文创的公开披露信息，上述两次重组交易都于筹划阶段
终止，期间相关上市公司按照规则履行了相应的信息披露程序，并委派中介机构
进行了初步的尽调，但最终未形成具体的预案或草案。其中，开尔新材于 2017
年 6 月 9 日停牌进行筹划，2017 年 9 月 22 日终止；德艺文创于 2018 年 2 月 26
日停牌进行筹划，2018 年 3 月 16 日终止，上述重组交易的终止主要是基于双方
对于收购核心条款未能达成一致后的主动终止，不存在因沃驰科技或相关方不合
规因素导致重组终止的情形，因而不存在重组终止因素影响是否消除的情况。
（二）前两次重组与本次重组交易方案的主要差异，包括但不限于估值、
评估预测及作价、沃驰科技收入和净利润情况差异，以及对评估预测可实现性
的影响。
前两次重组并未形成具体的交易方案，因此无法就其估值、评估预测及作价、
沃驰科技收入和净利润情况及对评估预测可实现性等交易细节与本次重组方案
进行对比分析。
经核查沃驰科技实际控制人金泼与开尔新材及德艺文创签署的框架意向协
议，其中，金泼与开尔新材签订的交易框架协议中初步框架性的约定 2018 年至
2020 年的承诺利润为 10,400 万元、13,000 万元及 15,600 万元。
金泼与德艺文创签订的交易意向书初步框架性约定估值为 11 亿元左右，
2018 年至 2020 年的承诺利润为 9,000 万元、11,700 万元及 14,040 万元。
而本次交易中沃驰科技在评估基准日 2018 年 3 月 31 日按照收益法评估的估
值为 123,069.09 万元，以该评估值为基础，经各方协商一致后，确定沃驰科技
全部股东权益扣除部分归属于原股东的可分配利润后交易作价 119,800.00 万
元。2018 年至 2020 的承诺利润为 10,000 万元、12,500 万元及 15,000 万元，综
上，本次方案的估值与利润承诺水平较前两次未形成具体交易方案的标的整体意
向性估值水平及利润大致承诺水平相当，不存在较大差异。
第二部分 补充又一期期间重要事项的变化
一、交易方案的调整
根据上市公司与钱炽峰及其一致行动人于 2018 年 8 月 18 日共同签订的《业
绩补偿协议之补充协议》约定，钱炽峰将所持大一互联 500 万元出资以 3 元单
价转让给员工持股平台欣聚沙投资，根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的
72
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
相关规定，该次股权转让属于股权激励。在计算大一互联 2018 年度实际实现的
净利润时，不考虑上述股权激励费用的影响。如本次交易未能在 2018 年底前完
成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，大一互联仍按《大一互联业绩补偿协
议》约定履行业绩承诺、补偿义务。
经核查，除上述交易方案调整外，本次交易不涉及其他事项的调整。
二、交易方案调整涉及的相关协议
2018 年 8 月 18 日，上市公司与钱炽峰及其一致行动人共同签订的《业绩补
偿协议之补充协议》约定，钱炽峰将所持大一互联 500 万元出资以 3 元单价转
让给员工持股平台欣聚沙投资，根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关
规定，该次股权转让属于股权激励。在计算大一互联 2018 年度实际实现的净利
润时，不考虑上述股权激励费用的影响。如本次交易未能在 2018 年底前完成的，
业绩承诺期及承诺净利润不作调整，大一互联仍按《大一互联业绩补偿协议》约
定履行业绩承诺、补偿义务。
三、本次交易的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
（1）2018 年 8 月 23 日，立昂技术第二届董事会第二十六次会议审议通过
《关于公司与交易对方签订补偿协议之补充协议的议案》。
立昂技术独立董事出具《关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立
意见》，独立董事认为，公司调整后的交易方案及签订的相关协议符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布
的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发
展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备
可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同
意后即可实施。
2018 年 8 月 23 日，立昂技术第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于
公司与交易对方签订补偿协议之补充协议的议案》。
（2）2018 年 9 月 13 日，立昂技术 2018 年第四次临时股东大会审议通
过《关于公司与交易对方签订补偿协议之补充协议的议案》。
73
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
经核查，本所律师认为，上市公司上述董事会、股东大会的召集及召开程序、
上述会议出席或列席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，
上述会议决议真实、合法、有效。
2、交易对方的批准和授权
2018 年 8 月 18 日，欣聚沙投资合伙人会议同意签署《立昂技术股份有限公
司与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议之补充协议》。
2018 年 8 月 18 日，唯心信息合伙人会议同意签署《立昂技术股份有限公司
与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议之补充协议》。
综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具日，除尚需中国证监
会核准外，本次交易已取得相应的批准和授权。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的有关规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得中国
证监会核准后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
五、其他重要事项的变化
鉴于重组标的公司的审计报告已过时效，自 2018 年 7 月 31 日至 2018 年 10
月 21 日期间，本所律师对标的公司此期间发生的重大事项进行了补充核查，具
体情况如下：
（一）沃驰科技
1、关联方信息的变化
（1）实际控制人金泼及其关系密切家庭成员对外投资或任职的企业变化情况
如下：
关联方 投资或任职企业
与金泼的 持股比
关联人姓名 投资或任职企业名称 任 职
关联关系 例（%）
金 泼 本 人 杭州上岸文化传媒有限公司○注 1 99.00 ——
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新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
甘肃时光油橄榄科技有限公司○2 2.00 ——
金 曼 金泼之哥 诸暨艺佳网络科技有限公司 —— 执行董事兼经理
注 1：金泼持有上岸投资 62%的股权，上岸投资持有上岸影业 92%的股权，上岸影业持有杭州上岸文化
传媒有限公司 99%的股权。
注 2：金泼持有芷懿投资 70%的股权，芷懿投资持有甘肃时光油橄榄科技有限公司 2%的股权。
（2）沃驰科技监事变化情况
补充核查期间，监事林元赛因个人原因辞去监事职务。2018 年 9 月 12 日，
沃驰科技 2018 年第六次临时股东大会选举梁旻昊担任监事。
（3）沃驰科技现任的其他董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的企
业或担任其他企业职务变化情况
补充核查期间，公司现任的其他董事、监事、高级管理人员对外投资企业及
任职的变化情况：
关联方 投资或任职企业
姓名 持股比例
姓名 关联关系 投资或任职企业名称 任职
（%）
执行事务合
李张青 李张青 本 人 菏泽名博企业管理合伙企业（有限合伙） 72.00
伙人
王建国 王建国 本 人 菏泽名博企业管理合伙企业（有限合伙） 28.00 有限合伙人
沃驰科技 —— 监事
梁旻昊 梁旻昊 本 人
上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙） 1.00 有限合伙人
（4）沃驰科技投资子公司信息的变化
补充核查期间，沃驰科技及其控参股公司工商变更信息如下：
杭州上岸
2018 年 8 月 30 日，杭州上岸股东会审议通过尹巍将所持杭州上岸 50 万元
股权转让给沃驰科技。
2018 年 8 月 14 日，沃驰科技、尹巍与杭州上岸签订《股权转让协议》，尹
巍将所持杭州上岸 50 万元股权以 1,000 万元的价格转让给沃驰科技。
2018 年 9 月 6 日，杭州上岸办理了本次股权转让涉及的工商变更手续。本
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新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
次股权转让后，杭州上岸的股权结构如下：
序 转让前出资 转让额 转让后出资
股东名称或姓名 比例（%）
号 （万元） （万元） （万元）
1 沃驰科技 950.00 +50.00 1,000.00 100.00
2 尹 巍 50.00 -50.00 0.00 0.00
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00
杭州萱汐
经核查，杭州萱汐住所变更为“浙江省杭州市西湖区西溪国际商务中心 1
幢 608 市”；法定代表人变更为“金泼”；金泼担任执行董事兼经理。
杭州玉格
经核查，2018 年 10 月 29 日，杭州玉格注册资本变更为 1,000 万元；法定
代表人变更为金泼；增加经营范围“利用信息网络经营音乐娱乐产品、动漫产品”。
○4 杭州修格
经核查，2018 年 10 月 23 日，杭州修格增加经营范围“利用信息网络经营
动漫产品、音乐娱乐产品、游戏产品，模特经纪、艺人经纪”。
○杭州尊软
经核查，2018 年 10 月 24 日，杭州尊软注册资本变更为 1,000 万元。
○海南新声代
经核查，2018 年 7 月 27 日，海南新生代住所变更为“海口市金贸区世贸东
路 2 号世贸中心 G 幢 1901 房”；法定代表人变更为“金泼”；金泼担任执行董
事兼经理，高有格担任监事。
○十指科技
经核查，2018 年 10 月 24 日，十指科技法定代表人由“林元赛”变更为“金
泼”，金泼担任执行董事兼经理。
○上海壤歌
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新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
2018 年 8 月 1 日，上海壤歌股东会决定将注册资本由 164.7340 增至 196.1276
万元，新增 31.3936 万元由上海火橙文化传播集团股份有限公司以货币方式认缴
18.3184 万元；由沃驰科技以货币方式认缴 13.0752 万元。
2018 年 8 月 9 日，上海市普陀区市场监督管理局出具《准予变更（备案）
登记通知书》，准予变更登记。本次增资后，上海壤歌的股权结构如下：
增资前出资额 增资额 增资后出资额 出资比例
序号 股东姓名或名称
（万元） （万元） （万元） （%）
1 连清川 91.50 0.00 91.50 46.65
2 杨 平 8.50 0.00 8.50 4.33
3 申 强 1.67 0.00 1.67 0.85
宁波君润恒隆创业投资合伙企业（有限
4 23.33 0.00 23.33 11.90
合伙）
北京众海嘉华股权投资合伙企业（有限
5 16.4736 0.00 16.4736 8.40
合伙）
6 杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙） 13.1788 0.00 13.1788 6.72
7 杨 晶 5.0408 0.00 5.0408 2.57
8 杨 晓 5.0408 0.00 5.0408 2.57
9 上海火橙文化传播集团股份有限公司 0.00 18.3184 18.3184 9.34
10 杭州沃驰科技股份有限公司 0.00 13.0752 13.0752 6.67
合 计 164.734 31.3936 196.1276 100
2、沃驰科技及其控制公司的主营业务
补充核查期间，沃驰科技及其控制公司已取得业务资质的续期及新业务资质
申办情况如下：
序
持证人 证书名称 证书编号 许可范围 发证机关 有效期至
号
第二类增值电信
业务中的信息服
务业务（仅限互联
增值电信业务经 浙江省通信
1 杭州上岸 浙 B2-20130211 网信息服务）含文 2023.10.17
营许可证 管理局
化；不含信息搜索
查询服务、信息即
时交互服务
2 沃驰科技 网络文化经营许 浙网文 利用信息网络经音 浙江省文化厅 2021.7.31
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新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
可证 [2018]7355-593 号 乐娱乐产品、动漫产
品
第二类增值电信
增值电信业务经 业务中的信息服 浙江省通信
3 杭州玉格 浙 B2-20130184 2023.9.8
营许可证 务业务（不含互联 管理局
网信息服务）
杭州市江干
出版物经营许可 书报刊、电子出版
4 沃驰科技 新出发字第 00173 号 区文化广电 2024.7.10
证 物、音响制品零售
新闻出版局
电信网码号资源
5 杭州上岸 正在办理续期手续
使用证书
网络出版服务许
6 沃驰科技 正在申请办理中
可证
3、沃驰科技及其控制公司的主要资产
（1）租赁房屋
补充核查期间，沃驰科技及其控制公司新增五项房屋租赁，具体情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 房屋位置 租赁期限
号 （M2）
杭州江干科技经济 杭州市江干区九盛路 9 号 24 幢 2 楼 2018.7.24 至
1 杭州修格 30.00
开发有限公司 2020 室 2020.7.23
杭州江干科技经济 杭州市江干区九盛路 9 号 24 幢 2 楼 2018.9.2 至
2 杭州道渠 30.00
开发有限公司 2092 室 2020.8.31
海南省海口市龙华区世贸东路 2 号世 2018.6.15 至
3 海南新声代 莫昀 ——
贸中心 C 座 1901 2019.6.14
深圳傲程科技有限 深圳市宝安区西乡街道共和工业路 2018.9.1 至
4 前海比格高 5.00
公司 西发 B 区旭生研发大厦 5 层 519-12 2019.8.31
霍尔果斯中哈建投 霍尔果斯中哈国际边境合作中心 2018.8.11 至
5 霍尔果斯迅达 ——
供应链有限公司 D1D2 地块 2020.8.10
（2）软件著作权
根据沃驰科技及其控制公司提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经本
所律师检索中国版权保护中心微平台相关公示信息。沃驰科技及其控制公司在补
充核查期间新增八项软件著作权，具体情况如下：
序 权利取得 权利 首次发表日
著作权人 登记号 证书号 软件名称
号 方式 范围 期
78
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
软著登字第 沃驰脑力荣耀游戏软件[简称： 全部
1 沃驰科技 2018SR193200 原始取得 2018.03.01
2522295 号 脑力荣耀]V1.0 权利
软著登字第 找号公众推广助手应用软件[简 全部
2 沃驰科技 2018SR229622 原始取得 2018.02.25
2558717 号 称：找号公众推广助手]V1.0 权利
软著登字第 沃驰米虫阅读应用软件[简称： 全部
3 沃驰科技 2018SR441078 原始取得 2018.05.08
2770173 号 米虫阅读]V1.0 权利
软著登字第 沃驰疯狂漫画应用软件[简称： 全部
4 沃驰科技 2018SR441072 原始取得 2018.05.10
2770167 号 疯狂漫画]V1.0 权利
软著登字第 沃驰最爱漫城应用软件[简称： 全部
5 沃驰科技 2018SR562992 原始取得 2018.05.31
2892087 号 最爱漫城]V1.0 权利
软著登字第 上岸爱上书城应用软件[简称： 全部
6 杭州上岸 2018SR441069 原始取得 2018.05.15
2770164 号 爱上书城]V1.0 权利
软著登字第 上岸灵犀社区应用软件[简称： 全部
7 杭州上岸 2018SR230157 原始取得 2018.01.28
2559252 号 灵犀社区]V1.0 权利
软著登字第 上岸体育杂谈应用软件[简称： 全部
8 杭州上岸 2018SR278481 原始取得 2018.04.02
2607576 号 体育杂谈]V1.0 权利
（3）域名
补充核查期间，沃驰科技及其控制公司办理相关域名的续期，具体情况如下：
序号 所有权人 域名 网站备案/许可证号 注册时间 到期时间
1 沃驰科技 wochikj.com 浙 ICP 备 15025887 号-1 2015.07.15 2019.07.15
2 沃驰科技 hzwochi.com 浙 ICP 备 15025887 号-2 2015.08.19 2019.08.19
3 沃驰科技 5games.me 浙 ICP 备 15025887 号-4 2016.06.16 2019.06.16
4 杭州修格 xiugexx.com 浙 ICP 备 14031299 号-1 2014.08.27 2019.08.27
5 杭州多阳 duoyangdz.com 浙 ICP 备 14038568 号-1 2014.10.30 2019.10.30
6 杭州道渠 daoqukj.com 浙 ICP 备 14039089 号-1 2014.10.30 2019.10.30
7 杭州上岸 gmshanga.com 浙 ICP 备 13007135 号-4 2013.08.29 2019.08.29
8 海南新声代 hainangmtx.com 琼 ICP 备 13001283 号-2 2013.08.30 2019.08.30
9 杭州玉格 idmzone.com 浙 ICP 备 12044292 号-1 2012.10.24 2019.10.24
10 杭州玉格 dmeel.com 浙 ICP 备 12044292 号-2 2013.08.06 2019.08.06
11 杭州萱汐 hzxuanxi.com 浙 ICP 备 16026249 号-1 2016.07.06 2019.07.06
12 广州中景 guangzzj.com 粤 ICP 备 16072517 号-1 2016.07.06 2019.07.06
79
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
13 北京黄蚂蚁 beihmy.com 京 icp 备 18046704 号-1 2016.07.06 2019.07.06
14 杭州尊软 ksxqbook.com 浙 ICP 备 16011151 号-10 2017.10.23 2019.10.23
15 杭州尊软 ksreads.com 浙 ICP 备 16011151 号-11 2017.10.23 2019.10.23
16 杭州尊软 ksreads.cn 浙 ICP 备 16011151 号-12 2017.10.23 2019.10.23
17 杭州尊软 bookks.cn 浙 ICP 备 16011151 号-13 2017.10.23 2019.10.23
18 杭州尊软 turead.cn 浙 ICP 备 16011151 号-14 2017.10.23 2019.10.23
19 杭州尊软 6666book.com 浙 ICP 备 16011151 号-15 2017.10.23 2019.10.23
20 杭州尊软 aigouge.com 浙 ICP 备 16011151 号-16 2017.10.23 2019.10.23
21 杭州尊软 maoread.com 浙 ICP 备 16011151 号-17 2017.10.23 2019.10.23
22 杭州尊软 maoread.cn 浙 ICP 备 16011151 号-18 2017.10.23 2019.10.23
23 杭州尊软 catread.cn 浙 ICP 备 16011151 号-19 2017.10.23 2019.10.23
24 杭州尊软 toreads.cn 浙 ICP 备 16011151 号-6 2017.10.23 2019.10.23
25 杭州尊软 goreads.cn 浙 ICP 备 16011151 号-7 2017.10.23 2019.10.23
26 杭州尊软 dogread.cn 浙 ICP 备 16011151 号-8 2017.10.23 2019.10.23
27 杭州尊软 tooread.cn 浙 ICP 备 16011151 号-9 2017.10.23 2019.10.23
28 广州上岸 K17h.com 粤 ICP 备 18116842 号-1 2018.9.7 2019.9.7
4、重大合同
补充核查期间，沃驰科技及其控制公司正在履行的重大合同如下：
（1）采购合同
序号 合同名称 供应商名称 签约主体 合同内容 有效期
通道合作协 深圳市点之行互联网科 供应商将嵌有沃驰科技提供计费通道的产品
1 沃驰科技 2018-8-1 至 2019-7-31
议 技有限公司 在合法渠道上进行推广销售
供应商提供基于应用内支付平台 Android 软
移动通信账
广州百容网络科技有限 件、应用内支付平台 IOS 版软件和应用平台后
2 户支付业务 沃驰科技 2018-9-1 至 2019-8-31
公司 台管理系统的移动通信账户支付相关技术支
合作协议
持和技术服务
通道合作协 深圳市火星网络有限公 供应商将嵌有沃驰科技提供计费通道的产品
3 沃驰科技 2018-8-1 至 2019-7-31
议 司 在合法渠道上进行推广销售
通道合作协 北京璀璨互联科技有限 供应商将嵌有沃驰科技提供计费通道的产品
4 沃驰科技 2018-8-1 至 2019-7-31
议 公司 在合法渠道上进行推广销售
沃驰科技委托供应商为其指定网络推广代理
推广服务框 深圳点云空间文化传媒
5 沃驰科技 及服务商，为沃驰科技提供网络推广产品的购 2018-9-4 至 2019-10-3
架合同 有限公司
买、投放及技术服务
80
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
青 团 社 APP 供应商在自有平台上为杭州逐梦提供岗位招
6 杭州弧途科技有限公司 杭州逐梦 2018-8-8 至 2019-8-7
服务合同 聘信息发布服务
信息服务合 供应商按时在杭州上岸要求的媒体资源上发
7 北京要琪科技有限公司 杭州上岸 2018-8-9 至 2019-8-8
同书 布杭州上岸的产品信息
信息服务合 金华市炎云网络科技有 供应商在自有平台上向杭州上岸提供信息服
8 杭州上岸 2018-8-24 至 2019-8-23
同 限公司 务及相关技术指导
启凡网络信 供应商提供技术、制作服务，按杭州上岸要求
深圳启凡网络科技有限
9 息服务框架 杭州上岸 制作网页及按时在杭州上岸要求的联盟站维 2018-8-28 至 2019-8-27
公司
合同 护活动网页及相关信息
网络推广发 南京艾锐星广告传媒有 供应商在自有平台上为杭州上岸提供推广服
10 杭州上岸 ——
布服务条款 限公司 务
网络推广发 北京坤泰世纪文化传媒 供应商在自有平台上为杭州上岸提供推广服
11 杭州上岸 2018-9-3 至 2019-9-2
布服务条款 有限公司 务
（2）销售合同
序号 合同名称 客户名称 签约主体 合同内容 有效期
沃驰科技负责 WO+能力共享平台的
WO+APP 计费业务的功能开发、平台
WO+APP 计费业 联通在线信息科 2018-9-11 至
1 沃驰科技 建设、产品内容、产品定价、业务
务合作协议 技有限公司 2019-9-10
具体运营，业务相关系统的运营维
护、营销推广及客户服务等工作。
客服服务项目合 绍兴上虞天乾信 浙江恒华向客户提供专业客服人 2018-8-1 至
2 浙江恒华
作协议 息技术有限公司 员进行客服服务。 2018-12-31
北京广网信联科 杭州中佰在其代理的移动互联网 2018-8-1 至
3 信息服务合同 杭州中佰
技有限公司 平台上向客户提供投放信息服务 2019-7-31
杭州上岸授权客户使用其拥有合
咪咕数字传媒有 2018-9-1 至
4 内容合作协议 杭州上岸 法版权和相关权利的作品并获得
限公司 2020-6-30
相应收益
珠海峰巢网络科 杭州上岸在自有平台上为客户提 2018-8-13 至
5 推广框架协议 杭州上岸
技有限公司 供推广服务 2018-9-12
5、沃驰科技董事、监事和高级管理人员
补充核查期间，沃驰科技监事林元赛因个人原因辞去监事职务，2018 年 9
月 12 日，沃驰科技 2018 年第六次临时股东大会选举梁旻昊担任第一届监事会监
事。
6、沃驰科技的税务
（1）财政补助
81
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
根据有关政府文件、沃驰科技的相关财务凭证，中汇所出具的《审计报告》
并经本所律师核查，沃驰科技及其子公司补充核查期间享受的财政补助情况如
下：
补助金额
序号 公司名称 年度 政府补助批文或项目名称 进账时间
（元）
1 关于下达 2017 年度江干区优秀企业等表 100,000.00 2018.4.24
2 彰奖励资金的通知（江财发[2018]19 号） 407,800 2018.4.25
1,712,300.
3 杭州钱塘智慧城综合资助 2018.4.26
沃驰科技 00
关于下达 2017 年度产业扶持政策资金的
4 47,700.00 2018.6.13
通知（江财发[2018]26 号）
关于拨付 2017 年度第五批市文化创意资
5 19,000.00 2018.4.26
金的通知（杭财教会[2017]259 号）
2018 年度
6 杭州钱塘智慧城综合资助 839,400.00 2018.4.26
第二季度
和第三季 关于表彰 2017 年度各类优秀企业的通报
7 杭州上岸 30,000.00 2018.5.16
度 （杭钱智管[2018]15 号）
关于下达江干区创新型企业房租补贴的通
8 58,653.68 2018.7.30
知（江科[2016]4 号）
9 杭州玉格 杭州钱塘智慧城综合资助 80,300.00 2018.4.26
10 杭州道渠 杭州钱塘智慧城综合资助 3,900.00 2018.4.26
11 杭州钱塘智慧城综合资助 119,400.00 2018.4.26
杭州修格 关于表彰 2017 年度各类优秀企业的通报
12 50,000.00 2018.5.16
（杭钱智管[2018]15 号）
13 杭州多阳 杭州钱塘智慧城综合资助 11,700.00 2018.4.26
（2）沃驰科技依法纳税情况
根据沃驰科技提供的相关说明和资料，沃驰科技及其控制的 18 家子公司税
收合法证明，具体情况如下：
序号 主体名称 开具部门 开具日期 主要内容
国家税务局杭州 自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月
1 沃驰科技 2018.10.16
市江干区税务局 16 日未发现因税务违法而受到处罚
自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月
国家税务局杭州 30 日期间于 2018 年 6 月 7 日处理属
2 杭州尊软 2018.10.19
市西湖区税务局 期 2016 年 5 月未申报事项并处罚款
501 元
82
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
国家税务局杭州 自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月
3 杭州修格 2018.10.16
市江干区税务局 16 日未发现因税务违法而受到处罚
国家税务局杭州 自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月
4 杭州道渠 2018.10.16
市江干区税务局 16 日未发现因税务违法而受到处罚
国家税务局杭州 自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月
5 杭州多阳 2018.10.16
市江干区税务局 16 日未发现因税务违法而受到处罚
自 2017 年 1 月 24 日至 2018 年 11
月 1 日，霍尔果斯盛讯能够遵守国
家及地方有关税收管理法律、法规、
国家税务总局霍
霍尔果斯 规章及规范性文件相关规定；能够
6 尔果斯经济开发 2018.11.1
盛讯 按时申报，暂未发现违反税收管理
区税务局
法律、法规、规章及规范性文件的
有关规定，在此期间未受到行政处
罚
国家税务局杭州 自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月
7 杭州中佰 2018.10.16
市江干区税务局 16 日未发现因税务违法而受到处罚
国家税务局杭州 自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月
8 杭州上岸 2018.10.16
市江干区税务局 16 日未发现因税务违法而受到处罚
北京黄蚂 自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月
9 北京市税务局 2018.10.28
蚁 30 日未发现存在税收违法行为
国家税务局杭州 自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月
10 浙江恒华 2018.10.19
市西湖区税务局 30 日无税收违法违规记录
国家税务总局海
海南新声 自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月
11 口市龙华区税务 2018.10.24
代 30 日未发现存在税收违法行为
局
自 2017 年 9 月 20 日至 2018 年 11
月 1 日，霍尔果斯迅达能够遵守国
家及地方有关税收管理法律、法规、
国家税务总局霍
霍尔果斯 规章及规范性文件相关规定；能够
12 尔果斯经济开发 2018.11.1
迅达 按时申报，暂未发现违反税收管理
区税务局
法律、法规、规章及规范性文件的
有关规定，在此期间未受到行政处
罚
国家税务局杭州 自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月
13 杭州萱汐 2018.10.19
市西湖区税务局 30 日无税收违法违规记录
国家税务局杭州 自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月
14 杭州玉格 2018.10.16
市江干区税务局 16 日未发现因税务违法而受到处罚
国家税务总局广 自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月
15 广州上岸 州市天河区税务 2018.10.24 30 日未发现纳税人存在税收违法违
局 章行为
国家税务总局广 自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月
16 广州中景 州市天河区税务 2018.10.24 30 日未发现纳税人存在税收违法违
局 章行为
83
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
国家税务局杭州 自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月
17 杭州逐梦 2018.10.16
市江干区税务局 16 日未发现因税务违法而受到处罚
国家税务局杭州 自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月
18 十指科技 2018.10.16
市江干区税务局 16 日未发现因税务违法而受到处罚
前海比格 国家税务总局深 自 2015 年 3 月 23 日至 2018 年 10
19 2018．10.26.
高 圳市前海税务局 月 25 日未发现重大税务违法记录
7、经营合法合规情况
根据沃驰科技出具的说明，并据本所律师核查，沃驰科技及其控制的公司不
存在违反法律、法规和规范性文件的相关规定而受到工商行政主管部门的行政处
罚；未受到相关社保主管部门的行政处罚；未发生因违反电信管理的法律法规而
受到行政处罚的情况。
8、诉讼、仲裁或行政处罚
补充核查期间，根据沃驰科技出具的相关说明，并经本所律师核查，沃驰科
技及其控制的公司不存在未结的重大诉讼与仲裁，未受到行政主管部门的处罚。
（二）大一互联
补充核查期间，大一互联及其控制公司以下重要事项了发生变化：
1、关联方信息的变化
（1）关联方欣成塔注销
根据公司提供的最新资料，大一互联的关联方欣成塔于 2018 年 9 月 21 日收
到广州市工商局出具的《企业核准简易注销登记通知书》（穗）登记简销字[2018]
第 01201809210042 号，核准其简易注销登记。
（2）子公司万里网络、广纸云变更住所
经核查，子公司万里网络于 2018 年 10 月 17 日变更住所为“北京市朝阳区
将台乡驼房营路 8 号新华科技大厦 A 座 13 层 1351 室”。
经核查，子公司广纸云于 2018 年 10 月 29 日变更住所为“广州市南沙区珠
江街新广一路 20 号自编 1 栋（仅限办公）”。
2、关联交易
84
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
2018 年 1-9 月期间，大一互联及其子公司新增 100 万元以上的关联交易如
下：
（1）购销及出售商品、提供与接受劳务 单位：元
交易类型 关联方 关联交易内容 2018 年 1-9 月
购销商品/接受劳务 诚云公司 机柜租用 21,193,744.37
出售商品/提供劳务 诚云公司 运维服务 2,252,145.12
（2）给关联方拆借资金 单位：元
2018 年 1-9 月
单位名称
期初余额 借方发生 贷方发生 期末余额
钱炽峰 16,460,139.34 16,460,139.34
诚云公司 3,000,000.00 3,000,000.00
合计 19,460,139.34 19,460,139.34
3、大一互联及其控制公司的主要财产
（1）新地 3 项房屋租赁使用权
补充核查期间，大一互联及其子公司新增 3 项房屋租赁使用权，情况如下：
租赁面积
承租方 出租方 房屋位置 租赁期限
（M2）
德迈斯文化创意（北 广州市黄埔大道西高志
大一互联 470.00 2018.6.25-2019.6.31
京）股份有限公司 大厦 17 楼西北区域
广州市南沙区进港大道
广纸云 郭宝婵 5.00 2018.6.27-2019.6.26
577 号 3907 房
上海旗凡实业发展 上海市浦东新区富特北
德圭信息 58.00 2018.9.1-2019.8.31
有限公司 路 33 号的 2 层 203 室
（2）新增 1 项专利权
补充核查期间，大一互联子公司明茂网络新增 1 项专利权，该专利权已取得
了国家知识产权局核发的《发明专利证书》。明茂网络依法享有该项专利权，不
存在争议的情形。具体如下：
专利权人 取得方式 专利名称 申请日期 授权公告日 专利号 专利类别
85
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
云存储中指定位置
明茂网络 受让 的多个关键词可搜 2015.07.13 2018.08.03 ZL201510408630.7 发明专利
索的加密方法
（3）新增 1 项注册商标
补充核查期间，大一互联新增 1 项注册商标，并已取得了国家知识产权局核
发的《商标注册证》，具体情况如下：
申请的商标 取得
注册人 证书号码 类别 核定内容 权利期限
（图标） 方式
广告设计; 商业管理和组织咨询; 替他人采购（替
大一互 其他企业购买商品或服务）; 进出口代理; 人事管 2018.7.7-
24843256 35 申请
联 理咨询; 广告; 替他人推销; 特许经营的商业管 2028.7.6
理; 市场营销; 将信息编入计算机数据库;
（4）新增 8 项软件著作权
补充核查期间，子公司明茂网络新增 8 项计算机软件著作权，并已取得了国
家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》。
权利取得
序号 著作权人 登记号 证书号 软件名称 权利范围 首次发表日期
方式
IT 设备能耗 PUE
软著登字第
1 明茂网络 2018SR559027 信息管理系统 原始取得 全部权利 2016.3.29
2888122 号
V1.0
软著登字第 数据中心防灾备
2 明茂网络 2018SR559005 原始取得 全部权利 2016.4.28
2888100 号 份管理系统 V1.0
基于云计算的数
软著登字第
3 明茂网络 2018SR555888 据中心存储系统 原始取得 全部权利 2016.6.19
2884983 号
V1.0
电力电子设备 UPS
软著登字第
4 明茂网络 2018SR555890 电池充电管理系 原始取得 全部权利 2016.10.28
2884985 号
统 V1.0
计算机网络系统
软著登字第
5 明茂网络 2018SR558775 UPS 供电管理系统 原始取得 全部权利 2016.12.29
2887870 号
V1.0
CDN 网络传输节点
软著登字第
6 明茂网络 2018SR559020 服务器管理系统 原始取得 全部权利 2017.7.26
28888115 号
V1.0
86
新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
软著登字第 云计算数据资源
7 明茂网络 2018SR558785 原始取得 全部权利 2017.11.26
2887880 号 管理系统 V1.0
软著登字第 数据中心智能处
8 明茂网络 2018SR559011 原始取得 全部权利 2016.4.19
2888106 号 理系统 V1。0
（5）域名
补充核查期间，大一互联及其子公司续展 3 项域名，并已取得了厦门三五互
联科技股份有限公司颁发的《国际域名注册证书》或《CN 域名注册证书》。具
体域名情况如下：
注册人 域名注册证名称 许可证号 域名 注册时间 到期时间
大一互联 国际域名注册证 粤 ICP 备 12066030 号-4 gdidc.org 2009.11.03 2019.11.03
蓝动信息 CN 域名注册证 粤 ICP 备 05117431 号-7 ec-net.net 2003.09.11 2019.09.11
蓝动信息 CN 域名注册证 粤 ICP 备 05117431 号-3 eccorp.com.cn 2003.09.10 2019.09.10
补充核查期间，子公司盈赢信息于 2018 年 10 月 18 日注销了一项域名
（yingwin.cn，许可证号：粤 ICP 备 17152698 号-1）。
4、重大债权债务
补充核查期间，除关联交易外，大一互联及其子公司有如下正在履行的重要
合同：
（1）采购合同
签约主体 供应商名称 合同名称 合同内容 有效期及其约定
中国电信股份有限 供应商提供设备 合同期满前三十日，除非任何一方在合同期限届满前三
大一互联 IDC 租用协议
公司广东分公司 托管服务 十日书面通知另一方不再续约，则自动顺延，不限次数
中国电信股份有限 供应商提供设备 2017-3-1 至 2018-2-28；合同期满前九十日，双方未解
万里网络 IDC 服务协议
公司广东分公司 托管服务 除或终止合同，则自动顺延，不限次数
合同期满任何一方未以书面通知另一方不再续签，本协
中国电信股份有限 供应商提供自用
大一互联 IDC 服务协议 议有效期将以原付费周期为单位自动顺延，续展次数不
公司上海分公司 型设备托管服务
限。
中国电信股份有限 供应商提供自用 合同期满前三十日，除非任何一方在合同期限届满前三
蓝动信息 IDC 服务合同
公司广州分公司 型设备托管服务 十日书面通知另一方不再续约，则自动顺延，不限次数
中国联合网络通信 供应商提供 IDC 除非任何一方在本合同履行期届满前三十日书面通知另
大一互联 IDC 服务框架合同
有限公司广州市分 业务服务 一方不再续签本合同，本合同将按一年为单位自动续约，
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新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
公司 以此类推。
深圳市库德云科技 专用数据机房信息 供应商提供专用
大一互联 到期后若无异议，自动按同期限续约 2 年。
有限公司 服务合作协议 数据机架服务
中国移动通信集团
供应商提供 IDC 2018-3-1 至 2021-2-28，合同期满前两个月，双方均未
蓝动信息 广东有限公司广州 IDC 服务合同
业务服务 提出书面异议，则合同期限自动延期三个月。
分公司
北京百度网讯科技 百度云混合云产品 供应商提供百度
蓝动信息 2017-7-1 至 2018-6-30 ①
有限公司 服务协议 云产品服务
注：①经核查，此合同正在走续签流程，交易行为仍在进行。
（2）销售合同
签约主体 客户名称 合同名称 合同内容 有效期及其约定
大一互联为客户提供网内宽带、IP 地
合同期满前一个月，双方
址、机房环境、系统所需的硬件设备，
大一互联 浙江天猫技术有限公司 互联网接入服务协议 未解除或终止合同，则自
用于边缘存储组播和互联网接入服
动顺延，不限次数
务。
北京金迅瑞博网络技术有 大一互联为客户提供 220G 移动带宽， 合同期：2018-3-29 至
大一互联 主机托管协议
限公司 14 个机柜，512 个 IP 2019-3-28
北京金迅瑞博网络技术有 大一互联为客户提供 120G 的移动带 合同期：2018-3-29 至
大一互联 主机托管协议
限公司 宽，6 个机柜，256 个 IP 2019-3-28
北京金迅瑞博网络技术有 大一互联为客户提供 60G 的电信带 合同期：2017-12-1 至
大一互联 主机托管协议
限公司 宽，2 个机柜，256 个 IP 2018-11-30
合同期：2018-4-27 至
大一互联 网宿科技股份有限公司 服务器托管合同书 大一互联为客户提供服务器托管服务
2019-4-26
网宿科技股份有限公司广 合同期：2018-7-1 至
大一互联 服务器托管合同书 大一互联为客户提供服务器托管服务
州分公司 2019-6-30
网宿科技股份有限公司广 合同期：2018-5-18 至
大一互联 服务器托管合同 大一互联为客户提供服务器托管服务
州分公司 2019-5-17
北京蓝汛通信技术有限责 合同期：2018-8-1 至
大一互联 IDC 业务协议书 大一互联向客户提供 IDC 服务
任公司 2019-7-31
北京世纪互联宽带数据中 互联网数据中心业务 大一互联为客户提供互联网数据中心 合同期：2016-5-26 至
大一互联
心有限公司深圳分公司 服务协议 业务服务 2019-5-25
中国电信股份有限公司广 政企客户服务业务服 大一互联向低端政企客户提供云系统 合同期：2018-4-10 至
大一互联
州分公司 务合同 优化服务 2020-4-9
广州分公司东山私有 大一互联为客户提供空间代维服务，
中国电信股份有限公司广 合同期：2018-6-15 至
大一互联 云平台系统集成项目 含基础设施维护；数据支持服务；用
州分公司 2019-7-14
技术服务合同 电保障服务；网络升级改造服务。
[广州分公司 IDC 数据
中国电信股份有限公司广 大一互联为客户提供 IDC 数据中心客 合同期：2018-8-3 至
大一互联 中心客户云清洗服务
州分公司 户的高防服务 2019-8-2
项目]技术服务合同
大一互联 中国电信股份有限公司分 [金发科技股份有限公 大一互联为客户提供专线国外互联网 合同期：2018-4-23 至
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新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
公司 司等 4 个客户国际顺风 质量优化服务的专项技术服务 2020-4-22
项目]技术服务合同
中国移动通信集团广东有 集团业务拓展代理合 大一互联为客户集团业务进行销售和 合同期：2018-3-1 至
大一互联
限公司广州分公司 同 服务工作 2019-3-31
中国移动通信集团广东有 旗锐机房 IDC 运营服务 大一互联向客户提供旗锐机房 203 模 合同到期客户仍在使用，
大一互联
限公司广州分公司 项目第 9 批单项合同 块内 100 个机柜服务 大一互联无条件同意延期
飞狐信息技术（天津）有 互联网数据中心业务 大一互联为客户提供广东省 IDC 机房 2017-10-1 至 2018-3-31
大一互联
限公司 框架合同 托管服务（东莞电信樟木头机房） ②
飞狐信息技术（天津）有 互联网数据中心业务 大一互联为客户提供广东省 IDC 机房 2017-10-1 至 2018-3-31
大一互联
限公司 框架合同 托管服务（佛山信息大厦机房） ③
飞狐信息技术（天津）有 互联网数据中心业务 大一互联为客户提供广东省 IDC 机房 2017-10-1 至 2018-3-31
大一互联
限公司 框架合同 托管服务（佛山电信德胜机房） ④
注：②③④经核查，此合同正在走续签流程，交易行为仍在进行。
（3）专利权转让合同
2018 年 5 月 30 日，明茂网络与西安理工大学签订《专利（申请权）转让协
议》，西安理工大学将其拥有的发明专利（云存储中指定位置的多个关键词可搜
索的加密方法，专利号 2015104086307）转让给明茂网络。该项发明专利变更备
案于 2018 年 8 月 3 日在国家知识产权局网站公告。
上述合同的形式和内容均符合相关法律、法规的规定，合法、有效，不存在
潜在法律风险。履行该等合同项下的义务不构成法律障碍。
5、公司享受的政府补贴
根据有关政府文件、大一互联的相关财务凭证，希格玛出具的《审计报告》，
并经本所律师核查，大一互联及其子公司 2018 年 4-9 月期间享受的财政补助情
况如下：
种 类 2018 年 4-9 月
社保补贴 19,353.84
高新技术企业资质认定补贴专项经费 400,000.00
6、经营合法合规情况
根据大一互联出具的说明，并据本所律师核查，不存在违反法律、法规和规
范性文件的相关规定而受到工商行政主管部门的行政处罚；未受到相关社保主管
部门的行政处罚；未发生因违反电信管理的法律法规而受到行政处罚的情况。
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新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
7、诉讼、仲裁或行政处罚
补充核查期间，根据大一互联出具的相关说明，并经本所律师核查，大一互
联及其子公司不存在未结的重大诉讼与仲裁，未受到行政主管部门的处罚。
（以下无正文）
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新疆柏坤亚宣律师事务所 补充法律意见（二）
（本页无正文，为《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》
签署页）
本《补充法律意见书》由新疆柏坤亚宣律师事务所出具，经办律师为陈盈如
律师及段瑞祺律师。
本《补充法律意见书》正本六份，无副本，均以逐页加盖新疆柏坤亚宣律师
事务所条形章为正式文本。
新疆柏坤亚宣律师事务所 经办律师： 陈盈如
负责人：陈盈如 段瑞祺
年 月 日
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