关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书(181462 号)》有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2018]4549 号
中国证券监督管理委员会：
我们收到立昂技术股份有限公司(以下简称“立昂技术”、“上市公司”)转交来
的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(181462 号)》(以下简称“反
馈意见”)。根据贵会下发的反馈意见的要求，我们作为立昂技术本次资产重组标
的公司之杭州沃驰科技股份有限公司(以下简称“沃驰科技”)的审计机构，对反馈
意见有关财务问题进行了认真分析，现回复如下：
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差
异是由四舍五入造成的，货币金额单位如未特别说明，均为人民币万元。
一、问题 3：
申请文件显示，标的资产杭州沃驰科技股份有限公司(以下简称沃驰科技)
股票于 2016 年 7 月起在全国中小企业股份转让系统(以下简称新三板)挂牌转让，
并于 2018 年 1 月起终止挂牌。请你公司补充披露：1)沃驰科技在新三板挂牌以
来信息披露的合规性。2)沃驰科技在新三板终止挂牌的原因，为摘牌已履行的相
关内部审议及外部审批程序。3)沃驰科技就本次交易披露的财务报表与其在新三
板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合
理性，上市公司内部控制是否健全有效。4)沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、
最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因
及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
(一)沃驰科技自新三板挂牌以来信息披露合规。
2016 年 4 月 9 日，沃驰科技召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》；
2016 年 7 月 22 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股转系
统”)出具同意沃驰科技股票挂牌的函；2016 年 8 月 10 日，沃驰科技股票正式在
股转系统挂牌并公开转让。
挂牌以来，沃驰科技不断完善公司治理和内部控制，股东大会、董事会和监
事会严格依照法律、行政法规及公司章程履行职责，并做好信息披露管理工作，
及时编制定期报告和临时报告，确保信息披露内容真实、准确、完整。同时，沃
驰科技建立并完善信息披露管理制度，提高规范运作水平，提高信息披露的质量
和透明度，健全内部约束和责任追究机制，促进管理层恪尽职守。
根据沃驰科技出具的书面确认，并经查询中国证监会及股转系统监管公开信
息，沃驰科技自 2016 年 8 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌至 2018 年
1 月 5 日终止挂牌期间，未因信息披露等事项而受到证监会的行政处罚或行政监
管措施以及股转系统自律监管措施。
综上所述，沃驰科技自新三板挂牌以来信息披露合规。
(二)沃驰科技新三板终止挂牌原因系其配合自身发展战略规划；沃驰科技为
摘牌履行了完备的相关内部审议及外部审批程序。
2017 年下半年，考虑到沃驰科技未来业务发展规划的需要，其在新三板市
场的融资能力及信息披露要求将会对其业务发展造成一定影响，经慎重考虑，沃
驰科技决定终止新三板挂牌。
沃驰科技为摘牌已履行的相关内部审议及外部审批程序：2017 年 10 月 30
日，沃驰科技召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟申请公司股
票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；2017 年 11 月 15 日，沃驰科
技召开 2017 年第七次临时股东大会，审议通过上述议案；2017 年 11 月 28 日，
沃驰科技向股转系统报送了终止挂牌的申请材料；2018 年 1 月 2 日，股转系统
出具《关于杭州沃驰科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》(股转系统公告
【2018】7 号)，沃驰科技自 2018 年 1 月 5 日起终止挂牌。
综上所述，沃驰科技在新三板终止挂牌系满足其自身业务发展规划的需要，
沃驰科技为摘牌履行了完备的相关内部审议及外部审批程序。
(三)沃驰科技就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务
报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，上市公司内部
控制是否健全有效。
1.本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表存在差异，
主要是由于会计差错更正所引起的。
沃驰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的 2016 年度报告中财
务数据与本次交易中披露的 2016 年度财务数据存在差异，主要是由于会计差错
更正所引起的，差异具体金额如下：
①资产负债表
项目 本次交易报表 新三板披露报表 差异
流动资产：
应收账款 3,473.92 3,607.27 -133.35
预付款项 1,256.67 1,239.32 17.35
其他应收款 15.24 1,805.99 -1,790.75
其他流动资产 70.82 16.49 54.33
非流动资产：
长期待摊费用 8.48 7.51 0.97
递延所得税资产 39.06 55.13 -16.07
其他非流动资产 1,885.00 - 1,885.00
流动负债：
应付账款 720.12 771.84 -51.72
应交税费 903.51 915.64 -12.13
其他应付款 93.90 69.45 24.45
所有者权益：
盈余公积 339.20 316.39 22.81
未分配利润 4,317.35 4,283.29 34.06
归属于母公司所有者权益合计 6,924.02 6,867.16 56.86
②利润表
项目 本次交易报表 新三板披露报表 差异
营业收入 11,385.62 14,923.39 -3,537.77
营业成本 5,482.13 8,717.01 -3,234.88
销售费用 158.32 - 158.32
管理费用 1,430.68 1,589.01 -158.33
资产减值损失 83.60 212.41 -128.81
所得税费用 710.77 619.02 91.75
净利润 3,550.76 3,816.59 -265.83
③主要会计要素差异产生的具体原因
报告期内，主要会计要素差异产生的具体情况如下：
报表科目 差异额 差异原因
根据 2017 年 1-4 月的实际结算情况对 2016 年末的预估数
-86.65
据进行调整所致
应收账款 -53.73 合并抵消中关联方暂估进项税抵消差异所致
7.02 调整应收账款对应的坏账准备调整所致
预付款项 17.35 依据款项性质重分类所致
预付股权投资款调整至其他非流动资产并调整坏账准备
其他应收款 -1,790.75
所致
其他流动资产 54.33 对关联方采购进项税额调整所致
长期待摊费用 0.97 按照受益期间对授权版权进行分摊调整所致
递延所得税资产 -16.07 坏账调整，重新厘定递延所得税资产所致
其他非流动资产 1,885.00 预付投资款调整从其他应收款至其他非流动资产所致
60.45 依据款项性质重分类所致
应付账款 -78.40 对长期挂账但无需结算的应付账款清理所致
-33.77 暂估成本有误调整所致
-8.57 调整收入对应的销项税额所致
应交税费
-3.56 各项调整导致的当期所得税调整所致
其他应付款 24.46 依据款项性质重分类调整所致
盈余公积 22.80 依据当期净利润调整盈余公积所致
未分配利润 34.06 详见利润表各科目差异说明
根据权责发生制原则及期后结算情况对收入归属期间进
-622.68
营业收入 行调整所致
-2,915.09 根据交易实质按照净额法确认收入调整所致
-404.69 根据权责发生制及配比原则对成本归属进行调整所致
营业成本
-2,830.19 根据交易实质按照净额法确认收入同时调整成本所致
销售费用 158.32 根据费用所属部门对列报会计科目进行调整所致
管理费用 -158.33 根据费用所属部门对列报会计科目进行调整所致
资产减值损失 -128.81 应收款项的调整影响的坏账损失调整所致
70.80 根据 2016 年汇算清缴对当期所得税费用进行调整所致
所得税费用
20.95 坏账准备调整导致的递延所得税费用调整所致
经核查，沃驰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的 2016 年度
报告中财务数据与本次交易中披露的 2016 年度财务数据存在差异，主要是由于
会计差错更正所引起的，本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会
计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对沃驰科技实际经营状况的反映更
为准确，进一步提高财务信息质量。
2.公司内部控制有效
沃驰科技内部控制整体有效，但部分会计事项的处理未能严格遵守企业会计
准则相关规定，随着沃驰科技挂牌后经营管理逐步规范，内部控制管理也得到加
强。未来，沃驰科技将按照上市公司的内控标准及要求进一步健全和完善内部管
理流程，严格执行财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度、信息披露制度
等相关制度，使得内部控制更加健全有效。
(四)沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易
作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。
1.沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况
沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况如下表所示：
转让
转让价格 沃驰科技估
转让日期 出让人 受让人 股数
(元/股) 值(万元)
(万股)
2017.10.23 李常高 单贡华 0.10 75.88 116,421.59
深圳市前海合之力量创投
资管理有限公司-合力量创 0.10 116,421.59
起航 1 号量化投资基金
2017.10.26 龚莉群 陆乃将 0.30 78.00 119,674.28
金泼 60.00 80,089.71
2017.11.01 开尔新材 17.40
王丽霞 90.00 80,089.71
终止挂牌前三个月最高市值 119,674.28
终止挂牌前三个月最低市值 80,089.71
终止挂牌前三个月平均市值 99,882.00
本次交易作价 119,800.00
2.与本次交易作价差异合理性
2017 年 10 月 23 日李常高与深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力
量创起航 1 号量化投资基金以 75.88 元/股分别转让 0.1 万股给自然人单贡华，按
交易每股价直接测算，此次交易沃驰科技估值为 116,421.59 万元；2017 年 10 月
26 日龚莉群以 78 元/股转让 0.3 万股给自然人陆乃将，按交易每股价格直接测算，
此次交易沃驰科技估值为 119,674.28 万元。上述两次转让系出于交易双方资金、
投资规划的极小量股权交易，与本次交易作价亦不存在重大差异。
2017 年 11 月 1 日，金泼与王丽霞以 17.4 元/股分别转让 60 万股和 90 万股
给开尔新材，按交易每股价直接测算，此次交易沃驰科技估值为 80,089.71 万元。
此次交易沃驰科技估值略低于本次交易作价，主要原因系金泼与王丽霞根据自身
的实际资金需求出发转让部分少数股权，不涉及业绩承诺及回购条款。同时开尔
新材基于自身对增值电信业务行业发展前景看好，与上述两位自然人股东协商一
致，形成的部分少数股权的对价。按照当时交易双方直接交易的每股价格直接测
算的总估值，难以代表企业整体价值(未考虑控股权溢价)。但是双方的市场化交
易，是具有商业合理性与作价合理性的。本次公司收购沃驰科技的交易属于市场
化并购，与开尔新材收购部分少数股权相比，本次双方谈判时，沃驰科技的业绩
持续向好，交易对方整体转让控制权，并出具业绩承诺，因此本次交易价格高于
前次交易，转让价格具有合理性。
综上所述，沃驰科技终止挂牌前三个月的最高市值与本次交易作价不存在较
大差异；沃驰科技终止挂牌前三个月最低市值与本次交易作价之间的差异具备合
理性。
三、问题 12：
申请文件显示，沃驰科技有 4 处房产用于向银行抵押贷款。请你公司：1)
补充披露上述房产抵押的具体情形，包括但不限于借款金额、资金用途、债务
到期日、被抵押房产基本情况及其账面值占沃驰科技资产总额、净资产的比例。
2)结合标的资产财务状况，补充披露标的资产实际偿债能力，及其有无提前还款
或请第三方代为偿付、提供担保等安排。3)补充披露若上述债务到期不能清偿，
对标的资产生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响及应对措施。4)
补充披露上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
(一)补充披露上述房产抵押的具体情形，包括但不限于借款金额、资金用途、
债务到期日、被抵押房产基本情况及其账面值占沃驰科技资产总额、净资产的
比例。
1.沃驰科技的借款属于购房按揭贷款，贷款具体情况如下：
土地使用
房屋建筑 抵 押 物 抵 押 物
房产证号 坐落 2 权 面 积
面积(M ) 原值 价值
(M2)
浙 (2018) 杭州市 不 动 西湖区西溪国际商
266.93 32.80 476.52 428.38
产权第 0018124 号 务中心 1 幢 606 室
浙 (2018) 杭州市 不 动 西湖区西溪国际商
109.11 13.40 194.78 175.10
产权第 0017965 号 务中心 1 幢 607 室
浙 (2018) 杭州市 不 动 西湖区西溪国际商
103.76 12.80 185.23 166.52
产权第 0018020 号 务中心 1 幢 608 室
浙 (2018) 杭州市 不 动 西湖区西溪国际商
220.49 27.10 393.62 353.85
产权第 0018046 号 务中心 1 幢 609 室
合计 700.29 86.10 1,250.15 1,123.85
2.沃驰科技抵押借款情况
经核查，截至本反馈意见回复出具日，沃驰科技拥有 4 处房产，均用于向杭
州联合农村商业银行股份有限公司蒋村支行借款抵押，并由开发商杭州中房西溪
置业有限公司提供阶段性保证担保。沃驰科技被抵押房产账面值占沃驰科技资产
总额、净资产的比例情况如下：
占总 占净
借款 借款 借款到期 借款 抵押房
借款合同编号 资产 资产
金额 余额 日 用途 产证号
比例 比例
杭联银(蒋村)企房担 浙(2018)杭州
借 字 第 210.00 161.00 2026/5/4 购房 市不动产权 1.61% 2.31%
8011120160017664 第 0018124 号
杭联银(蒋村)企房担 浙(2018)杭州
借 字 第 87.00 66.70 2026/5/4 购房 市不动产权 0.66% 0.94%
8011120160017692 第 0017965 号
杭联银(蒋村)企房担 浙(2018)杭州
借 字 第 83.00 63.63 2026/5/4 购房 市不动产权 0.62% 0.90%
8011120160017702 第 0018020 号
杭联银(蒋村)企房担 浙(2018)杭州
借 字 第 176.00 134.93 2026/5/4 购房 市不动产权 1.33% 1.91%
8011120160017719 第 0018046 号
合 计 556.00 426.26 - - - 4.22% 6.06%
截至 2018 年 9 月 30 日，沃驰科技被抵押的四处房产账面价值为 1,123.85
万元，沃驰科技资产总额 26,664.52 万元；净资产 18,560.51 万元。上述抵押房产
账面值分别占沃驰科技资产总额和净资产的 4.22%和 6.06%。
(二)结合标的资产财务状况，补充披露标的资产实际偿债能力，及其有无提
前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。
2016 年 5 月 5 日，沃驰科技与杭州联合农村商业银行股份有限公司蒋村支
行及开发商杭州中房西溪置业有限公司共同签订了四份《企业购房担保借款合同》
(杭联银(蒋村)企房担借字第 8011120160017702 号、第 8011120160017719 号、第
8011120160017664 号、第 8011120160017692 号)，约定由开发商杭州中房西溪置
业有限公司提供阶段性保证担保，担保期限：自本合同生效之日起至借款人就本
合同项下所购房屋所有权证，办妥抵押登记和其他相关手续，并将《房屋他项权
证》及其他有关资料交贷款人持有之日止，为借款人的所有应付款项承担连带保
证责任。经访谈沃驰科技财务负责人，截至目前，开发商杭州中房西溪置业有限
公司担保责任已履行完毕，除该开发商提供过阶段性担保外，沃驰科技目前未计
划安排第三方提供担保。
综上所述，沃驰科技向银行贷款用于购买办公场所，是正常经营所需。该房
贷规模与自身经营规模相匹配，且为分期还款，根据沃驰科技目前的盈利能力以
及现金流状况，逾期无法还款的可能性较低，目前未计划提前还款或请第三方代
为偿付、提供担保等安排。
(三)补充披露若上述债务到期不能清偿，对标的资产生产经营、本次估值及
交易完成后上市公司的影响及应对措施。
上述用于抵押的房产属于沃驰科技的办公场所，若上述债务到期不能清偿，
银行行使了抵押权，则会对沃驰科技正常生产经营、对本次估值、对交易完成后
的上市公司造成不利影响。
但是，鉴于被抵押房产用于为沃驰科技自身债务提供担保，抵押贷款的金额
截至 2018 年 9 月 30 日仅剩 426.26 万元，相对于企业的规模来说，金额较小。
2018 年 9 月 30 日，沃驰科技货币资金余额为 4,942.12 万元，合并口径资产负债
率为 30.39%，同时现金流状况良好，该等负债的清偿压力较小，抵押物被行使
抵押权的风险较小，不会影响沃驰科技的正常经营活动。本次估值及交易完成后
不会对上市公司产生重大不利影响。
2018 年 10 月 22 日，沃驰科技出具《承诺》，承诺：“就上述债务到期不能
清偿拟将采取的应对措施：加强应收账款的管理，将业绩考核兑现与收入回款结
合起来，持续加强公司的现金流入能力，保持公司较强的长短期偿债能力。”
(四)补充披露上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第
(四)项。
沃驰科技上述抵押行为系为购房按揭贷款提供抵押，且根据沃驰科技财务状
况，不能偿还购房按揭贷款风险极小。该等房产用于沃驰科技日常经营办公并已
经取得该等不动产的所有权证，该等资产权属清晰，不存在过户或转移的法律障
碍。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、
第四十三条第一款第(四)项。
四、问题 17：
申请文件显示：1)上市公司因本次重组于 2018 年 5 月 2 日开市起停牌，沃
驰科技股东上海泰卧于停牌前六个月内的 2018 年 3 月发生合伙人变更，严利、
黄静颖退伙，陈熙堪、都子俊、叶郑囡增资；股东企巢天风(武汉)创业投资中心
(有限合伙，以下简称企巢天风)于 2018 年 5 月由北京企巢投资股份有限公司增
资 100 万元。2)2018 年 3 月，大一互联股东欣聚沙投资合伙人林雅衍将 10 万出
资额转让给钱炽峰，潘永发将 795 万元出资额转让给钱国来，195 万元出资额转
让给黎铭晖；2018 年 5 月，由合伙人按投资比例共增资 500 万元，同时钱国来
将其所持 647 91 出资额转让给大一互联 17 名核心员工。请你公司：1)结合沃
驰科技和大一互联业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在停牌前六个
月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易
作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2)补充披露上述合伙人入
伙价格的公允性、大一互联 17 名核心员工受让钱国来出资额是否涉及股份支付，
如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11 号一股份支付》进行会计处理并补
充披露对大一互联经营业绩的影响。3)结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，
补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收
益率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)结合沃驰科技业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在停牌前六
个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交
易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。
1.上海泰卧合伙人在上市公司停牌前六个月内入伙和退伙的情况
转让出资额 转让价格
转让方 受让方 转让时间 受让方背景
份额(万份) (元/出资额)
都子俊 2018 年 5 月 1.00 2.50 沃驰科
严利
叶郑囡 2018 年 5 月 1.00 2.50 技员工
沃驰科
黄静颖 陈熙堪 2018 年 5 月 2.00 2.50
技员工
退伙、入伙原因及合理性：上海泰卧作为沃驰科技的员工持股平台。2018
年 5 月严利、黄静颖因个人发展规划从沃驰科技离职，经全体合伙人一致同意，
将份额转让给沃驰科技员工都子俊、叶郑囡、陈熙堪。
综合上述分析，上述合伙人退伙、入伙具备合理性。
2.企巢天风的合伙人在上市公司停牌前六个月内入伙和退伙的情况
2018 年 5 月，北京企巢向企巢天风增资 100.00 万元，取得企巢天风 1.42%
的出资额份额，实际出资金额为 245.04 万元，其中 100.00 万元形成企巢天风的
实收资本、145.04 万元形成资本公积。
取得出资额份额 增资价格 出资比例
入伙人 取得时间
(万份) (元/出资额) (%)
北京企巢 2018 年 5 月 100.00 2.45 1.42
退伙、入伙原因及合理性：北京企巢投资系企巢天风的创始股东。依据《证
券公司直接投资业务规范》的要求以及中国证券投资基金业协会对证券公司直投
基金的备案要求：企巢天风除执行事务合伙人天风天睿外其他投资者投资金额不
得低于 1,000.00 万元。北京企巢当时投资金额为 50.00 万元，不符合监管要求，
且无法通过追加投资的方式满足监管要求。经协商，北京企巢与天风天睿签订《份
额转让协议》，由天风天睿受让北京企巢持有的 50 万元普通合伙人份额。2017
年 1 月 1 日，新颁布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》废止了《证券
公司直接投资业务规范》，上述条款要求同时废止。因此北京企巢提出了恢复其
普通合伙人的意向，经协商，北京企巢于 2018 年 5 月通过增资 100 万元出资的
方式成为企巢天风的普通合伙人。
综上，北京企巢入伙原因具有合理性。
3.入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，差异
的原因及合理性
(1)上海泰卧相关合伙人入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价存
在差异的原因及合理性
入伙价格 入伙价格对应的沃驰 本次交易作价
入伙人
(元/出资额) 科技估值(元/股) (元/股)
都子俊 2.50 2.50 26.03
叶郑囡 2.50 2.50 26.03
陈熙堪 2.50 2.50 26.03
注：入伙价格对应沃驰科技估值计算方法系入伙价格乘以对应合伙企业原始持有沃驰科技股份单
价所得。
上海泰卧系沃驰科技员工持股平台，于 2015 年 12 月份以 2 元/注册资本价
格以增资方式成为沃驰科技股东。参考同期外部投资者入股价格，上海泰卧本次
增资构成股份支付，沃驰科技依据《企业会计准则-股份支付》确认相关股份支
付费用。
严利、黄静颖因个人发展规划从沃驰科技离职，2018 年 3 月，上海泰卧合
伙人签署《合伙协议》，合伙人一致同意严利、黄静颖因退伙并将所持出资向陈
煕堪转让 2 万元、向都子俊转让 1 万元、向叶郑囡转让 1 万元。根据该《合伙协
议》第十四条约定，有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合
伙企业法》有关规定执行。2018 年 5 月 16 日，上海泰卧就此次合伙人变更事项
完成了工商变更登记手续。
综上，上述合伙人入伙价格对应估值与本次交易作价存在重大差异，是由于
相关合伙人是系沃驰科技股权激励对象，以接近每股净资产的价格作为入伙价格，
入伙价格具有合理性。同时，上述事项经过了相关转出方以及全体合伙人的同意，
并履行了完备决议与备案程序，符合相关法律法规的规定。
(2)企巢天风相关合伙人入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价存
在差异的原因及合理性
入伙价格 入伙价格对应的沃驰 本次交易作价
入伙人
(元/出资额) 科技估值(元/股) (元/股)
北京企巢 2.45 12.33 26.03
企巢天风为基金业协会备案的私募股权投资基金。北京企巢系企巢天风创始
股东之一，为企巢天风普通合伙人，其入伙价格系基于企巢天风整体运营情况考
虑。基于上述情况，北京企业入伙价格对应沃驰科技估值使用企巢天风入股沃驰
科技价格。
(三)结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现
合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。
1.上海泰卧上述合伙人退伙的总收益率和年化收益率
单位：万元/%
入伙 转让 转让 年化收
转让方 入伙时间 退伙时间 总收益率
成本 收入 收益 益率
2015 年 12
严利 2018 年 5 月 2.00 5.00 3.00 150.00 62.07
月
黄静颖 2016 年 4 月 2018 年 5 月 2.00 5.00 3.00 150.00 75.00
注：年化收益率=总收益率/平均持有月数*12
2.上海泰卧上述合伙人按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率
单位：万元/%
按本次交易对价计算
入伙 年化收
入伙人 入伙时间 的持有沃驰科技股份 总收益 总收益率
成本 益率
交易对价
都子俊 2018 年 5 月 2.50 78.08 75.08 2,502.67 715.05
叶郑囡 2018 年 5 月 2.50 78.08 75.08 2,502.67 715.05
陈熙堪 2018 年 5 月 5.00 156.16 150.16 2,502.67 715.05
注：年化收益率=总收益率/平均持有月数*12，假设平均持有月数为自入伙时间至本次交易
所获得的上市公司股票的锁定期到期日止的期间即 42 个月，股票锁定期从 2018 年 12 月开
始计算。
3.北京企巢作为企巢天风合伙人，按本次交易作价计算的总收益率和年化收
益率
单位：元/%
按本次交易对价计
入伙 年化收益
入伙人 入伙时间 算的持有沃驰科技 总收益 总收益率
成本 率
股份交易对价
北京企
2018 年 5 月 245.04 - - - -
巢
注：年化收益率=总收益率/平均持有月数*12，假设平均持有数为自入伙时间至本次交易所
获得的上市公司股票的锁定期到期日止的期间即 18 个月，股票锁定期从 2018 年 12 月开始
计算。
上述相关指标未列出，原因系企巢天风为基金业协会备案的私募股权投资基
金，北京企巢系企巢天风创始股东之一，为企巢天风普通合伙人，担任基金投资
顾问角色，其收入主要来源于基金设立时认缴出资总额的 1%，不受基金投资收
益影响。
五、问题 18：
申请文件显示，最近三十六个月内，沃驰科技进行了多次增资和股权转让。
其中，沃驰科技 2015 年 7 月的增资和股权转让作价为 1 元/出资额，2015 年 12
月的两次增资价格分别为 2 元/出资额和 4.5 元/出资额，2016 年 6 月增资价格为
10 元/出资额，2017 年 3 月的发行股份购买资产、配套融资和股权转让价格分别
为 31.5 元/股、35 元/股和 63 元 /股；2017 年 10 月转增后，2017 年 11 月一 2018
年 6 月的历次股权转让价格分别为 17.4 元/股、23.02 元/股、22.16 元 /股、30.34
元/股和 3L 2 元/股。请你公司：1)结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交
易之间沃驰科技收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率
情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露：2015 年 7 月以来历次增资
和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性，包括但不
限于 2015 年 12 月两次增资价格差异合理性、2016 年 6 月增加价格较 2015 年 12
月大幅增长的合理性、2015 年 3 月增资和股权转让价格差异较大的合理性、2018
年以来股权转让价格交易作价差异合理性。2)结合沃驰科技上述股东的持股时间、
持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。
3)补充披露沃驰科技上述股东增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企
业会计准则第 11 号一股份支付》进行会计处理并补充披露对沃驰科技经营业绩
的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间沃驰科技收入和盈
利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行
业可比交易等，补充披露：2015 年 7 月以来历次增资和股权转让对应估值之间、
及与本次交易作价差异的原因及合理性，包括但不限于 2015 年 12 月两次增资
价格差异合理性、2016 年 6 月增加价格较 2015 年 12 月大幅增长的合理性、2015
年 3 月增资和股权转让价格差异较大的合理性、2018 年以来股权转让价格交易
作价差异合理性。
1. 2015 年 12 月两次增资、2016 年 6 月增资、2017 年 3 月增资和股权转让、
2018 年以来股权转让价格情况、对应沃驰科技估值情况以及沃驰科技收入和盈
利变化情况
增资情况
市盈
增资价格对应 对应
增资价格 率参
增资日期 增资人名称 沃驰科技整体 市盈
(元/股) 考时
估值(万元) 率
点
2015.12.17 龚莉群、杭州泰沃 2 .00 2,212.00 3.32 2015 年
谢昊、王红星、鞠
2015.12.30 4.50 5,337.00 8.01 2015 年
波
2016.06.03 吴灵熙、王丽霞 10.00 12,560.00 3.54 2016 年
2017.03.13 萱汐投资 31.50 48,330.00 5.72 2017 年
开尔新材、上海天
2017.03.13 适新、天风证券同 35.00 53,700.00 6.35 2017 年
安 2 号、朱建军
股份转让情况
市盈
转让价格对应 对应
受让 转让股份 转让价格 率参
转让日期 出让人 沃驰科技整体 市盈
人 数(万股) (元/股) 考时
估值(万元) 率
点
天风证券 姚德
2017.03.24 30.00 63.00 96,659.99 11.44 2017 年
同安 2 号 娥
2018.01.26 上海甄投 金泼 135.00 23.02 105,957.77 10.60 2018 年
赵天
2018.06.06 金泼 184.1143 22.16 101,999.31 10.20 2018 年
雷
2018.06.08 单贡华 金泼 0.60 30.34 139,650.68 13.97 2018 年
2018.06.12 陆乃将 金泼 0.90 31.20 143,609.14 14.36 2018 年
注：1、增资价格对应沃驰科技整体估值计算方式系增资价格乘以增资后股本或注册资本；
2、为剔除沃驰科技股本变动影响，对应市盈率系增资价格或转让价格对应沃驰科技整体估
值除以市盈率参考时点年度净利润；
3、2018 年度股份转让对应市盈率采用转让价格对应沃驰科技整体估值除以本次交易业绩承
诺 2018 年度净利润。
沃驰科技 2015 年以来，收入与盈利情况如下所示：
单位：万元
2018 年 1-3 2017 年度 2016 年 度 2016 年 1-6 2015 年 度
项目 月/2018 年 /2017 年 /2016 年 12 月/2016 年 /2015 年 12
3 月 31 日 12 月 31 日 月 31 日 6 月 30 日 月 31 日
营业收入 6,477.17 23,993.42 11,385.62 6,510.51 3,052.35
净利润 2,440.25 8,452.10 3,550.76 1,345.79 666.19
净资产 20,377.71 20,337.46 6,924.02 4,396.35 2,350.56
每股净资产
4.43 4.42 5.51 3.50 1.98
(元/股或元/注册资本)
注：2015 年度财务数据以及 2016 年 1-6 月财务数据来源自沃驰科技新三板挂牌披露信息。
2.2015 年 7 月以来历次增资和股权转让情况以及对应沃驰科技估值情况差
异及合理性
(1)2015 年 12 月沃驰增资价格差异原因及合理性
2015 年 12 月 17 日增资中，龚莉群为沃驰科技原有股东，杭州泰沃为沃驰
科技员工持股平台，增资定价依据系以每股净资产作为定价基础，不涉及业绩承
诺以及股份回购条款。
2015 年 12 月 30 日增资中，谢昊、王红星、鞠波为外部投资者，该次增资
价格基于沃驰科技的成长性及实际控制人金泼的业绩承诺确定。此次增资中沃驰
科技实际控制人金泼承诺1 ：“经有证券从业资格的会计师事务所审计，沃驰科
技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现净利润不低于 500 万元、800 万元和
1,200 万元；如果不能实现，其同意对本轮增资各方进行现金补偿。在本轮增资
各方完成本次增资后 5 年内，如果沃驰科技未能完成新三板挂牌或公开发行上市，
则增资各方有权要求公司实际控制人金泼回购增资各方所持有的全部沃驰科技
股份。回购价格按增资各方本轮投资的金额加每年 8%的利息(单利)确定。”
其中，2015 年 12 月 17 日增资中，杭州泰沃(现更名为上海泰卧)为员工持股
平台，构成股权激励。员工持股部分参照外部投资者入股价格 4.5 元/股，确认
股份支付 122.5 万元，计入资本公积-股本溢价，同时增加管理费用。
综上，2015 年 12 月沃驰科技两次增资的作价依据不同，增资价格差异具有
合理性。同时，上述增资事项均履行了必要的审议和批准程序，完成必要的备案
和工商登记程序，符合相关法律法规的规定。
1
2018 年 6 月，谢昊、鞠波分别与沃驰科技原股东金泼、李张青、龚莉群、王建国和上海泰卧签订《中止
履行及解除协议》，自立昂技术本次重大资产重组向中国证监会正式提交申请材料并获受理之日起，中
止上述《增资扩股协议》第六条及《补充协议》之业绩承诺和补偿安排条款。若立昂技术经审核后取
得中国证监会同意重大资产重组的批复文件，则自审核通过之日起，上述业绩承诺和补偿安排即终止
履行；若立昂技术经审核后未能通过中国证监会就重大资产重组事项审核，则上述业绩承诺和补偿安
排即恢复履行。
(2)2016 年 6 月增资价格较 2015 年 12 月大幅增长的原因及合理性
2015 年度以及 2016 年 1-6 月，沃驰科技营业收入分别为 3,052.35 万元和
6,510.51 万元，净利润分别为 666.19 万元和 1,345.79 万元，盈利能力显著提升。
主要原因系不断深化与各电信运营商基地的合作，业务规模持续扩大。
2016 年 6 月增资中，吴灵熙、王丽霞为新进外部股东，其投资原因是看好
沃驰科技所处行业的增长潜力及发展前景。此次增资价格确定依据系基于沃驰科
技良好盈利能力及成长性，与 2015 年 12 月增资价格差异具有合理性。
综上所述，2015 年 12 月和 2016 年 6 月的两次增资价格差异系基于沃驰科
技良好的盈利能力及成长性，具有合理性。同时，上述事项履行了必要的审议和
批准程序，完成必要的备案和工商登记程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定。
(3)2017 年 3 月增资和股权转让价格差异较大的原因及合理性
2016 年 8 月 10 日沃驰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，
股票简称“沃驰科技”，股票代码“838489”。
2017 年 3 月的增资系沃驰科技根据自身业务发展需求收购杭州上岸而进行
的股权融资行为，发行价格参考了同行业的收购案例及沃驰科技自身业绩及行业
发展趋势。
2017 年 3 月 24 日，天风证券同安 2 号通过股转系统以 63 元/股的价格转让
其持有的 30 万股沃驰科技股权。上述交易系双方基于自有资金投资规划作出的
基于新三板股转交易系统做出的协议转让。此次交易系小额股份转让，不能代表
沃驰科技整体企业价值。
2017 年 3 月增资和股权转让价格差异较大的主要原因是交易背景与交易目
的不同，价格差异具有合理性。同时，上述事项履行了必要的审议和批准程序，
完成必要的备案和工商登记程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
(4)2018 年以来股权转让价格交易作价差异合理性
①2018 年 1 月 26 日股权转让
2018 年 1 月 26 日，上海甄投与金泼签订股权转让协议，经双方方协商一致，
本次股份转让以自上海甄投持有沃驰科技的股份之日(2017 年 5 月 26 日)起至交
易完成的当日(2018 年 1 月 19 日)止(以下简称“持股期间”)，按照自然日计算年
化 8%的税前收益率(含持股期间获得的目标公司现金分红)作为定价依据计算每
股交易价格，转让价格为 23.02 元/股。
②2018 年 6 月 6 日股权转让
赵天雷基于看好沃驰科技发展，系通过本次股权转让后新进股东，转让单价
22.16 元/股系根据双方协商，基于同期沃驰科技市场估值确定。
③2018 年 6 月 8 日股权转让
金泼与单贡华股权转让协议约定如下：经双方协商一致，本次股份转让以单
贡华持有标的股份之日(2017 年 10 月 23 日)之单贡华取得该部分股份时的成本
价格 75.88 元/股。沃驰科技经 2017 年 10 月 26 日资本公积转增股本除权除息后
测算单贡华取得该部分股份时的成本价格为 25.29 元/股,在此基础上以溢价 20%
的税前收益率作为定价依据计算每股交易价格,即为 30.34 元/股。
④2018 年 6 月 12 日股权转让
金泼与陆乃将股权转让协议约定如下：经陆乃将与金泼协商一致，本次股份
转让以陆乃将持有标的股份之日(2017 年 10 月 26 日)之陆乃将取得该部分股份时
的成本价格 78 元/股，沃驰科技经 2017 年 10 月 26 日资本公积转增股本除权除
息后测算陆乃将取得该部分股份时的成本价格为 26 元/股，在此基础上以溢价
20%的税前收益率作为定价依据计算每股交易价格，即为 31.20 元/股。
综上所述，2018 年以来股权转让系交易双方协商确定，价格差异具有合理
性。
(5)2015 年 7 月以来其他股权转让情况
其他股份转让主要系沃驰科技于新三板挂牌期间的各股东基于股转系统的
小额协议转让，不涉及控制权变动、业绩承诺以及股份回购承诺等事项。具体情
况如下：
转 让
市盈率
价 格 沃驰科技估 市盈率
转让日期 出让人 受让人 参考时
( 元 / 值(万元) (倍)
点
股)
金泼、李张青、
刘金辉、胡爱 1 元/出
2015.7.7 龚莉群和王建 1,000.00 2015 年 1.50
军、来毅勇 资额
国
2017.3.31—4.
王红星 应保军 12.47 19,132.54 2017 年 2.26
6
2017.4.10 鞠波 王丽霞 20.00
30,685.71 2017 年 3.63
2017.4.10 谢昊 王丽霞 20.00
2017.4.11 应保军 鑫烨投资 35.00
53,699.99 2017 年 6.35
2017.4.12 应保军 鑫烨投资 35.00
2017.4.14 龚莉群 王丽霞 20.00 30,685.71 2017 年 3.63
2017.4.26 吴灵熙 王丽霞 37.00
王建国 37.00
2017.4.28 企巢天风 56,768.57 2017 年 6.72
李张青 37.00
2017.5.3 吴灵熙 孙洁玲 37.00
2017.5.18 金泼 陈剑刚
上海磐耀资产
管理有限公司
磐耀四期证券
投资基金
上海磐耀资产
管理有限公司-
磐耀 FOF 一期
基金
上海甄投资产
管理有限公司 68.45 105,021.86 2017 年 12.43
2017.5.26 金泼
甄投云联成长
1 号基金
上海甄投资产
管理有限公司
甄投复利效应
投资基金上海
甄投熙然
郑怡
冯春梅
周剑
上海甄投资产
管理有限公司
熙然一期私募
投资基金
上海磐耀资产
管理有限公司
磐耀四期证券
投资基金
上海磐耀资产
管理有限公司-
磐耀 FOF 一期
基金
上海甄投资产
管理有限公司
甄投云联成长 上海甄投资产
1 号基金 管理有限公司
上海甄投资产 甄投新三板 2
2017.6.1 68.45
管理有限公司 号私募投资基
甄投复利效应 金(以下简称
投资基金上海 “上海甄投”)
甄投熙然
郑怡
冯春梅
周剑
上海甄投资产
管理有限公司
熙然一期私募
投资基金
李常高
深圳市前海合
之力量创投资
2017.9.28 龚莉群 管理有限公司- 66.95 102,720.43 12.15
合力量创起航
1 号量化投资
基金
李常高
深圳市前海合
2017.10.23 之力量创投资 单贡华 75.88 116,421.59 2017 年 13.77
管理有限公司-
合力量创起航
1 号量化投资
基金
2017.10.26 龚莉群 陆乃将 78.00 119,674.28 2017 年 14.16
金泼
2017.11.1 开尔新材 17.40 80,089.71 2017 年 9.48
王丽霞
3.2015 年 7 月以来历次增资和股权转让对应估值之间与本次交易作价差异
的原因及合理性
沃驰科技上述股份转让及增资价格均由交易双方协商确定，定价时考虑的因
素包括沃驰科技净资产情况、业务发展情况、企业发展方向、未来盈利能力、前
次增资或转让价格及股份转让/增资性质等。
本次交易为立昂技术根据自身发展战略进行的市场化并购行为，对于沃驰科
技 100%股份的作价是基于评估机构出具评估报告为基础协商确定的。根据中联
评估师出具的《评估报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，沃驰科技全部股东权益评
估价值为 123,069.09 万元。经交易各方协商确定，本次沃驰科技 100%股份的交
易对价为 119,800.00 万元。
具体原因及合理性如下：
(1)收入和盈利情况差异
沃驰科技 2015 年、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月营业收入分别为
3,052.35 万元、11,385.62 万元、23,993.42 万元和 6,477.17 万元，净利润分别为
666.19 万元、3,550.76 万元、8,452.10 万元和 2,440.25 万元，盈利能力不断增强。
(2)交易背景差异
本次交易系上市公司拓展优化业务结构、布局高增长的战略性新兴行业的重
要举措。通过本次交易，通过整合沃驰科技和大一互联的业务，能够延伸信息技
术服务产业链，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力，有利于双方在客户资源
层面优势互补、深度结合，从而进一步拓展公司业务规模，大幅增强公司未来的
盈利能力，进而提升公司价值，更好地回报股东。
(3)估值方法差异
本次交易系以 2018 年 3 月 31 日作为评估基准日采用收益法评估结果作为沃
驰科技 100%股份的评估值。
2015 年 7 月以来历次增资和股权转让，主要是根据增资方以及相关转让方
与受让方的商业安排，参考当年净资产及盈利能力情况，经各方协商一致确定的。
评估和定价方式的不同亦导致了上述股份转让与本次交易定价的差异。
(4)同行业可比交易情况
近期 A 股上市公司收购与沃驰科技可比交易情况如下表：
市盈率
上市公司 收购标的 基准日
(T 年度)
天润数娱 拇指游玩 100%股权 2017 年 12.82
(002113) 虹软协创 100%股权 2017 年 12.5
艾格拉斯 杭州搜影 100%股权 2016 年 12.93
(002619) 北京拇指玩 100%股权 2016 年 13.43
龙力生物 兆荣联合 100%股权 2015 年 14.5
(002604) 快云科技 100%股权 2015 年 14.5
平均值 13.45
沃驰科技本次交易 11.98
由上表可见，与同行业可比交易相比，沃驰科技上述股份转让和增资对应估
值市盈率处于可比交易市盈率合理范围内。2015 年 7 月以来的数次股份转让及
增值对应整体估值与本次交易的估值差异具有合理性。
综上所述，上述股份转让和增资与本次交易，在经营状况、交易背景、估值
方法等方面均存在不同，使得本次交易中沃驰科技的整体估值相比之前存在差异。
同时与同行业可比交易相比，沃驰科技上述股份转让和增资以及本次交易对应估
值市盈率处于可比交易市盈率合理范围内。
(二)结合沃驰科技上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份
被收购对价计算的总收益率和年化收益率。
1.截至 2018 年 9 月 30 日，转让退出股东已转让的股权按持股时间、持股成
本及被收购对价计算的总收益率和年化收益率情况
转让价 年化收
取得日 转让日 转让股份 取得成本 总收益
出让人 格(元/ 益率
期 期 数(万股) (元/股) 率(%)
股) (%)
天风证券同
2017.3 2017.3 30.00 35.00 63.00 80.00 960.00
安2号
上海甄投 2017.5 2018.1 135.00 22.82 23.02 0.89 1.34
单贡华 2017.10 2018.6 0.60 25.29 30.34 19.97 29.95
陆乃将 2017.10 2018.6 0.90 26.00 31.20 20.00 30.00
2.截至 2018 年 9 月 30 日，现有股东的持股时间按本次交易对价计算的总收
益率、年化收益率情况
单位：万元/%
投资成本 按本次交易计算 总收益率 年化收益率
股东名称 初始投资时间
(万元) 的股权金额(万元) (%) (%)
金泼 2015.07 3,460.12 55,370.13 1,500.24 178.25
李张青 2015.07 90.00 7,027.37 7,708.19 1,201.28
王建国 2015.07 35.00 2,732.87 7,708.19 1,201.28
龚莉群 2015.07 49.49 3,490.26 6,952.56 1,574.17
上海泰卧 2015.12 200.00 7,808.19 3,804.10 642.95
谢昊 2015.12 173.25 3,006.15 1,635.15 417.49
鞠波 2015.12 51.75 897.94 1,635.15 417.49
吴灵熙 2016.06 200.00 1,561.64 680.82 199.26
王丽霞 2016.06 449.62 2,732.87 507.82 148.63
开尔新材 2017.03 4,445.22 11,712.29 163.48 61.31
朱建军 2017.03 140.00 312.33 123.09 46.16
杭州萱汐 2017.03 3,915.00 9,704.47 147.88 31.69
上海天适新 2017.03 1,369.00 1,561.64 14.07 5.28
姚德娥 2017.03 1,890.00 2,342.46 23.94 8.98
陈剑刚 2017.05 1,369.00 1,561.64 14.07 5.63
企巢天风 2017.04 555.00 1,171.23 111.03 42.98
投资成本 按本次交易计算 总收益率 年化收益率
股东名称 初始投资时间
(万元) 的股权金额(万元) (%) (%)
杭州鑫烨 2017.04 525.00 1,171.23 123.09 47.65
应保军 2017.03 62.35 390.41 526.16 197.31
孙洁玲 2017.05 185.00 390.41 111.03 41.64
李常高 2017.09 53.56 62.47 16.62 7.67
赵天雷 2018.06 4,080.00 4,792.00 17.45 12.32
23,298.3
合计 - 119,800.00 414.20 -
6
注：1、本次发行结束之日假设为 2018 年 12 月，锁定期假设自 2018 年度 12 月份起算。
2、截至本反馈意见回复出具日，上述股东作为本次交易对方且就取得上市公司股份出
具锁定承诺的，持股时间为自其初次取得沃驰科技股份至其获得上市公司股份全部解锁当月。
(三)补充披露沃驰科技上述股东增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司
按照《企业会计准则第 11 号一股份支付》进行会计处理并补充披露对沃驰科技
经营业绩的影响。
沃驰科技自 2015 年 7 月以来，发生的股东增资行为及其是否涉及股份支付
具体情况如下所示：
价格
是否股份支
时间 增资额 出资人 (元/ 说明
付
股)
769.50 金泼
为实际控制人及股东为
2015 年 95.00 李张青
1.00 增加公司注册资本而进 否
7月 47.50 龚莉群
行的增资行为
38.00 王建国
100.00 杭州泰沃 杭州泰沃为员工持股平 是
2015 年 台，其中：金泼持股 51%，
2.00
12 月 6.00 龚莉群 员工持股 49%，员工增资 否
部分实质为股权激励。
46.00 谢昊 公司引进投资者而进行，
2015 年
20.00 王红星 4.50 出资人非本公司职工，不 否
12 月
14.00 鞠波 为公司提供服务
公司引进投资者而进行，
2016 年 30.00 吴灵熙
10.00 出资人非本公司职工，不 否
6月
40.00 王丽霞 为公司提供服务
2016 年 发行股份购买资产而新
124.29 萱汐投资 31.50 否
11 月 增股东
2017 年 100.00 开尔新材 发行股份购买资产同时
35.00 否
3月 30.00 天风证券同安 募集配套资金而新增股
2号 东
20.00 上海天适新
4.00 朱建军
2015 年 12 月 17 日，沃驰科技召开股东会并作出决议：同意将注册资本由
1,000 万元增至 1,106 万元，增资单价为 2 元/出资额。新增 106 万元由龚莉群以
12 万元认缴新增注册资本 6 万元；同意接收杭州泰沃为新股东并以 200 万元认
缴新增注册资本 100 万元。
杭州泰沃为员工持股平台，其中：金泼持股 51%，员工持股 49%，本次增
资构成股权激励，按股份支付会计准则的相关要求进行会计处理。参考 2015 年
12 月引进外部投资者增资价格为 4.5 元/注册资本，本次股权激励依据《企业会
计准则-股份支付》确认股份支付费用 122.5 万元，计入管理费用，同时增加资本
公司，影响当期经营利润 122.5 万元。
综上所述，沃驰科技增资及股权转让行为中，2015 年 12 月由杭州泰沃进行
增资构成股份支付，影响当期经营利润 122.5 万元，沃驰科技已经按照股份支付
准则进行会计处理。
六、问题 22：
申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，沃驰科技向前五
大客户销售收入占比分别为 70.09％、62.45％和 64.73％。请你公司：1)补充披
露报告期内沃驰科技向前五大客户销售的主要内容、客户属性(基地或中间商)、
客户代理的基地名称、销售回款真实性，并按基地所属运营商汇总披露前五大
客户收入及占比。2)结合沃驰科技业务模式、行业上下游格局、按基地所属运营
商汇总的前五大客户销售占比、各主要基地收入占比、与运营商合同签署和续
约情况、同行业公司情况等，补充披露沃驰科技与客户合作的稳定性、是否对
三大运营商存在重大依赖风险、沃驰科技的应对措施及其有效性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)补充披露报告期内沃驰科技向前五大客户销售的主要内容、客户属性
(基地或中间商)、客户代理的基地名称、销售回款真实性，并按基地所属运营商
汇总披露前五大客户收入及占比。
1.报告期内沃驰科技向前五大客户销售主要内容、客户属性、客户代理基地
名称以及销售回款情况如下表所示：
2018 年 1-9 月
客户名称 期末应 销售 客户 客户代理
销售收入 期后回款
收账款 内容 属性 基地名称
咪咕数字传媒有限公司 2,858.53 1,077.39 118.74 阅读 基地 -
天翼视讯传媒有限公司 2,601.49 606.90 179.49 视频 基地 -
成都天翼空间科技有限公司 2,357.27 315.96 - 应用 基地 -
杭州麦庭文化发展有限公司 1,873.44 1,382.08 270.29 阅读 中间商 咪咕阅读
咪咕阅读、
浙江出版集团数字传媒有限公
1,074.50 579.47 - 阅读 中间商 天翼视讯、
司
天翼阅读
客户名称 2017 年度
咪咕数字传媒有限公司 5,190.65 1,231.46 1,146.06 阅读 基地 -
天翼视讯传媒有限公司 3,612.18 997.43 915.72 视频 基地 -
成都天翼空间科技有限公司 3,322.57 817.20 801.91 应用 基地 -
咪咕阅读、
浙江出版集团数字传媒有限公
1,436.21 1,068.05 1,119.29 阅读 中间商 天翼视讯、
司
天翼阅读
中国联合网络通信有限公司湖
1,422.36 346.77 354.89 阅读 基地 -
南省分公司
客户名称 2016 年度
咪咕数字传媒有限公司 3,755.14 1,116.50 1,148.88 阅读 基地 -
成都天翼空间科技有限公司 2,572.63 190.17 166.45 应用 基地 -
世纪龙信息网络有限责任公司 621.77 245.97 245.97 综合 基地 -
天翼视讯传媒有限公司 534.69 345.96 345.96 视频 基地 -
环球时报在线(北京)文化传播有
494.87 143.58 147.76 阅读 中间商 咪咕阅读
限公司
通过核查沃驰科技前五大客户销售合同、发票、对账单、银行流水等原始凭
证，并结合走访、函证，核实其业务合作内容，销售收入真实性、销售回款真实
性以及期后回款情况。经核查，客户的销售回款金额与账面记账金额一致，销售
回款单位与销售合同名称一致，销售回款的收款方式以及回款期限基本与合同一
致，销售回款具备真实性。
2.按基地所属运营商汇总披露前五大客户收入及占比如下表所示：
2018 年 1-9 月
客户名称
金额 占比
中国电信 7,352.01 35.56%
中国移动 3,041.05 14.71%
杭州麦庭文化发展有限公司 1,873.44 9.06%
中国联通 1,632.67 7.90%
浙江出版集团数字传媒有限公司 1,074.50 5.20%
合计 14,973.67 72.42%
2017 年度
客户名称
金额 占比
中国电信 10,320.36 43.01%
中国移动 5,373.27 22.39%
中国联通 2,177.99 9.08%
浙江出版集团数字传媒有限公司 1,436.21 5.99%
上海合志信息技术有限公司 700.03 2.92%
合计 20,007.86 83.39%
2016 年度
客户名称
金额 占比
中国电信 4,670.69 41.02%
中国移动 3,772.82 33.14%
环球时报在线(北京)文化传播有限公司 494.87 4.35%
杭州润歌网络有限公司 349.59 3.07%
浙江出版集团数字传媒有限公司 265.80 2.33%
合计 9,553.77 83.91%
(二)结合沃驰科技业务模式、行业上下游格局、按基地所属运营商汇总的前
五大客户销售占比、各主要基地收入占比、与运营商合同签署和续约情况、同
行业公司情况等，补充披露沃驰科技与客户合作的稳定性、是否对三大运营商
存在重大依赖风险、沃驰科技的应对措施及其有效性。
1.业务模式、行业上下游格局以及同行业公司对比
(1)行业内企业业务经营在一定程度上集中于运营商基地是由于增值电信业
务行业特点决定的
由于国家政策和行业管制等原因，国内的三家基础运营商处于优势地位，增
值电信服务提供商等必须借助基础运营商的网络通道资源向终端用户提供服务，
并由基础运营商代为计量和收取用户支付的费用，再按照业务合作协议中约定的
比例进行相应分成。行业内企业业务经营在一定程度上集中于运营商基地，这是
由于增值电信业务行业特点决定的。
(2)电信增值业务市场规模大，基地本身有发展的强烈需求
随着宽带技术和终端设备软硬件能力的大幅提高，以及移动文娱具备消费时
间碎片化、消费方式多元化的特点，近年来移动增值电信业务中，文娱内容产品
以及用户规模呈现爆发式增长。依据中国互联网网络信息中心和艾瑞咨询的报告
显示：截至 2017 年 12 月，我国手机网络文学用户规模达 3.44 亿，占手机网民
的 45.6%，2017 年移动阅读市场规模稳步上升达 132.2 亿，同比增长 32.1%；手
机网络视频用户规模接达 5.49 亿，占手机网民的 72.9%；手机网络游戏用户规模
达 4.07 亿，占手机网民 54.1%；手机网络音乐用户规模达 5.12 亿，占手机网民
的 58.0%。
三大运营商均为上市公司，本身具有业绩增长和提升股东回报的压力与动力。
在传统基础电信业务市场区域饱和的情况下，增值电信业务将成为其新的业绩增
长点，已经成为其收入增长的主要驱动力。
(3)市场广阔、竞争有序
移动增值电信行业市场广阔，涵盖内容包括阅读、游戏、视频、动漫等。各
家企业在内容整合、运营及渠道推广、支付计费等多个环节依托自身独特资源优
势参与市场竞争，同行业公司之间的竞争性因此削弱。
行业内沃驰科技依托三大运营商的基地开展业务。由于运营商按阅读、游戏、
视频、动漫等内容板块分为多个基地，各个基地无法绝对垄断单一细分市场，且
每家基地选择的合作伙伴不同，因此基于运营商增值业务基地平台开展业务的模
式可选择性较多，行业内竞争有序，具备可持续性。
(4)沃驰科技主要收入来源与客户结构符合行业特征
2016 年度、2017 年度沃驰科技主要收入来源均为三大运营商；挖金客 2016
年度以及 2017 年度主营业务收入来源于中国移动占全部收入比重分别为 77.67%
和 76.81%。平治信息未公告前五大客户名称，依据其招股说明书披露 2013 年
-2015 年其主营业收入来自于三大运营商占比均超过 50%；同时依据其 2017 年
年报表述“中国移动、中国联通、中国电信三大运营商拥有庞大的用户基数，通
过三大运营商阅读平台可形成产品的快速分发，本报告期内平治信息进一步加大
了与咪咕阅读、天翼阅读、沃阅读等基地平台联合运营的力度，在内容、渠道和
营销等方面进行全方位合作”。
综上所述，沃驰科技业务经营在一定程度上存在对基础运营商的依赖，这是
由于增值电信业务行业特点决定的。双方在具体的合作方面是互利、互惠、共赢
的，这种业务模式并不构成沃驰科技对电信运营商的重大依赖。
2.按基地所属运营商汇总的前五大客户销售占比、各主要基地收入占比以及
与运营商合同签署和续约情况，沃驰科技与运营商合作具有稳定性
(1)按基地所属运营商汇总的前五大客户销售占比、各主要基地收入占比
按基地所属运营商汇总的前五大客户销售占比、各主要基地收入占比详见本
反馈意见回复问题 22 之“(一)补充披露报告期内沃驰科技向前五大客户销售的
主要内容、客户属性(基地或中间商)、客户代理的基地名称、销售回款真实性，
并按基地所属运营商汇总披露前五大客户收入及占比。”
报告期内，与三大运营商基地合作规模呈现不断上升趋势。
(2)与运营商合同签署和续约情况
沃驰科技与主要运营商基地合同签署与续约情况如下所示：
序
合同名称 客户名称 签订日期 有效期
号
广告业务服务协议、互联网推广合作协议及补充协
议、咪咕阅读联合会员业务推广合作协议及补充协
议、咪咕阅读业务互联网推广合作协议、内容合作 三个月~三
咪咕数字传 2015.7.1~
1 协议、手机报内容合作协议、手机阅读内容合作协 年、自动续
媒有限公司 2018.7.1
议及补充协议、手机阅读业务互联网推广合作协议 签
补充协议、手机阅读杂志内容合作协议及补充协
议、听书业务深度运营协议及补充协议
计费能力合作协议、平台能力开放服务支撑协议、
六个月~一
天翼视讯传媒有限公司视听节目播映内容运营服 天翼视讯传 2015.7.1~
2 年、自动续
务协议(乐生活产品包)、天翼视讯传媒有限公司(手 媒有限公司 2018.7.1
签
机屏)视听节目播映内容运营服务协议(乐生活产品
包)、天翼视讯传媒有限公司(手机屏)视听节目播映
内容运营服务协议(生活汇精华版产品包)、天翼视
讯传媒有限公司平台能力开放服务支撑合同、天翼
视讯传媒有限公司视听节目播映内容运营服务协
议(捕鱼假日精华版产品包)
成都天翼空间科技有限公司 AP 合作协议、关于成
都天翼空间科技有限公司 AP 合作协议的补充合
成都天翼空 一 年 ~ 两
同、成都天翼空间科技有限公司渠道、广告位采购 2015.3.1~
3 间科技有限 年、自动续
协议、著作权许可使用框架协议、成都天翼空间科 2018.3.1
公司 签
技有限公司异网计费合作协议、联运产品联合推广
合作协议
中国联合网
中国联通沃阅读 WO+开放代收费合作协议、中国 一 年 ~ 两
络通信有限 2015.1.1~
4 联通沃阅读能力开放代收费合作协议、中国联通沃 年、自动续
公司湖南省 2018.4.1
阅读渠道合作协议、中国联通沃阅读业务合作协议 签
分公司
世纪龙信息 九个月~一
天翼账号能力开放合作协议、移动增值业务协议 2015.11.1
5 网络有限责 年、自动续
书、增值业务合作协议 ~2018.4.9
任公司 签
2015 天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫作品许可
使用合同、2016 年天翼爱动漫文化传媒有限公司
动漫画阅读能力、2016 年天翼爱动漫文化传媒有
限公司动漫内容服务合同、2016 年天翼爱动漫文
天翼爱动漫 2015.2.1~ 一 年 ~ 两
化传媒有限公司动漫作品许可使用合同、2016 年
6 文化传媒有 2017.11.3 年、自动续
天翼爱动漫文化传媒有限公司能力开放业务合作
限公司 0 签
合同、2016 年天翼爱动漫文化传媒有限公司作品
许可使用合同、2017 年天翼爱动漫文化传媒有限
公司能力开放点播业务合同、公司 IP 运营业务合
同、能力开放点播业务合同
2016 年天翼阅读文化传播有限公司能力开放业务、
天翼阅读文 六个月~两
2018 年天翼阅读文化传播有限公司能力开放业务 2013.1.1~
7 化传播有限 年、自动续
合同、天翼阅读开放平台业务合作协议、天翼阅读 2018.1.1
公司 签
业务内容合作协议及补充协议
小沃科技有限公司与内容提供商的外渠道支付合
作协议、小沃科技有限公司与内容提供商的自渠道 2017.9.29
小沃科技有 十个月~一
8 内容购置及联运合作协议、小沃科技有限公司与内 ~2018.2.2
限公司 年
容提供外渠道支付合作协议、小沃科技有限公司与 6
游戏产品提供商的授权代理协议
沃驰科技与运营商合同一般均为按年签订并包含自动续约条款，与运营商合
作具有稳定性。
3.沃驰科技的应对措施及其有效性
(1)不断开拓新运营商基地，业务规模迅速扩张
沃驰科技主要围绕三大运营商基地开展增值电信业务，主要合作基地包括中
国电信旗下天翼空间、天翼视讯、天翼阅读、爱动漫等；中国联通旗下沃阅读、
沃音乐、沃动漫、沃商店等；中国移动旗下咪咕阅读、咪咕视讯、咪咕动漫、移
动音乐等，且随着沃驰科技原有合作基地业务的不断增长，新的合作基地也在不
断拓展，促使业务规模实现迅速扩张。
(2)围绕增值电信业务链条开展差异化竞争
沃驰科技与平治信息及挖金客等同行业公司开展差异化竞争。主要体现在：
沃驰科技主要围绕三大运营商提供移动内容及内容运营、推广服务；平治信息目
前主要拓展有声阅读及自有平台业务；挖金客近年来支付计费业务规模占比不断
提升。
沃驰科技提供基于电信运营商的移动互联网的内容整合发行、运营推广和产
品计费等全方位综合服务，打通产业链各个环节，有助于提高产品在各环节的对
接效率，相较于业内提供产业链单环节服务的企业，具有竞争优势。
(3)与运营商基地深入合作，实现优势资源整合及品牌协同
中国移动旗下的咪咕阅读平台是沃驰科技主要客户之一。沃驰科技与咪咕阅
读联手推出了“联合会员”业务，联合双方会员权益共享，实现了优势资源的整
合及品牌协同，满足用户的多元化需求同时实现了与客户之间的深度合作。
综上所述，报告期内沃驰科技向包括运营商基地以及其他方产品内容提供商
在内的前五大客户销售的主要内容为阅读、视频、音乐等移动增值电信业务内容
以及综合运营推广服务。通过函证、客户走访、核查银行流水、合同、期后回款
等核查手段确认其销售回款具备真实性。基于增值电信业务行业务模式，沃驰科
技业务经营在一定程度上集中于运营商基地是由于增值电信业务行业特点决定
的，与同行业内企业情况一致，对三大运营商合作系平等互惠的，不存在重大依
赖风险。通过分析上下游格局并对比同行业企业情况，核查与各运营商基地合同
签署与续约情况确认沃驰科技沃驰科技与客户合作具备稳定性。同时沃驰科技通
过不断开发新的运营商基地、与运营商围绕增值电信业务产业链条开展深入合作
等方式有效保证业务经营可持续发展。
七、问题 23：
申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，沃驰科技向前五大
供应商采购金额分别为 3,229.03 万元、4,645.25 万元和 1,166.81 万元，占当期采
购总额的比例分别为 58.9％、42.15％和 39.47%。请你公司：1)补充披露报告期
内沃驰科技向前五大供应商采购的主要内容、供应商属性(渠道商或内容版权商)、
预付款与采购额的匹配性。 2)结合沃驰科技与主要供应商合作时间、合同续签
情况、渠道有效性和淘汰机制等，补充披露报告期内沃驰科技供应商的稳定性、
渠道推广效果计量方式及准确性、推广成本与下载量和付费量的匹配性、采购
付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)补充披露报告期内沃驰科技向前五大供应商采购的主要内容、供应商属
性(渠道商或内容版权商)、预付款与采购额的匹配性。
1.报告期内，前五大供应商采购的主要内容、供应商属性、预付款与采购额
预付款
预付 余额占
供应商 期后结转
时间 供应商名称 采购内容 采购额 款项 采购额
类型 金额
余额 的比例
(%)
北京羽扇天下科技有限公
渠道商 推广服务 678.26 50.00 7.37 -
司
北京泰达能通科技有限公
渠道商 推广服务 636.48 147.02 23.10 -
2018 司
年 杭州掌优科技有限公司 渠道商 推广服务 608.49 15.00 2.47 -
1-9
杭州落英网络科技有限公
月 渠道商 推广服务 602.75 - - -
司
杭州明果科技有限公司 渠道商 推广服务 453.89 - - -
小计 2,979.87 212.02 7.12 -
浙江东阳汉钦影视文化有
渠道商 推广服务 1,505.30 - - -
限公司
杭州落英网络科技有限公
渠道商 推广服务 1,223.19 91.95 7.52 91.95
2017 司
年度 北京泰达能通科技有限公
渠道商 推广服务 667.05 41.67 6.25 41.67
司
北京羽扇天下科技有限公
渠道商 推广服务 633.41 24.79 3.91 24.79
司
杭州聚娱网络科技有限公
渠道商 推广服务 616.30 - - -
司
小计 4,645.25 158.41 3.41 158.41
杭州落英网络科技有限公
渠道商 推广服务 1,029.85 - - -
司
浙江东阳汉钦影视文化有
渠道商 推广服务 1,002.57 649.07 64.74 499.07
限公司
北京羽扇天下科技有限公
2016 渠道商 推广服务 533.56 239.10 44.81 239.10
司
年度
苏州云清伟业网络科技有
渠道商 推广服务 450.19 17.35 3.85 -
限公司
汉娱世纪(北京)信息技术
渠道商 推广服务 212.85 - - -
有限公司
小计 3,229.02 905.52 28.04 738.17
报告期内，沃驰科技主要采用按月或按周结算、按月付款的方式购买渠道商
的推广服务，为加大推广力度或重点发展某个新产品，会对部分有推广经验和用
户群体的渠道商以预付款项的方式进行结算，以提供其充足的资金用于推广。
2.预付款与采购额的匹配性
报告期内，前五名供应商预付账款余额占采购金额的比例如下：
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31
预付账款余额 212.02 158.41 905.52
当期采购金额 2,979.87 4,645.25 3,229.02
预付账款余额占采购金额的比
7.12 3.41 28.04
例(%)
沃驰科技根据业务量需要，对拥有优质流量入口(如百度、腾讯、UC)的渠道
推广商采用预付款的结算方式，提前切位，以保证推广方式和效果。报告期内预
付账款占采购额的比例变动的具体原因如下：
2016 年沃驰科技与咪咕阅读深入开展业务，重点发展 RDO 点播、阅读和手
机报业务，而浙江东阳汉钦影视文化有限公司在咪咕阅读的业务推广上有着非常
好的经验和用户群体，故沃驰科技为达成合作而向其支付预付款。随着 2017 年
杭州上岸的并购成功，借助杭州上岸与咪咕阅读形成深入合作，故 2017 年末未
向浙江东阳汉钦影视文化有限公司预付款项。2017 年战略上重点推广咪咕阅读
中的联合会员业务，杭州落英网络科技有限公司作为公司主要供应商之一，为保
障推广效果，对其加强了资金支持；2018 年 9 月末北京泰达能通科技有限公司
预付账款余额较高，2018 年 7-8 月运营商对沃驰科技业务进行了管控导致实际收
入结算比例下降，公司对渠道商亦相应降低其结算金额，支付的款项大于实际结
算款形成预付账款余额。
综上所述，沃驰科技向部分供应商预付款项是由于业务需要，向主要供应商
的预付款项与其采购额是匹配的。
(二)结合沃驰科技与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘
汰机制等，补充披露报告期内沃驰科技供应商的稳定性、渠道推广效果计量方
式及准确性、推广成本与下载量和付费量的匹配性、采购付款真实性、是否存
在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。
1.沃驰科技与主要供应商合作时间、合同续签情况
报告期内沃驰科技与前五大供应商合作时间及合同续签情况如下所示：
2018 年
2016 年度 2017 年度
1-9 月
供应商名称 初始合作时间
是否续签 是否续签 是否续签
北京羽扇天下科技有限公司 2016 年 5 月 是 是 是
北京泰达能通科技有限公司 2017 年 7 月 - 是 是
杭州掌优科技有限公司 2018 年 6 月 - - 是
杭州落英网络科技有限公司 2016 年 4 月 是 是 是
杭州明果科技有限公司 2018 年 2 月 - - 是
2017 年 9
浙江东阳汉钦影视文化有限公司 2016 年 5 月 是 月停止合 -
作
杭州聚娱网络科技有限公司 2016 年 9 月 是 是 是
苏州云清伟业网络科技有限公司 2016 年 2 月 是 是 是
2017 年 7
汉娱世纪(北京)信息技术有限公司 2016 年 2 月 是 月停止合 -
作
2.渠道有效性和淘汰机制
沃驰科技会及时跟踪渠道供应商的推广效果，定期对渠道供应商进行效果数
据的考评，对效果滞后、效益末位的渠道供应商采取“末位淘汰”，在合同有效期
满后不再续约合作。引入新的渠道供应商时，会根据考核机制对新供应商进行试
用及测试，达到测试要求的才能成为正式的合格供应商。
3.补充披露报告期内沃驰科技供应商的稳定性、渠道推广效果计量方式及准
确性、推广成本与下载量和付费量的匹配性
1)供应商的稳定性
报告期内，前五大供应商中，除 2 家供应商因考评未达到要求或其自身业务
调整中止合作外，其他 7 家供应商均与沃驰科技保持合作。报告期内，主要供应
商比较稳定。
2)渠道推广效果计量方式及准确性，推广成本与付费量的匹配性
消费者最终在基地平台消费沃驰科技提供的产品包，并按月向运营商支付信
息费。沃驰科技根据运营商向其结算的信息费，并结合投诉情况、违规情况等综
合判断渠道商的有效推广情况，形成经营数据，按照与供应商约定的分成比例进
行对账结算，供应商对账无误后，沃驰科技向其支付采购款。故沃驰科技的推广
成本与消费者的付费量数据之间存在匹配关系。
沃驰科技与渠道的结算基础是消费者实际支付的信息费，是依据推广效果进
行计量和结算的，每月结算金额及结算基础经双方确认。
综上，沃驰科技与供应商采用渠道推广效果计量方式是合理的、计算结果是
准确的、推广成本与付费量是匹配的。
4.采购付款真实性
通过检查公司与各渠道推广商签订的合同协议、获取各期各渠道推广商提供
的对账单以及各渠道推广商开具发票、对与渠道结算的相关数据来源进行检查、
对渠道商进行走访、函证，并与财务记账数据进行对比核对，并通过采购付款记
录与从银行获取的报告期内银行对账单资金流出进行检查，未见异常。
综上，报告期内沃驰科技的采购付款是真实的。
5.是否存在对供应商的依赖风险
报告期内前五名供应商采购占总采购金额的比例如下：
供应商名称 采购金额 占比
2018 年 1-9 月
北京羽扇天下科技有限公司 678.26 7.43
北京泰达能通科技有限公司 636.48 6.97
杭州掌优科技有限公司 608.49 6.66
杭州落英网络科技有限公司 602.75 6.60
杭州明果科技有限公司 453.89 4.97
合计 2,979.87 32.63
2017 年度
浙江东阳汉钦影视文化有限公司 1,505.30 13.66
杭州落英网络科技有限公司 1,223.19 11.10
北京泰达能通科技有限公司 667.05 6.05
北京羽扇天下科技有限公司 633.41 5.75
杭州聚娱网络科技有限公司 616.3 5.59
合计 4,645.25 42.15
2016 年度
杭州落英网络科技有限公司 1,029.85 18.79
浙江东阳汉钦影视文化有限公司 1,002.57 18.29
北京羽扇天下科技有限公司 533.56 9.73
苏州云清伟业网络科技有限公司 450.19 8.21
汉娱世纪(北京)信息技术有限公司 212.85 3.88
合计 3,229.02 58.90
从上表看，2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，沃驰科技向前五大供应商
采购占当期采购总额的比例分别为 58.90%、42.15%及 32.63 %，其中向第一大供
应商采购额分别占当期采购总额的 18.79%、13.66%及 7.43%。报告期内，沃驰
科技前五名供应商采购金额占比呈下降趋势，主要原因是随着业务规模的扩大，
知名度的提高，吸引了新渠道的加盟，使供应商的集中度有所分散。
综上所述，沃驰科技报告期期末预付款项主要是基于采购特点而存在，与当
期采购额是匹配的；各期向供应商采购付款是真实的；沃驰科技通过供应商管理
制度在保证推广质量的同时保证主要供应商的稳定性，并定期引入新的供应商，
有效控制对供应商的依赖风险。
八、问题 24：
申请文件显示：1)自有产品运营推广业务的资金流向为个人消费者向运营商
付费，运营商按照约定的分成比例与沃驰科技进行结算并付款；沃驰科技依据
渠道商的有效推广情况，将收到的运营款与渠道商进行结算并付款。2)其他方产
品运营推广业务的资金流向为个人消费者向运营商付费，运营商按照约定的分
成比例向第三方结算并付款；第三方根据与沃驰科技的约定进行结算并付款；
沃驰科技依据渠道商的有效推广情况，将收到的结算款与渠道商进行结算并付
款。请你公司：1)结合同行业公司分成比例及变动情况、行业上下游竞争格局等，
补充披露沃驰科技与上游运营商和下游渠道商分成比例的合理性、分成比例波
动的原因、分成比例的不利变动对沃驰科技持续经营能力的影响、沃驰科技的
应对措施及其有效性。2)结合沃驰科技的客户收款政策、上游渠道商预付款政策、
第三方结算时间长短、沃驰科技资金链情况及同行业公司情况等，补充披露沃
驰科技上下游是否存在经营占款的情形、较长的资金链对沃驰科技经营稳定性
的影响、沃驰科技的应对措施及其有效性。3)补充披露沃驰科技收入与产品展示
数量、终端付费情况和分成比例的匹配性，渠道费成本与产品销售数量、下载
量和分成比例的匹配性。4)其他方产品运营业务中，其他方不直接与运营商基地
合作的商业合理性、沃驰科技相关业务被替代的可能性以及对持续经营能力的
影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)结合同行业公司分成比例及变动情况、行业上下游竞争格局等，补充披
露沃驰科技与上游运营商和下游渠道商分成比例的合理性、分成比例波动的原
因、分成比例的不利变动对沃驰科技持续经营能力的影响、沃驰科技的应对措
施及其有效性。
1.沃驰科技与上游运营商的分成比例
报告期内沃驰科技与上游前五名客户之间的业务情况如下：
主要合 分成比例(%)
主要客户(即合作方)
作内容 沃驰科技 合作方
成都天翼空间科技有限公司 应用 70 30
咪咕数字传媒有限公司 阅读 30-40 70-60
世纪龙信息网络有限责任公司 综合 80-85 20-15
杭州麦庭文化发展有限公司 阅读 85 15
浙江出版集团数字传媒有限公司 综合 56-90 44-10
环球时报在线(北京)文化传播有限公司 阅读 32-56 68-44
天翼视讯传媒有限公司 视频 50-70 50-30
中国联合网络通信有限公司湖南省分公司 阅读 40-70 60-30
报告期内，沃驰科技与主要运营商及第三方客户的分成比例主要因合作业务
类型的不同而存在一定差异，但同一业务类型分成比例在报告期内较为稳定。
根据同行业上市公司平治信息上市时披露的公开数据，平治信息与运营商基
地确定某具体业务类型的分成比例后，基本不会变化，与沃驰科技一致。平治信
息与咪咕阅读的分成比例为 40%-60%，与天翼视讯的分成比例为 50%，与天翼
空间的分成比例为 70%，平治信息与这三家运营商基地的分成比例在 40%-70%
之间，与沃驰科技一致。平治信息单个基地分成比例与沃驰科技的差异，是因为
与基地合作的具体业务类型不同。
2.沃驰科技与下游渠道商的分成比例
报告期内沃驰科技与下游前五大渠道商之间业务情况如下所示：
分成比例(%)
主要供应商(即渠道商) 主要合作内容
沃驰科技 渠道商
北京泰达能通科技有限公司 阅读 20-61 80-39
北京羽扇天下科技有限公司 综合 20-30 80-70
汉娱世纪(北京)信息技术有限公司 应用 30 70
杭州聚娱网络科技有限公司 综合 25-35 75-65
杭州落英网络科技有限公司 阅读 30-55 70-45
杭州明果科技有限公司 综合 20-55 80-45
杭州掌优科技有限公司 自有平台业务推广 CPM 或 CPC 进行结算
苏州云清伟业网络科技有限公司 综合 25-50 75-50
浙江东阳汉钦影视文化有限公司 综合 20-53 80-47
报告期内，受双方合作业务类型、业务所属基地、合作规模等因素的影响，
沃驰科技与渠道商确定的分成比例不同，但同一业务类型分成比例在报告期内较
为稳定。
3.分成比例的不利变动对沃驰科技持续经营能力的影响、沃驰科技的应对措
施及其有效性
(1)业务贯穿全产业链
沃驰科技提供基于电信运营商的移动互联网的内容整合发行、运营推广和产
品计费等全方位综合服务，打通增值电信业务产业链各个环节，最大程度的分散
产业链上下游分成比例变动对其业务发展的影响。
(2)与多个运营商基地深入合作，保证业务发展的稳定性
由于运营商按阅读、游戏、视频、动漫等内容板块分为多个基地，各个基地
无法绝对垄断单一细分市场，且每家基地选择的合作伙伴不同，因此基于运营商
增值业务基地平台开展业务的模式可选择性较多，业务发展具备稳定性和可持续
性。
沃驰科技不断与运营商基地开展深入合作探索，比如中国移动旗下的咪咕阅
读平台是沃驰科技主要客户之一，沃驰科技与咪咕阅读联手推出了“联合会员”
业务，联合双方会员权益共享，实现了优势资源的整合及品牌协同。
通过与多基地开展合作，同时与主要基地开展品牌协同、资源整合的合作模
式，一方面能够保证沃驰科技与运营商基地保持较为稳定的分成比例，另一方面
能够分散不同业务类型分成比例的波动风险。
(3)沃驰科技与主要渠道合作商保持稳定合作同时引入新的渠道合作商
通过自成立以来持续良好的合作，沃驰科技确定了较为稳定的渠道合作商，
对于维持和提高用户转化率具有较大作用。相对固定的大额渠道投放、良好的付
款信用以及可预见的长期合作关系增强了沃驰科技对渠道合作商的议价能力。
同时沃驰科技不断引入新的渠道供应商，分散分成比例波动风险。按照考核
机制对新供应商进行试用及测试，在测试期符合沃驰科技的要求和业务规范的，
正式引入并开展合作。
(二)结合沃驰科技的客户收款政策、上游渠道商预付款政策、第三方结算时
间长短、沃驰科技资金链情况及同行业公司情况等，补充披露沃驰科技上下游
是否存在经营占款的情形、较长的资金链对沃驰科技经营稳定性的影响、沃驰
科技的应对措施及其有效性。
1.下游客户收款政策、结算时间、沃驰科技资金链情况、同行业公司情况
1)沃驰科技针对下游客户的收款政策主要包括：
(1)结算周期：沃驰科技在提供运营推广服务后，与下游客户就服务量相关
信息进行确认后，由下游客户向沃驰科技出具结算数据，结算周期主要在提供服
务后 6 个月内。
(2)付款周期：双方结算后，下游客户根据沃驰科技给予的信用周期安排付
款，通常付款周期在 3 个月内。
(3)付款方式：下游客户主要采用银行转账方式向沃驰科技付款。
2)报告期各期末公司应收账款金额及其账龄情况如下：
2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
(%) (%) (%)
1 年以内 9,338.07 96.84 8,614.15 99.88 3,610.82 98.49
1-2 年 298.33 3.09 4.00 0.05 48.08 1.31
2-3 年 - - - 0.52 0.01
3 年以上 6.36 0.07 6.36 0.07 7.02 0.19
应收账款账面余额合计 9,642.76 100.00 8,624.51 100.00 3,666.44 100.00
沃驰科技应收账款余额是由已经结算而尚未收回的部分及与客户就用户数
确认但尚未结算而进行预估的部分构成，应收账款的余额构成符合业务情况。沃
驰科技 96%以上的应收账款账龄在 1 年以内，回款较为及时。部分客户因内部业
务调整、基地政策管控暂停结算等造成逾期付款的情形，但该部分在期后基本收
回，不存在故意占款情形。
应收账款期末余额前五大客户各期末逾期情况如下：
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31
信用期内应收账款余额 4,432.99 4,338.14 2,150.36
超过信用期应收账款余额 8.48 174.93 82.01
合计 4,441.47 4,513.07 2,232.37
截至本报告签署日各期末应收账款欠款前五大的客户回款情况如下所示：
①2018 年 9 月 30 日应收账款期末余额前五大客户回款情况
占应收账 期后回
序 应收账款余 期后回款
单位名称 款总额的 款比例
号 额 金额
比例(%) (%)
1 杭州麦庭文化发展有限公司 1,382.08 14.33 270.29 19.56
2 咪咕数字传媒有限公司 1,077.39 11.17 118.74 11.02
3 上海合志信息技术有限公司 795.63 8.25 - -
4 天翼视讯传媒有限公司 606.90 6.29 179.49 29.57
5 浙江出版集团数字传媒有限公司 579.47 6.01 - -
小计 4,441.47 46.05 568.52 12.80
注：2018 年 9 月 30 日应收账款期末余额前五大客户期后回款情况是指其在
2018 年 10 月的回款情况。
②2017 年 12 月 31 日应收账款期末余额前五大客户回款情况
占应收账 期后回
序 应收账款余 期后回款
单位名称 款总额的 款比例
号 额 金额
比例(%) (%)
1 咪咕数字传媒有限公司 1,231.46 14.28 1,146.06 93.07
2 浙江出版集团数字传媒有限公司 1,068.05 12.38 1,119.29 104.80
3 天翼视讯传媒有限公司 997.43 11.57 915.72 91.81
4 成都天翼空间科技有限公司 817.20 9.48 801.91 98.13
5 上海合志信息技术有限公司 398.93 4.63 428.72 107.47
小计 4,513.07 52.34 4,411.70 97.75
③2016 年 12 月 31 日应收账款期末余额前五大客户回款情况
占应收账 期后回
序 应收账款 期后回款
单位名称 款总额的 款比例
号 余额 金额
比例(%) (%)
1 咪咕数字传媒有限公司 1,116.50 30.45 1,148.88 102.90
2 天翼视讯传媒有限公司 345.96 9.44 345.96 100.00
3 杭州润歌网络有限公司 333.77 9.10 339.97 101.85
4 世纪龙信息网络有限责任公司 245.97 6.71 245.97 100.00
5 成都天翼空间科技有限公司 190.17 5.19 166.45 87.53
小计 2,232.37 60.89 2,247.23 100.67
注：期后回款超过 100%是受应收账款余额中暂估的影响，整体来说暂估与期后回款差异较
小。
沃驰科技报告期各期末应收账款在期后回款情况较好，其中：2016 年末应收
账款期末余额前五大客户在 2017 年回款比例为 100.67%，2017 年末应收账款期
末余额前五大客户在 2018 年 1-9 月回款比例为 97.75%，2018 年 9 月末应收账款
期末余额前五大客户由于付款周期而在 2018 年 10 月回款比例为 12.80%，2016
年末及 2017 年末应收账款期末余额前五大客户在期后回款比例较高。
由上，沃驰科技应收账款余额的形成符合业务情况，部分客户存在逾期情形
主要是由于其内部业务调整、基地政策管控暂停结算等造成的，且期后基本收回，
不存在客户故意占款情形。
3)报告期各期末，公司同行业上市公司应收账款账龄结构如下：
平治信息 挖金客
账龄(%)
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
1 年以内 94.68 89.22 90.30 99.70 99.78 99.57
1-2 年 3.10 6.66 6.66 0.10 0.00 0.43
2-3 年 1.87 2.74 2.57 0.20 0.22 0.00
3-4 年 0.09 1.22 0.47 0.00 0.00 0.00
4-5 年 0.26 0.16 0.00 0.00 0.00 0.00
5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
小计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
掌阅科技 艾格拉斯
账龄(%)
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
1 年以内 99.99 99.99 100.00 97.70 94.50 60.31
1-2 年 0.01 0.01 0.00 2.25 5.45 19.65
2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.04 0.04 14.36
3-4 年 0.00 0.00 0.00 0.01 0.01 4.37
4-5 年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.31
5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
小计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
朗玛信息 北纬科技
账龄(%)
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
1 年以内 95.65 96.91 96.79 99.76 97.48 79.03
1-2 年 3.59 2.19 1.46 0.18 2.11 20.07
2-3 年 0.61 0.67 1.67 0.06 0.41 0.90
3-4 年 0.15 0.20 0.07 0.00 0.00 0.00
4-5 年 0.00 0.03 0.01 0.00 0.00 0.00
5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
小计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
盛天网络
账龄
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
1 年以内 99.67 98.99 98.73
1-2 年 0.29 0.34 0.09
2-3 年 0.04 0.04 1.15
3-4 年 0.00 0.63 0.03
4-5 年 0.00 0.00 0.00
5 年以上 0.00 0.00 0.00
小计 100.00 100.00 100.00
注：截至本报告出具日，同行业上市公司 2018 年度三季报尚未公开应收账款账龄情况，
故采用 2018 年中报数据进行比较。
公司应收账款账龄与同行业上市公司相比不存在显著差异。
2.上游供应商预付款政策、结算时间、资金链情况、同行业公司情况
1)沃驰科技对上游供应商的付款政策和结算时间
沃驰科技依据渠道商的有效推广情况，形成经营数据，沃驰科技按月或按周
与渠道商对账，双方对账无误后，渠道商开具相应发票，沃驰科技在双方约定的
账期内予以结算，主要结算周期通常在 2 个月以内。同时，沃驰科技存在向主要
供应商进行预付采购的情形，上游渠道商在沃驰科技经营业务中承担着产品包推
广、流量引入的重要角色，因此为了保障重点业务的有效推广及转化，沃驰科技
会对部分拥有优质流量入口如百度、腾讯、UC 的渠道商预付一定金额的款项，
用以锁定渠道资源，保障相应流量入口的独占性，公司日常每月根据渠道商实际
的推广效果将预付款结转入成本。
2)报告期各期末，沃驰科技预付款项余额情况如下：
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31
预付款项 326.32 326.09 1,256.67
其中：1年以内 325.82 325.33 1,247.64
1-2年 0.50 0.76 0.03
2-3年 - - 9.00
占资产总额的比例 1.22% 1.32% 13.60%
沃驰科技存在向主要供应商进行预付采购的情形，报告期各期末预付款项余
额占资产总额比例较低，于期后基本已结转至相关的成本费用。
3)同行业上市公司也存在对渠道商进行预付的情形，将沃驰科技与同行业上
市公司报告期各期预付款项与主营业务成本的比例对比如下：
公司名称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
平治信息 7.74 3.29 4.84
挖金客[注] 2.02 6.18 0.00
盛天网络 10.99 1.19 0.01
掌阅科技 5.22 2.52 0.03
艾格拉斯 16.17 7.90 0.13
朗玛信息 2.33 1.57 0.02
北纬科技 8.49 2.83 0.07
行业平均 7.57 3.64 0.84
沃驰科技 2.68 2.96 23.20
注：截至本报告出具日，同行业上市公司挖金客尚未公开 2018 年度三季报，故采用 2018
年中报数据进行比较；预付款项系期末余额，为时点数字，主营业务成本为期间发生额。为
保持 2018 年 9 月 30 日预付款项占主营业务成本比重与 2017 年末以及 2016 年末对应数据保
持可比性，将 2018 年 9 月 30 日该比率计算公式分母主营业务成本调整为年化成本。下同。
2017 年起预付款项占主营业务成本的比例略低于同行业的平治信息。预付
款政策符合行业惯例，不存在上游渠道商占款情况。
沃驰科技 2016 年末预付款项占当期主营业务成本比例较高，主要是由于随
着竞争对手平治信息、杭州哲信、杭州搜影等陆续通过 IPO 或重大资产重组上
市，使得该部分公司资金实力相对雄厚，其加强对渠道推广商的支持，致使公司
为抢占优质流量入口，增加了对主要供应商的预付款项。2017 年移动互联网市
场回归理性，沃驰科技的预付款金额亦有所下降，同时 2017 年成功并购杭州上
岸，实现了优势资源的整合，在增值电信业务上形成了有效的协同效应，话语权
增强，预付款比例下降。
3.同行业上市公司上下游结算方式对比
沃驰科技 平治信息
客户 供应商 客户 供应商
收到基地有效扣费数据
后按照一定的运营比例 按照推广的注册用户数、
根据协议在服务提
同步给下游供应商并根 根据协议按月 有效营销用户数或者点
供后 6 个月内结算，
据约定比例计算渠道商 结算，账期一般 击量乘以合同约定的单
账期一般在 3 个月
应得部分，账期一般在 2 在 1-6 个月内 价等方式计算市场推广
内
个月内，存在周结和月结 费，结算周期较短
的情形，结算周期较短
沃驰科技与同行业上市公司上下游结算方式上未见明显差异。
4.公司主要营运能力指标、偿债能力指标、主要盈利状况
1)报告期内沃驰科技主要营运能力指标如下表所示：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率(次/年) 3.18 4.12 4.28
总资产周转率(次/年) 1.07 1.41 1.59
注：应收账款周转率=营业收入/(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)*2；下同。
报告期内，沃驰科技应收账款周转率分别为 4.28、4.12 和 3.18，总体保持较
高水平，表明沃驰科技具有良好的应收账款管理能力。沃驰科技主要客户为长期
合作的三大电信运营商，账龄通常在 1 年以内，报告期内未出现坏账或最终无法
收回账款的情况。
2)报告期内，沃驰科技主要偿债能力指标如下表所示：
2018.09.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
流动比率(倍) 1.91 3.44 3.17
速动比率(倍) 1.91 3.44 3.17
资产负债率(合并)(%) 30.39 17.74 25.09
息税折旧摊销前利润(万元) 9,380.47 10,178.78 4,364.39
利息保障倍数(倍) 105.62 218.59 233.04
报告期各期末，沃驰科技的流动比率分别为 3.17、3.44 和 1.91，速动比率分
别为 3.17、3.44 和 1.91，短期偿债能力较强，其资产结构和偿债能力处于合理水
平，现有的流动资产能够满足及时清偿流动负债的需求；合并口径的资产负债率
分别为 25.09%、17.74%和 30.39%，资产负债率较低，符合沃驰科技轻资产型经
营模式特点；利息保障倍数分别为 233.04、218.59 和 105.62，具有较强的偿债保
障能力。
3)报告期各期末，沃驰科技主要盈利状况如下表所示：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 20,678.48 23,993.42 11,385.62
净利润 7,623.06 8,452.10 3,550.76
综上所述，根据沃驰科技客户收款政策、第三方结算时间、资金链情况及与
同行业上市公司相比较情况，我们认为沃驰科技应收账款余额是经营过程中因结
算及信用周期而产生，符合其经营特点，不存在下游客户占款情形；
根据沃驰科技上游渠道商预付款政策、结算时间、实际业务特点、同行业上
市公司等，我们认为沃驰科技预付款项期末余额的形成符合其经营情况，不存在
供应商占款的情形；
根据沃驰科技与同行业上市公司上下游结算方式比较、公司主要营运能力指
标、主要偿债能力指标、主要盈利状况，我们认为沃驰科技现有的结算方式未对
其经营产生不利影响。
(三)补充披露沃驰科技收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例的匹
配性，渠道费成本与产品销售数量、下载量和分成比例的匹配性。
报告期各期，沃驰科技通过各运营商基地平台向消费者提供阅读、视频、动
漫、音乐、游戏等内容，由运营商平台向消费者收取信息费。运营商或第三方客
户按照收取的信息费及约定的分成比例同时考虑用户反馈等因素确定应结算的
金额，按合同约定的结算周期与沃驰科技进行结算及付款。沃驰科技根据运营商
或第三方客户向其结算的信息费，并结合投诉情况、违规情况等综合判断渠道供
应商的有效推广情况，形成经营数据，按照与渠道供应商约定的分成比例进行结
算对账。
运营商平台向消费者收取信息费，消费者信息和终端付费情况由运营商平台
管理系统统计和存储。由于运营商或第三方客户不向沃驰科技开放消费者基础数
据，故沃驰科技无法取得产品销售数量、下载量、终端付费情况的基础数据。
沃驰科技向各运营商基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，
各项内容采用包月或点播的方式收取信息费。沃驰科技与各客户的分成比例、与
各渠道供应商的分成比例由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，但报
告期内相对稳定。沃驰科技与客户的结算方式、分成比例以及与渠道供应商的结
算方式、分成比例如下所示：
类 与客户的结算方 沃驰科技的分成比 与渠道供应商的结 与渠道供应商的分
运营商
别 式 例 算方式 成比例
沃驰科技与客户之 沃驰科技与渠道供
间由于基地不同， 应商之间由于基地
产品包不同，分成 渠道供应商以沃驰 不同，产品包不同，
中国电信
比例有所差异，分 科技同步给予的信 分成比例有所差
成比例在 40%-95% 息费数据作为合作 异，分成比例在
之间； 结算依据，上述信 70%-90%之间；
沃驰科技与客户之 息费数据以运营商 沃驰科技与渠道供
间由于基地不同， 或第三方数据为基 应商之间由于基地
包 运营商或第三方
产品包不同，分成 础，由沃驰科技结 不同，产品包不同，
月 中国移动 客户按照收取的
比例有所差异，分 合投诉情况、违规 分成比例有所差
信息费及约定的
成比例在 40%-90% 情况等因素对渠道 异，分成比例在
分成比例同时考
之间； 供应商的有效推广 55%-80%之间；
虑用户反馈等因
沃驰科技与客户之 情况进行核定，双 沃驰科技与渠道供
素确定应结算的
间由于基地不同， 方据此按照约定的 应商之间由于基地
金额，与沃驰科技
产品包不同，分成 分成比例进行结算 不同，产品包不同，
中国联通 进行结算及付款
比例有所差异，分 对账 分成比例有所差
成比例在 40%-95% 异，分成比例在
之间； 70%-75%之间；
沃驰科技与客户之 渠道供应商以沃驰 沃驰科技与渠道供
间由于基地不同， 科技同步给予的信 应商之间由于基地
点
产品包不同，分成 息费数据作为合作 不同，产品包不同，
播 中国电信
比例有所差异，分 结算依据，上述信 分成比例有所差
成比例在 43%-85% 息费数据以运营商 异，分成比例在
之间； 或第三方数据为基 50%-55%之间；
沃驰科技与客户之 础，由沃驰科技结 沃驰科技与渠道供
间由于基地不同， 合投诉情况、违规 应商之间由于基地
产品包不同，分成 情况等因素对渠道 不同，产品包不同，
中国移动
比例有所差异，分 供应商的有效推广 分成比例有所差
成比例在 30%-85% 情况进行核定，双 异，分成比例在
之间； 方据此按照约定的 29%-50%之间；
沃驰科技与客户之 分成比例进行结算 沃驰科技与渠道供
间由于基地不同， 对账 应商之间由于基地
产品包不同，分成 不同，产品包不同，
中国联通
比例有所差异，分 分成比例有所差
成比例在 42%-70% 异，分成比例在
之间； 45%-50%之间；
沃驰科技根据运营商结算金额、产品包的单价，约定的分成比例计算付费用
户数，报告期各期，沃驰科技按运营商口径统计的收入、成本、终端付费情况如
下所示：
运营商 类别 项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
收入金额 6,921.73 9,399.27 4,067.25
成本金额 2,522.53 3,298.60 1,578.73
包月 成本占收入比例 36.44% 35.09% 38.82%
月平均用户数(万) 126.06 130.47 56.75
资费 4.92-30 元 4.92-30 元 4.92-20 元
收入金额 1,213.07 2,109.53 860.68
中国电信
成本金额 835.61 1,453.63 491.12
点播 成本占收入比例 68.88% 68.91% 57.06%
点击量(万次) 179.21 294.88 150.58
资费 1-20 元 1-20 元 1-20 元
收入金额小计 8,134.80 11,508.81 4,927.93
小计
成本金额小计 3,358.14 4,752.22 2,069.85
收入金额 8,001.69 8,586.47 4,799.26
成本金额 3,165.75 4,153.55 1,943.01
中国移动 包月 成本占收入比例 39.56% 48.37% 40.49%
月平均用户数(万) 332.94 295.26 157.28
资费 4-20 元 4-20 元 5-20 元
收入金额 35.63 680.65 1,230.76
成本金额 12.25 447.72 1,276.21
点播 成本占收入比例 34.39% 65.78% 103.69%
点击量(万次) 1.89 139.43 457.67
资费 1-20 元 1-20 元 1-15 元
收入金额小计 8,037.32 9,267.12 6,030.01
小计
成本金额小计 3,178.00 4,601.26 3,219.22
收入金额 2,203.06 1,945.83 194.93
成本金额 613.43 770.11 26.63
包月 成本占收入比例 27.84% 39.58% 13.66%
月平均用户数(万) 30.88 24.03 1.53
资费 8-18 元 8-18 元 8-15 元
收入金额 78.06 684.73 172.64
中国联通
成本金额 41.73 403.93 100.38
点播 成本占收入比例 53.46% 58.99% 58.15%
点击量(万次) 9.49 87.74 28.91
资费 1-20 元 1-20 元 1-20 元
收入金额小计 2,281.12 2,630.57 367.57
小计
成本金额小计 655.17 1,174.03 127.02
注：上表中的收入金额包括运营商或第三方客户产生的收入；成本金额包括渠道推广成本以
及版权授权成本。
报告期内，沃驰科技各运营商成本占收入的比例相对稳定，沃驰科技的收入、
成本、供应商分成比例是匹配的，其中，中国移动 2016 年点播成本占收入比例
较高，主要是因为 2016 年中国移动咪咕阅读基地的 RDO 业务管控趋严，沃驰
科技点播业务受政策管控导致实际收入结算比例下降所致；中国联通 2017 年包
月成本占收入的比例略高，主要是因为中国联通沃阅读基地在 2017 年大幅推广，
推广期的成本较高所致。
综上所述，沃驰科技与客户和渠道供应商分成比例在报告期内较为稳定，客
户分成比例与同行业上市公司相比无重大异常；沃驰科技上下游不存在经营占款
的情形；收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例是匹配的，渠道费成本
与分成比例是匹配的。
(四)其他方产品运营业务中，其他方不直接与运营商基地合作的商业合理性、
沃驰科技相关业务被替代的可能性以及对持续经营能力的影响。
1.其他方不直接与运营商基地合作的商业合理性
其他方内容提供商主要系拥有优质版权资源的出版集团，能够满足电信运营
商基地合作伙伴的要求并能获得基地的计费代码，但存在缺乏运营推广能力的短
板。面对行业中众多的渠道推广方，这一类内容提供商无法有效组织各层推广渠
道，因此需要依托于拥有丰富行业经验和资源的互联网公司进行内容的运营和推
广。
沃驰科技依靠自身在数字商品精细化运营方面的丰富经验，代理第三方内容
提供商的产品包运营推广业务，负责第三方内容提供商数字产品的市场策划、营
销推广、媒体宣传等，并负责处理因产品问题引起的消费者咨询及投诉。
报告期内，沃驰科技的其他方产品运营推广业务客户及合作情况如下：
分成比例(%)
收入 主要客户 主要合
企业的性质及主营业务
类别 (即合作方) 作内容 沃驰
合作方
科技
咪咕数字传媒有 运营商基地。沃驰科技存在为该
阅读 30-70 70-30
限公司 基地推广其基地自有内容的业务
杭州麦庭文化发 动画、阅读类内容的制作、发行
阅读 85 15
展有限公司 及影视策划
环球时报在线(北 组织文化艺术交流活动(不含演
京)文化传播有限 阅读 32-56 68-44 出)；设计、制作、代理、发布广
公司 告
其他 上海合志信息技 主要为视频、游戏类互联网产品
综合 70-90 30-10
方产 术有限公司 的研发，运营和推广合作。
品运 浙江出版集团数
阅读 56-90 44-10 数字媒体内容的制作，发行
营推 字传媒有限公司
广 杭州润歌网络有 提供电子书、电子折扣券、话费
阅读 26-75 74-25
限公司 批发、运营商服务等业务
淮安魔峰科技有 网络技术、通信技术开发；开发，
应用 90-92 10-8
限公司 销售软件并提供技术服务。
杭州灿飞网络科 网络工程，通讯设备、计算机软
阅读 30 70
技有限公司 硬件的技术开发等业务
央广视讯传媒股 新闻、电影、电视阅读等内容的
阅读 56 44
份有限公司 整合、制作和发行
2.沃驰科技相关业务被替代的可能性以及对持续经营能力的影响
由于渠道建设是一个需要深度嵌入行业产业链，并与各层级、各类别渠道公
司搭建良好互信合作基础的工作，第三方内容提供商核心竞争力在于整合优质版
权内容资源，并非专业从事互联网营销渠道业务，而沃驰科技基于在渠道领域的
精心经营和持续投入拥有较为稳定的渠道合作商，对于维持和提高用户转化率具
有较大作用。沃驰科技在其他方产品运营中，依靠其专业的内容运营能力获得了
第三方内容商的认可，与之建立了长期而紧密的合作关系。因此沃驰科技相关业
务被替代的可能性较小，不影响其持续经营能力。
九、问题 25：
请独立财务顾问和会计师对沃驰科技和大一互联报告期内业绩真实性进行
专项核查，核查内容包括但不限于合同签订及执行情况、最终客户销售实现情
况、沃驰科技收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例的匹配性、渠道
费成本与产品销售数量、下载量和分成比例的匹配性、大一互联机柜出租价格
合理性、收入与租金和出租数量匹配性、销售回款和资金流向真实性、是否存
在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入
和净利润季节性波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本
真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、
销售付款人与客户名称是否一致，标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资
产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等，并就核查手段、
核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
回复：
(一)沃驰科技报告期业绩
沃驰科技在报告期内各期主要经营业绩数据如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 20,678.48 23,993.42 11,385.62
营业成本 9,130.85 11,018.98 5,482.13
营业利润 8,871.12 9,680.43 4,170.86
利润总额 8,945.84 9,777.28 4,261.53
净利润 7,623.06 8,452.10 3,550.76
归属于母公司所有者的净利润 7,432.07 7,937.53 3,550.76
报告期内，沃驰科技实现归属于母公司所有者的净利润分别为 3,550.76 万元、
7,937.53 万元及 7,432.07 万元。
(二)报告期业绩真实性核查情况
1.收入真实性核查
(1)合同签订及执行情况
我们获取沃驰科技与主要客户签订的重大框架合同及订单式合同，核查其重
要条款如服务内容、风险转移的时点、销售结算方式等；选取重大客户的结算单，
将结算方式、结算比例等与合同约定进行核对，以确认其执行情况。
经核查，我们认为，沃驰科技与客户交易情况基于合同约定执行，相关合同
真实有效，执行情况正常。
(2)最终客户销售实现情况
沃驰科技为中国移动、中国电信、中国联通三大运营商移动基地平台提供阅
读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，并帮助运营商基地平台运营、推广对应的
内容，吸引个人消费者在运营商基地的移动平台上消费后，运营商按照约定的分
成比例与沃驰科技进行结算及付款。此外沃驰科技建立了自有新媒体阅读平台，
直接面向最终消费者，向其推广优秀作品，并在其付费后实现销售。
沃驰科技的最终客户均为个人消费者，个人消费者在运营商基地平台消费并
由运营商或第三方向沃驰科技结算信息费或由消费者在自有新媒体阅读平台付
费并消费相应内容后，沃驰科技即实现销售。
(3)沃驰科技收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例的匹配性；渠
道费成本与产品销售数量、下载量和分成比例的匹配性
报告期各期，沃驰科技通过各运营商基地平台向消费者提供阅读、视频、动
漫、音乐、游戏等内容，由运营商平台向消费者收取信息费。运营商或第三方客
户按照收取的信息费及约定的分成比例同时考虑用户反馈等因素确定应结算的
金额，按合同约定的结算周期与沃驰科技进行结算及付款。沃驰科技根据运营商
或第三方客户向其结算的信息费，并结合投诉情况、违规情况等综合判断渠道供
应商的有效推广情况，形成经营数据，按照与渠道供应商约定的分成比例进行结
算对账。
运营商平台向消费者收取信息费，消费者信息和终端付费情况由运营商平台
管理系统统计和存储。由于运营商或第三方客户不向沃驰科技开放消费者基础数
据，故沃驰科技无法取得产品销售数量、下载量、终端付费情况的基础数据。
沃驰科技向各运营商基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，
各项内容采用包月或点播的方式收取信息费。沃驰科技与各客户的分成比例、与
各渠道供应商的分成比例由于基地不同，产品包不同，分成比例有所差异，但报
告期内相对稳定。沃驰科技与客户的结算方式、分成比例以及与渠道供应商的结
算方式、分成比例如下所示：
类 与客户的结算方 沃驰科技的分成比 与渠道供应商的结 与渠道供应商的分
运营商
别 式 例 算方式 成比例
沃驰科技与客户之 沃驰科技与渠道供
间由于基地不同， 应商之间由于基地
产品包不同，分成 渠道供应商以沃驰 不同，产品包不同，
中国电信
比例有所差异，分 科技同步给予的信 分成比例有所差
成比例在 40%-95% 息费数据作为合作 异，分成比例在
之间； 结算依据，上述信 70%-90%之间；
沃驰科技与客户之 息费数据以运营商 沃驰科技与渠道供
间由于基地不同， 或第三方数据为基 应商之间由于基地
包 运营商或第三方
产品包不同，分成 础，由沃驰科技结 不同，产品包不同，
月 中国移动 客户按照收取的
比例有所差异，分 合投诉情况、违规 分成比例有所差
信息费及约定的
成比例在 40%-90% 情况等因素对渠道 异，分成比例在
分成比例同时考
之间； 供应商的有效推广 55%-80%之间；
虑用户反馈等因
沃驰科技与客户之 情况进行核定，双 沃驰科技与渠道供
素确定应结算的
间由于基地不同， 方据此按照约定的 应商之间由于基地
金额，与沃驰科技
产品包不同，分成 分成比例进行结算 不同，产品包不同，
中国联通 进行结算及付款
比例有所差异，分 对账 分成比例有所差
成比例在 40%-95% 异，分成比例在
之间； 70%-75%之间；
沃驰科技与客户之 渠道供应商以沃驰 沃驰科技与渠道供
间由于基地不同， 科技同步给予的信 应商之间由于基地
点
产品包不同，分成 息费数据作为合作 不同，产品包不同，
播 中国电信
比例有所差异，分 结算依据，上述信 分成比例有所差
成比例在 43%-85% 息费数据以运营商 异，分成比例在
之间； 或第三方数据为基 50%-55%之间；
沃驰科技与客户之 础，由沃驰科技结 沃驰科技与渠道供
间由于基地不同， 合投诉情况、违规 应商之间由于基地
产品包不同，分成 情况等因素对渠道 不同，产品包不同，
中国移动
比例有所差异，分 供应商的有效推广 分成比例有所差
成比例在 30%-85% 情况进行核定，双 异，分成比例在
之间； 方据此按照约定的 29%-50%之间；
沃驰科技与客户之 分成比例进行结算 沃驰科技与渠道供
间由于基地不同， 对账 应商之间由于基地
产品包不同，分成 不同，产品包不同，
中国联通
比例有所差异，分 分成比例有所差
成比例在 42%-70% 异，分成比例在
之间； 45%-50%之间；
沃驰科技根据运营商结算金额、产品包的单价，约定的分成比例计算付费用
户数，报告期各期，沃驰科技按运营商口径统计的收入、成本、终端付费情况如
下所示：
运营商 类别 项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
收入金额 6,921.73 9,399.27 4,067.25
成本金额 2,522.53 3,298.60 1,578.73
包月 成本占收入比例 36.44% 35.09% 38.82%
月平均用户数(万) 126.06 130.47 56.75
资费 4.92-30 元 4.92-30 元 4.92-20 元
收入金额 1,213.07 2,109.53 860.68
中国电信
成本金额 835.61 1,453.63 491.12
点播 成本占收入比例 68.88% 68.91% 57.06%
点击量(万次) 179.21 294.88 150.58
资费 1-20 元 1-20 元 1-20 元
收入金额小计 8,134.80 11,508.81 4,927.93
小计
成本金额小计 3,358.14 4,752.22 2,069.85
收入金额 8,001.69 8,586.47 4,799.26
成本金额 3,165.75 4,153.55 1,943.01
中国移动 包月 成本占收入比例 39.56% 48.37% 40.49%
月平均用户数(万) 332.94 295.26 157.28
资费 4-20 元 4-20 元 5-20 元
收入金额 35.63 680.65 1,230.76
成本金额 12.25 447.72 1,276.21
点播 成本占收入比例 34.39% 65.78% 103.69%
点击量(万次) 1.89 139.43 457.67
资费 1-20 元 1-20 元 1-15 元
收入金额小计 8,037.32 9,267.12 6,030.01
小计
成本金额小计 3,178.00 4,601.26 3,219.22
收入金额 2,203.06 1,945.83 194.93
成本金额 613.43 770.11 26.63
包月 成本占收入比例 27.84% 39.58% 13.66%
月平均用户数(万) 30.88 24.03 1.53
资费 8-18 元 8-18 元 8-15 元
收入金额 78.06 684.73 172.64
中国联通
成本金额 41.73 403.93 100.38
点播 成本占收入比例 53.46% 58.99% 58.15%
点击量(万次) 9.49 87.74 28.91
资费 1-20 元 1-20 元 1-20 元
收入金额小计 2,281.12 2,630.57 367.57
小计
成本金额小计 655.17 1,174.03 127.02
注：上表中的收入金额包括运营商或第三方客户产生的收入；成本金额包括渠道推广成
本以及版权授权成本。
报告期内，沃驰科技各运营商成本占收入的比例相对稳定，沃驰科技的收入、
成本、供应商分成比例是匹配的，其中，中国移动 2016 年点播成本占收入比例
较高，主要是因为 2016 年中国移动咪咕阅读基地的 RDO 业务管控趋严，沃驰
科技点播业务受政策管控导致实际收入结算比例下降所致；中国联通 2017 年包
月成本占收入的比例略高，主要是因为中国联通沃阅读基地在 2017 年大幅推广，
推广期的成本较高所致。
(4)销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的
情形；销售付款人与客户名称是否一致
沃驰科技的增值电信业务销售回款资金流向为：(1)自有产品运营推广业务
下，个人消费者向运营商付费，运营商将收到的款项按照约定的分成比例与沃驰
科技进行结算及付款；(2)其他方产品运营推广业务下，运营商按照约定的分成
比例向第三方结算后，由第三方根据与沃驰科技的约定进行结算及付款。沃驰科
技公司的销售回款均为从运营商或与运营商结算后向其结算的第三方公司，付款
方式主要为银行转账，销售回款及资金流向与公司业务模式匹配，付款人与公司
客户一致。
自有平台业务中，个人消费者通过第三方支付公司向沃驰科技付费，沃驰科
技定期与第三方支付公司对账结算，第三方支付公司将款项转至沃驰科技账户。
故沃驰科技付款人与客户一致，销售回款与资金流与其业务模式匹配。
经核查，沃驰科技银行出具的收款凭据上的付款人、付款金额均与财务账面
收入确认的客户一致，银行对账单中的收款记录与账面记录一致。未发现资金回
流上市公司或标的资产的情形。
(5)各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动
1)各项资产规模与收入的匹配性
报告期各期末各项资产余额情况如下：
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31
货币资金 4,942.12 4,606.58 1,059.30
应收票据及应收账款 9,139.66 8,187.05 3,473.92
预付款项 326.32 326.09 1,256.67
其他应收款 90.47 79.63 15.24
其他流动资产 132.98 133.85 70.82
流动资产合计 14,631.55 13,333.19 5,875.94
可供出售金融资产 884.90 204.90 -
固定资产 1,333.97 1,370.19 1,432.73
无形资产 513.12 576.25 1.73
商誉 9,021.60 9,021.60 -
长期待摊费用 75.72 103.93 8.48
递延所得税资产 150.67 114.06 39.06
其他非流动资产 53.00 - 1,885.00
非流动资产合计 12,032.97 11,390.93 3,367.00
资产总计 26,664.52 24,724.12 9,242.94
其中主要资产项目货币资金、应收票据及应收账款、固定资产、无形资产及
商誉合计占各期末资产总额的 64.56%、96.11%及 93.57%，其与营业收入的匹配
情况如下：
①货币资金：
2017 年末余额较 2016 年末增加 3,547.28 万元，增加比例为 334.87%，主要
是由于 2017 年度营业收入较 2016 年度增加 12,607.80 万元，增长比例为 110.73%，
使得 2017 年度销售商品、提供劳务收到的现金所产生的现金较 2016 年度增加
11,439.59 万元，增长比例为 108.98%，影响经营活动产生现金流增加。
2018 年 9 月末余额较 2017 年末增加 335.54 万元，增加比例为 7.28%，主要
是受经营活动产生的现金流量净额增加及 2018 年一季度分红、沃驰科技收购杭
州上岸少数股权支付股权转让款共同影响所致。其中销售商品、提供劳务收到的
现金 21,223.51 万元，与当期营业收入规模匹配。
②应收票据及应收账款：
报告期各期末应收票据及应收账款余额均为应收账款，其与当期营业收入比
例情况如下：
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收票据及应收账款 9,139.66 8,187.05 3,473.92
营业收入 20,678.48 23,993.42 11,385.62
占比 33.15% 34.12% 30.51%
2017 年末沃驰科技应收账款余额较 2016 年末增加 4,713.13 万元，增加比例
为 135.67%，主要是受收入规模增长 110.73%影响所致。2016 年末及 2017 年末
沃驰科技应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 30.51%及 34.12%，应收账
款余额与当期营业收入匹配。
2018 年 9 月末应收票据及应收账款余额占全年营业收入比例为 33.15%，与
2017 年末不存在重大变化，符合与客户结算周期，应收账款余额与当期营业收
入匹配。
③固定资产
沃驰科技固定资产主要为办公用房屋建筑物，各期账面金额分别为 1,194.03
万元、1,136.25 万元及 1,123.85 万元，占固定资产金额的比例分别为 83.34%、82.93%
及 84.25%。由于沃驰科技属于信息传输、软件和信息技术服务业，房屋建筑物
主要用作办公场所，与营业收入不存在明显的匹配关系。
④无形资产及商誉
沃驰科技无形资产及商誉主要为非同一控制下企业合并所产生，其中：无形
资产根据资产的受益期间进行分期摊销，商誉定期进行减值测试，其期末余额与
营业收入不存在明显的匹配关系。
2)收入和净利润季节性波动
占全年收入 归属母公司 占全年净利
期间 季度 营业收入
比重(%) 净利润 润比重(%)
一 1,744.32 15.32 594.11 16.73
二 2,085.06 18.31 751.68 21.17
2016 年度
三 3,820.55 33.56 1,057.98 29.80
四 3,735.70 32.81 1,146.99 32.30
一 5,627.60 23.45 1,812.61 22.84
二 5,799.74 24.17 1,977.75 24.92
2017 年度
三 6,316.42 26.33 1,993.75 25.12
四 6,249.66 26.05 2,153.41 27.13
一 6,477.17 31.32 2,359.23 31.74
2018 年 1-9
二 7,926.56 38.33 3,205.52 43.13
月
三 6,274.75 30.34 1,867.33 25.13
由上表可以看出，沃驰科技收入总体趋势是一季度略低，第三、四季度较高，
主要原因是一季度受基地政策管控及推广效果递延的影响，收入增速较慢，三四
季度受到行业整体规律影响。各业务基地在经过上半年业务磨合和整合后，下半
年为了完成当年的 KPI，会适度加强业务发展的力度，增加对各个合作公司业务
发展的支持。2016 年下半年收入大幅增长的原因系一方面业务基地为完成 KPI
在下半年鼓励业务发展，外部环境较为适合业务发展，另一方面下半年沃驰科技
大力发展联通阅读、天翼视讯、移动 RDO 等业务，相较上半年有明显的业务增
长。
(6)收入确认依据及其合理性、收入增长合理性
1)收入确认依据及合理性
沃驰科技根据权责发生制原则，已提供服务并取得运营商或第三方提供的结
算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；已提供服务但尚未取得运营商或第
三方提供的结算数据的，根据双方确认的有效用户数、合同约定分成比例和结算
费率及历史回款率等预计信息费金额确认收入。上述收入确认方法符合企业会计
准则相关规定，是合理的。
我们查询目前 A 股上市公司中，与沃驰科技同样经营电信增值业务公司的
具体收入确认原则如下：
公司名称 股票代码 主营业务 与公司经营类似业务的具体收入确认原则
第一、移动阅读业务中的电信运营商基地产品
包业务、话匣子业务，资讯类业务和其他增值
电信业务。公司与基础运营商及其他第三方开
展合作，由基础运营商及其他第三方负责向用
户收取信息费，公司根据合同约定比例对收取
的信息费与基础运营商及其他第三方进行分
成。公司按经双方确认的电信运营商基地、各
平治信息 300571.SZ 电信增值服务 省分公司等发布的对账单确认收入；第二、移
动阅读业务中的用户分流业务。公司利用自身
渠道推广第三方合作伙伴产品，公司按经双方
确认的的对账单确认收入；第三、移动阅读业
务中的原创小说阅读业务。公司利用原创阅读
平台提供小说阅读业务，根据取得客户通过第
三方支付平台充值形成的收益并在已提供小
说阅读时确认收入。
互联网数字阅读 手机终端阅读收入确认的方法为，本公司在用
掌阅科技 603533.SH 服务及增值服务 户实际使用虚拟货币购买客户端内书籍时确
业务 认为收入。
公司与电信运营商签订合作协议，游戏开发商
或代理商将游戏提交运营商系统，公司从运营
移动互联网信息
商后台获取加入计费方式的游戏并上线“拇指
服务、软件服务
玩”平台。游戏上线后，游戏玩家在“拇指玩”
及文化产业，混
艾格拉斯 002619.SZ 平台上下载单机游戏，并以短信扣费的方式购
凝土输水管道的
买游戏内道具。电信运营商负责费用的收取、
生产、销售等业
记录和结算，并按照协议中约定的分成比例分
务
别支付给本公司、游戏开发商或代理商结算分
成款。本公司按照实际结算的分成款确认收入
游戏、社交、购
互联网增值服务于流量等数据已与客户对账
物、音频视频等
盛天网络 300494.SZ 确认无误，同时收到服务款或取得收取服务款
各类网络内容与
权利时，确认互联网增值服务收入的实现。
服务
电信增值业务：公司根据权责发生制确认收
入，报告日前取得运营商提供的结算数据的，
增值电信业务、
以双方确认的结算数据确认收入，报告日前未
医疗信息服务、
朗玛信息 300288.SZ 取得运营商提供的结算数据的，公司根据计费
移动转售收入及
平台统计的应收信息费金额及历史回款率预
医疗收入
计可收回金额并确认收入，在实际收到运营商
结算数据当月对收入进行调整，历史回款率每
三个月根据实际情况进行调整。
移动增值业务：移动电信运营商根据合同约定
移动增值业务、 每月向公司提供上月结算数据，公司财务部门
手机游戏业务、 对其进行核对确认后开具发票，同时将其确认
北纬科技 002148.SZ
互联网行业应用 为当期收入。如果运营商在结算期内未提供结
业务 算数据，在相关收入能够可靠计量的情况下，
公司根据业务系统数据合理估算确认收入。
以上可见，沃驰科技的收入确认原则与同行业上市公司或经营类似业务的上
市公司的收入确认原则基本一致，其收入确认原则符合行业惯例。
2)收入增长的合理性
报告期内，沃驰科技公司营业收入金额如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 20,677.06 99.99 23,973.02 99.91 11,325.51 99.47
其他业务收入 1.42 0.01 20.40 0.09 60.11 0.53
合计 20,678.48 100.00 23,993.42 100.00 11,385.62 100.00
2017 年营业收入较 2016 年增加 12,607.80 万元，增加比例为 110.73%，其
中：增值电信服务收入较 2016 年增加 12,080.98 万元，增加比例为 106.67%；自
有平台业务收入较 2016 年增加 424.44 万元，增加比例为 100%，如下表所示：
产品名称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
增值电信服务 18,453.25 23,406.49 11,325.51
自有平台业务 2,067.26 424.44 -
其他 156.56 142.09 -
小计 20,677.06 23,973.02 11,325.51
2017 年沃驰科技营业收入较 2016 年增长主要是由于：
①2017 年 1 月沃驰科技完成合并非同一控制下的企业杭州上岸及其子公司，
使得营业规模进一步扩大。杭州上岸 2017 年度产生营业收入 7,999.89 万元，是
2017 年沃驰科技合并营业收入较 2016 年度增加的主要原因；同时合并杭州上岸
后，实现了优势资源的整合，规模效应明显，在增值电信业务上形成了有效的协
同效应，收入进一步的增长。
②行业整体增速较快
移动互联网行业近年来整体快速发展，沃驰科技的主要产品覆盖阅读、视听
等多方面内容，以阅读类产品为主。根据艾瑞咨询发布的《中国移动阅读行业研
究报告 2018》，2017 年中国移动阅读市场规模稳步上升，增长率约 32.10%；根
据易观国际发布的统计数据《中国移动互联网数据盘点与预测分析 2018》，2017
年移动阅读类市场增长率约 29.20%，行业增长状况良好。
沃驰科技与三大运营商基地平台的合作不断深化，在内容、渠道和营销等方
面进行全方位合作，故其收入在 2017 年呈现了高速增长。
③2017 年沃驰科技建立了自有新媒体阅读平台，以 VIP 章节收费的方式向
用户收取费用。2017 年度自有平台业务产生收入 424.44 万元，较 2016 年度增加
比例为 100%。
2018 年 1-9 月收入增长主要原因系受益于行业整体业务规模不断扩大的背
景下沃驰科技不断加大增值电信业务推广力度，同时自有平台业务规模亦有所增
长。
(7)收入真实性核查程序
我们针对公司收入真实性主要采取的核查程序包括：
①了解与销售收款、采购付款等相关的内部控制制度、财务核算制度的设计
与执行；利用 IT 专家的工作，评价与业务系统运行一般环境相关的关键内部控
制及业务系统与财务系统核对一致性等相关的关键内部控制设计合理性和运行
有效性；
②根据企业会计准则等规定，结合同行业上市公司相关信息，评价公司收入
确认方法的合理性；
③获取主要客户合同，检查主要业务模式、业务开展情况与合同约定是否一
致；
④在报告期内记录的客户中选取样本，函证其交易金额和往来款项，评价应
收账款余额的存在性和准确性。选取发函样本量 74 个，收到回函样本量 56 个，
各期回函占应收账款余额的比例分别为 85.35%、88.30%及 81.88%，占当期营业
收入金额的比例分别为 89.06%、89.69%及 78.83%；
⑤选取报告期内的主要客户，对其进行实地走访，通过访谈相关负责人，确
认其交易的真实性。选取报告期内 35 家客户进行走访，向其确认的交易额占报
告期各期营业收入的比例分别为 86.53%、88.10%及 77.90%；
⑥选取客户的大额回款记录进行双向核对即通过会计账簿记录检查银行对
账单是否实际发生，按大额标准抽取银行对账单上大额业务，检查账面是否记录；
⑦获取沃驰科技与第三方支付公司的对账结算单，检查收款记录；并根据客
户付款记录，检查收款金额的准确性；
⑧对报告期期末应收账款期后回款情况进行检查。
2.成本真实性核查
(1)成本确认依据及其合理性、真实性、供应商真实性
1)成本确认依据及其合理性
沃驰科技的成本主要包括渠道推广成本、内容版权授权成本。其中：渠道推
广成本是沃驰科技主营业务成本的主要构成部分。沃驰科技主要采取 CPS(Cost
Per Sales)的方式与渠道推广商结算推广费用，CPS 是一种以实际销售产品数量来
计算推广费用的结算方式。沃驰科技按照消费者最终在基地平台消费沃驰科技提
供产品包的情况，按照收入配比原则和合同约定的分成比例计算并支付市场推广
费，进行财务核算。
沃驰科技在业务经营过程中，主要向内容供应商采购漫画、音频、文字、音
乐等版权内容，主要采用一次性买断版权授权的方式进行内容的采购，即与版权
方约定授权时间、授权渠道后，沃驰科技一次性买断版权的授权。沃驰科技依据
支付版权授权费的金额，对于金额较大的部分(如 10 万以上)，依据其使用期间
分期摊销计入营业成本，对于金额较小的部分计入当期损益。
沃驰科技成本确认按照与收入配比的原则及重要性原则进行核算，是合理的。
2)供应商及成本真实性
沃驰科技采购的产品或服务主要为渠道推广服务及内容版权授权，故其供应
商主要为渠道推广商和内容供应商，其中：报告期内沃驰科技上游供应商前五名
情况如下：
主要供应商 成立日期 注册资本 注册地 法定代表人 经营范围
北京泰达能 2008/10/13 1,000.00 北京市海淀 席起飞 技术开发、技术转让；投资咨询；投资管理；企业管理咨
通科技有限 区六里屯回 询；企业策划；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；
公司 迁安置房五 承办展览展示活动；销售日用品、五金交电、电子产品、
区底商 建筑材料、计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活
5-2-20 动。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互
联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
北京羽扇天 2014/5/14 100 北京市朝阳 赵鹏 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；
下科技有限 区五里桥二 计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；电脑打
公司 街 1 号院 1 印、复印；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；会
号楼 14 层 议服务；市场调查；文化咨询；影视策划；电脑动画设计；
1425 文艺创作；企业管理咨询；餐饮管理；著作权代理；版权
转让；版权代理；版权贸易；公共关系服务；工艺美术设
计；包装装潢设计；软件开发；产品设计；旅游信息咨询；
企业管理；市政建设及规划咨询、规划管理；销售自行开
发后的产品、机械设备、建筑材料(不从事实体店铺经营)、
电子产品、软件及辅助设备、通讯设备、日用杂货、文化
用品、礼品、灯具(不从事实体店铺经营)、厨房用具、家具
(不从事实体店铺经营)、谷物、煤炭(不在北京地区开展实
物煤的交易、储运活动)；货物进出口。(企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
汉娱世纪(北 2007/1/10 1000 北京市海淀 卞林林 技术开发、技术服务;投资咨询;从事互联网文化活动;从事
京)信息技术 区苏州街 1 互联网文化活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活
有限公司 号 3 层 132 动;从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关
室 部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
杭州聚娱网 2016/5/20 1,000.00 浙江省杭州 谢发兵 服务：网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术服
络科技有限 市西湖区金 务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，利用信息网
公司 色西溪商务 络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)；批发、零售：
中心 3 号楼 计算机软硬件。
504 室
杭州落英网 2013/11/25 1,000.00 浙江省杭州 曹威 服务：计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、
络科技有限 市西湖区三 技术服务，计算机系统集成，网页设计，承接网络工程(涉
公司 墩镇石祥西 及资质证凭证经营)，利用信息网络经营音乐娱乐产品，演
路 859 号紫 出剧节目表演，从事网络文化产品展览，比赛活动，利用
金启真大厦 信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)，第二类
3 号楼 901-3 增值电信业务中的信息服务业务。
室
杭州掌优科 2015/5/7 200 浙江省杭州 林琼 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机软硬件,
市滨江区长 计算机网络技术,电子商务技术,通信技术;服务:第二类电信
技有限公司
河街道江南 增值业务;销售:计算机软硬件,电子产品,通信设备;设计、制
大道 588 号 作、代理、发布:国内广告;利用信息网络经营游戏产品(含
恒鑫大厦主 网络游戏虚拟货币发行)(依法须经批准的项目,经相关部门
楼 22 层 2215 批准后方可开展经营活动)
室
杭州明果科 2017-08-16 300 浙江省杭州 服务:网络技术、网络工程、数字技术、网络信息技术、电
技有限公司 市余杭区五 陈浩 子商务技术、计算机软硬件、教育软件、多媒体技术的技
常街道文二 术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,成年人的非证书
西路 952-1 劳动职业技能培训,第二类增值电信业务中的信息服务业
号 1 幢九 务,互联网信息服务。文化艺术交流活动组织(除演出中介),
橙西溪创 承办会展,设计、制作、代理、发布国内广告(除网络广告发
投中心 417 布),平面设计,网页设计,包装设计,图文设计及制作(除制版),
室 影视策划咨询,企业形象策划,市场营销策划,房屋租赁。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
苏州云清伟 2014/7/8 1,176.47 苏州工业园 张清 网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术
业网络科技 区星湖街 服务；平面设计、计算机软硬件开发与网络应用服务；从
有限公司 328 号创意 事经营型互联网文化活动。(依法须经批准的项目，经相关
产业园内 部门批准后方可开展经营活动)
3-B301
浙江东阳汉 2015/6/2 300 浙江省金华 陈政 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、
钦影视文化 市东阳市浙 电视剧；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信
有限公司 江横店影视 息咨询；影视剧本创作、策划、交易；摄影摄像服务；艺
产业实验区 人经纪；制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视
商务楼 广告；计算机软硬件、办公自动化设备、网络信息技术的
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；商务信息咨
询(除证券、期货等金融服务咨询)；承接智能楼宇工程、计
算机网络工程；批发、零售：电子产品及通信设备(不含卫
星地面接收设施、无线电发射设备)、计算机及配件、办公
自动化设备。
(2)成本真实性核查程序
①对沃驰科技主要供应商情况通过查询公开信息等方式检查其成立情况、经
营范围等；
②获取主要供应商合同，将公司同其合作情况与合同进行比较，检查合同执
行情况；
③选取样本对公司主要供应商进行函证，检查其当期交易及期末余额的真实
性。报告期共针对 102 家供应商进行函证，并收到回函 78 家，其中回函金额占
各期末应付账款的比例分别为 71.44%、80.02%及 83.44%，占各期营业成本的比
例分别为 53.05%、58.49%及 83.85%。部分供应商由于其自身业务方向转变不再
与沃驰科技合作或已注销，导致未发函或未回函，执行了替代性程序，通过检查
与其签订的合同协议、获取各期各渠道推广商提供的对账单以及各渠道推广商开
具发票、对与渠道结算的相关数据来源进行检查、并与财务记账数据进行对比核
对，并通过采购付款记录与从银行获取的报告期内银行对账单资金流出进行检查，
未见异常；
④选取样本对主要供应商进行实地走访，检查供应商及其当期交易的真实性。
共选取报告期 34 家供应商进行实地走访，向其确认的采购额占各期营业成本金
额的比例分别为 64.99%、70.40%及 76.11%；
⑤对各期营业成本金额依照约定分成方式进行测算，并检查向主要供应商的
结算单、付款单；
⑥对采购的版权授权成本依照其受益期间测算各期摊销额以验证其准确性。
经核查，沃驰科技供应商及成本真实，成本确认合理。
3.毛利率核查
(1)毛利率变化情况
沃驰科技报告期内主营业务毛利率及变化情况如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
主营业务 11,546.21 55.84 12,954.04 54.04 5,909.43 52.18
报告期各期，沃驰科技主营业务收入分别为 11,325.51 万元、23,973.02 万元
和 20,677.06 万元，占各期营业收入的比重分别为 99.47%、99.91%及 99.99%，
毛利率的变化主要是由于主营业务毛利率的变化所引起的。
沃驰科技主营业务主要包括增值电信业务和自有平台业务，其在 2016 年、
2017 年、2018 年 1-9 月占主营业务收入的比重以及毛利率情况分别如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
业务类别
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
增值电信业
89.24 61.03 97.64 55.02 100.00 52.18
务
其中：自有产
49.14 62.76 65.13 57.59 59.43 58.11
品运营推广
其他方产品
40.10 58.91 32.51 49.87 40.57 43.49
运营推广
自有平台业
10.00 6.22 1.77 19.20 - -
务
小计 99.24 - 99.41 - 100.00 -
沃驰科技自有平台业务收入占比较小，毛利率的变动主要是增值电信业务毛
利率的变化导致。增值电信业务 2017 年毛利率较 2016 年度增加 2.84 个百分点，
2018 年 1-9 月毛利率较 2017 年增加 6.01 个百分点。
2016 年度、2017 年度沃驰科技增值电信服务的销售毛利率分别 52.18%和
55.02%。增值电信服务的销售毛利率 2017 年度较 2016 年增加 2.84 个百分点。
主要是由于包月产品收入增长及自有产品运营推广的销售比重上升所致，具体情
况如下：
1）包月产品的收入增长
项目 2017 年度 2016 年度
增值电信服务收入 23,406.49 11,325.51
其中：包月产品收入 19,931.58 9,061.44
按次产品收入 3,474.91 2,264.08
包月产品收入占比 85.15 80.01
按次产品收入占比 14.85 19.99
2017 年度沃驰科技电信增值服务收入中包月产品收入占比由 2016 年度的
80.01%增加至 85.15%，由于包月产品续订用户推广成本较低，包月产品销售毛
利率高于按次产品，故影响 2017 年度该类业务毛利率增加。
2）自有产品运营推广的销售比重上升
2017 年度 2016 年度
业务类别
营业收入 占比 营业收入 占比
自有产品运营推广 15,613.95 66.71 6,730.99 59.43
其他方产品运营推广 7,792.54 33.29 4,594.52 40.57
小计 23,406.49 100.00 11,325.51 100.00
2017 年度沃驰科技自有产品运营推广收入占电信增值服务收入的比重由
2016 年的 59.43%增加至 66.71%，由于自有产品运营推广收入毛利率较高，其占
增值服务收入的比重提高影响 2017 年度该类业务毛利率增加。
2017 年度、2018 年 1-9 月沃驰科技增值电信服务的销售毛利率分别 55.02%
和 61.03%。增值电信服务的销售毛利率 2018 年 1-9 月较 2017 年增加 6.01 个百
分点。主要是包月产品收入增长所致，具体情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
增值电信服务收入 18,453.25 23,406.49
其中：包月产品收入 17,126.49 19,931.58
按次产品收入 1,326.76 3,474.91
包月产品收入占比 92.81% 85.15
按次产品收入占比 7.19% 14.85
2018 年 1-9 月沃驰科技电信增值服务收入中包月产品收入占比由 2017 年度
的 85.15%增加至 92.81%，推动 2018 年 1-9 月该类业务毛利率增加。2018 年以
来，各主要运营商基地整体政策导向为鼓励包月业务的发展，受此影响，公司
2018 年 1-9 月的包月收入占比明显提高从而影响公司增值电信服务毛利率的上
升。
综上，公司毛利率逐年稳步上升，主要受益于公司包月产品收入的增长。
(2)与同行业可比公司情况对比的合理性
报告期内，沃驰科技与同行业上市毛利率比较情况如下：
单位名称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
平治信息 48.32% 24.79% 23.10%
挖金客[注] 37.23% 36.42% 40.60%
盛天网络 38.52% 53.22% 54.52%
掌阅科技 29.58% 29.76% 32.95%
艾格拉斯 79.69% 73.01% 72.22%
朗玛信息 51.26% 51.65% 56.12%
北纬科技 55.90% 47.22% 47.41%
行业平均 48.64% 45.15% 46.70%
沃驰科技 55.84% 54.07% 51.85%
注：截至本报告签署日，同行业上市公司挖金客尚未公告 2018 年第三季度相关财务数据，
故采用 2018 年半年度报告数据进行比较；
报告期内沃驰科技综合毛利率与可比公司之间存在差异，主要是由于沃驰科
技与可比公司之间增值业务细分内容有所不同，导致其收入、成本的具体内容存
在差异所致。
1)沃驰科技与可比公司所从事细分业务内容不同
报告期内沃驰科技主营业务为围绕电信运营商基地开展数字阅读、视频、动
漫等增值电信业务，同时构建自有平台开拓数字阅读服务。而可比上市公司由于
其所从事细分业务不同，主营业务内容与沃驰科技存在不同，如下表所示。
公司名称 主营业务
平治信息 数字阅读，主要包括移动阅读业务、资讯类业务及其他增值的电信业务
公司是移动文化娱乐产业领域的整合服务提供商，主营业务是为语音杂
挖金客 志、游戏、动漫、阅读等移动娱乐产品提供内容整合发行、渠道营销推广
和产品支付计费等一站式服务
以“易乐游网娱平台”为核心，集电子竞技产品、媒体内容产品、移动互联
盛天网络 产品等为一体，向广大互联网用户提供游戏、社交、购物、音频视频等各
类网络内容与服务
互联网数字阅读服务及增值服务业务，以出版社、版权机构、文学网站、
作家为正版图书数字内容来源，对数字图书内容进行编辑制作和聚合管
掌阅科技 理，面向互联网发行数字阅读产品，同时从事网络原创文学版权运营，电
子书阅读器硬件产品研发及销售，基于自有互联网平台的游戏联运、广告
营销等增值服务
移动互联网信息服务、软件服务及文化产业，聚焦于移动互联网的内容研
艾格拉斯
发和移动互联网流量的运营业务
主营两大板块即医疗+互联网医疗业务板块、电信增值业务板块。其中电
朗玛信息
信增值业务板块主要包含电话对对碰业务、移动转售业务
包括移动增值、手机游戏、虚拟运营商、移动互联网航空和移动互联网产
北纬科技
业园
上表可知，各公司之间具体业务内容存在差异。其中平治信息及挖金客两家
公司与沃驰科技存在相近业务。
2)沃驰科技与平治信息毛利率比较
①平治信息业务分类情况
根据公开信息，平治信息主营的数字阅读业务分类情况如下：
平治信息主营业务中的移动阅读业务主要模式为：平治信息与出版机构、媒
体和个人作者等版权方合作，聚合海量优质的文字和有声阅读内容，通过自身的
阅读平台、第三方平台以及电信运营商的阅读平台向用户提供全方位的阅读服务。
移动阅读业务主要分为电信运营商基地产品包业务、话匣子业务、用户分流业务、
自有阅读平台业务四类。其中：电信运营商基地产品包业务是指与中国移动、中
国电信、中国联通等三大运营商合作，通过向其提供数字版权内容形成适合在手
机上阅读或使用的产品，通过推荐位、积分奖励、互动体系、打折促销、地方基
础运营商推广、联盟推广等营销策划、渠道推广手段吸引用户订购，通过单本/
集/章点播和包月两种形式向用户收费。此业务模式与沃驰科技相近。
②平治信息毛利率及与沃驰科技比较情况
平治信息在最近五年一期内毛利率情况如下表所示：
单位名称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
平治信息 48.32% 24.79% 23.10% 38.78% 42.30% 50.51%
其中：
移动阅读业务 - 23.37% 21.89% 38.36% 42.26% 52.58%
——电信运营商
40.91% 41.08% 56.49%
基地产品包业务
注：平治信息 2016 年、2017 年年度报告及 2018 年 1-9 月三季度报告中未披露与电信运营
商基地产品包业务相关的信息。
平治信息 2013 年至 2015 年的电信运营商基地产品包业务毛利率分别为
56.49%、41.08%及 40.91%，2014 年和 2015 年，该业务的毛利率分别较上年下
降了 15.41 个百分点和 0.17 个百分点，主要是由于公司运营商基地产品包业务
中包月业务和点播业务的毛利率差异所致。
根据平治信息招股书披露，点播业务市场推广成本占点播收入的比例分别为
80.04%和 80.14%，包月业务市场推广成本占包月业务收入的比例分别为 40.38%
和 40.99%，故点播收入毛利率较低，而包月业务毛利率较高。
根据平治信息公开数据对其 2013-2015 年期间的电信运营商基地产品包业务
下的点播和包月收入比例进行统计如下：
平治信息
项目
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
点播收入占比 50.64% 42.98% 35.44% 14.82%
电信运营商基地产品包业务毛利率 30.96% 40.91% 41.08% 56.49%
由上表可知电信运营商基地产品包业务 2014 年和 2015 年的毛利率分别
较上年下降了 15.41 个百分点和 0.17 个百分点，主要是由于该业务中点播收入
占比逐期提高所致，2013-2015 年该类业务收入的比例为 14.82%、35.44%和
42.98%，点播收入占比的持续增加是造成平治信息电信运营商基地产品包业务毛
利率持续下降的主要原因。
将沃驰科技报告期内点播收入占电信增值服务业务的比例与平治信息点播
收入比例进行比较，如下表所示：
平治信息 沃驰科技
项目
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
点播收入占比 50.64% 42.98% 35.44% 14.82% 7.19% 14.85% 19.99%
该类业务毛利率 30.96% 40.91% 41.08% 56.49% 55.84% 54.04% 52.18%
沃驰科技报告期各期点播收入比例均较低，与平治信息 2013 年度点播收入
占比接近的情况下，同类业务的毛利率不存在较大差异。随着平治信息点播收入
占比不断增加，其基地产品包业务毛利率逐期下降，导致其综合毛利率逐期下降。
2016 年度、2017 年度平治信息利用其资本优势，采用“百足模式”大量孵化
自有原创平台，占领渠道和作者资源，签约机构和签约作者大量增加，同时通过
新媒体推广新模式扩大客户群体。这些措施使得其移动阅读业务下的自有平台阅
读业务收入大幅增加，同时也大幅增加了渠道推广成本、版权成本，导致其 2016
年度、2017 年度毛利率进一步降低；2018 年上半年，其在 2016 年、2017 年的
大力推广成效开始显现，故毛利率呈现大幅增加。
我们认为，沃驰科技与平治信息在报告期内毛利率差异主要是由于具体业务
模式差异所致。沃驰科技专注于电信产品包运营推广业务，其包月产品收入占比
在 80%及以上，故其毛利率较高；平治信息在 2013 年度包月产品收入占比 85%
的情况下，其基地产品包业务毛利率为 56.49%，与沃驰科技基本一致；后随着
点播收入占比的不断增加，毛利率逐期下降；2016 年度其上市后利用资本优势
不断扩大其自身阅读平台业务，使得具体业务内容与沃驰科技存在差异，故毛利
率存在差异；
3)沃驰科技与挖金客毛利率比较
①挖金客业务分类情况
根据挖金客 2017 年 9 月公开披露的《首次公开发行股票招股说明书》，挖金
客主营业务由内容整合发行、渠道营销推广、产品支付计费和企业融合通信四大
类业务构成，其中内容整合发行占收入比例较高。内容整合发行具体业务包括：
由挖金客制作语音杂志、数字阅读产品提交给运营商平台审核，审核通过后由发
行人及渠道合作方向市场发行推广。最终用户拨打、阅读相应产品后，向运营商
支付费用，运营商根据协议向其支付分成，形成其收入。该业务与沃驰科技所从
事业务模式相近。
②挖金客毛利率及与沃驰科技比较情况
挖金客公司在最近四年一期内综合毛利率情况如下表所示：
单位名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
挖金客 37.23% 36.42% 40.60% 57.62% 58.13%
其中：
内容整合发行 44.04% 56.70% 53.61%
注：2017 年度其公开数据中未披露内容整合发行明细相关信息。
挖金客在 2014 年-2016 年期间内综合毛利率分别为 58.13%、57.62%、40.16%。
2015 年综合毛利率相对 2014 年持平，2016 年综合毛利率有所下降主要原因为：
不断优化业务结构，业务结构及细分业务毛利率变动所致。
2016 年挖金客为扩大产品收入规模，扩大与优质内容提供商和推广方的合
作规模，主要供应商结构发生变化，渠道推广成本上升，因而导致语音杂志业务
毛利率降低，从而影响内容整合发行毛利率及综合毛利率降低。
根据挖金客在全国中小企业股份转让系统公告的《2017 年年度报告》，2017
年度其综合毛利率较 2016 年度下降，主要是由于加大移动互联网业务布局，进
一步加强与运营商的业务合作内容，并扩大融合通信等移动信息化服务业务规模，
导致业务结构优化；拓展了新的业务内容，与新华社新媒体中心、国家电网客户
服务中心等优质大客户建立合作关系，成功开拓了优质的媒体渠道资源，深化移
动营销、移动信息化业务布局，同时受运营规模扩大的影响营业成本增加。由于
其营业成本的增加幅度高于营业收入造成毛利率略有下降。
挖金客 2014 年度及 2015 年度与沃驰科技相近业务毛利率也较为一致；2016
年起，其受供应商结构变化、业务内容变化等因素的影响，导致其综合毛利率逐
期下降。报告期内沃驰科技各项业务模式未发生显著变化，故其毛利率相对波动
幅度较小。
综上，报告期内沃驰科技综合毛利率与可比公司之间存在差异，主要是由于
沃驰科技与可比公司之间增值业务细分内容有所不同，导致其收入、成本的具体
内容存在差异所致，沃驰科技毛利率符合其业务情况。
4.现金流核查
(1)标的资产经营性现金流与应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系
和匹配性
报告期内沃驰科技经营活动产生的现金流量净额计算过程如下所示：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 21,223.51 21,936.18 10,496.59
收到的税费返还 276.70 123.16 55.65
收到其他与经营活动有关的现
140.87 318.82 331.29
金
购买商品、接受劳务支付的现金 9,614.84 10,211.49 7,424.08
支付给职工以及为职工支付的
1,301.01 1,172.67 508.76
现金
支付的各项税费 1,674.19 2,774.49 431.38
支付其他与经营活动有关的现
1,363.47 1,634.46 996.29
金
经营活动产生的现金流量净额 7,687.58 6,585.05 1,523.03
其中：
1)销售商品提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款、预收账款勾稽关系
如下所示：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现 21,223.51 21,936.18 10,496.59
营业收入 20,678.48 23,993.42 11,385.62
销项税额 1,252.39 1,395.16 836.96
加：应收账款期初－期末 -1,018.25 -3,551.19 -1,723.63
加：预收账款期末－期初 316.89 98.67 -2.35
加：其他收到 - 0.12 -
减：预收股权转让款 6.00 - -
销售商品、提供劳务收到的现金 21,223.51 21,936.18 10,496.59
2)购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货、应付账款及预付款项
之间的勾稽关系如下所示：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 9,614.84 10,211.49 7,424.08
营业成本 9,130.85 11,018.98 5,482.13
加：存货余额增加 - -18.62
加：进项税 583.94 680.10 556.63
减：进项税转出 6.52 62.02 0.07
加：应付账款期初－期末 28.06 -163.80 441.21
加：预付账款期末－期初 0.23 -1,240.88 833.95
加：其他支付 -121.72 -20.89 128.84
购买商品、接受劳务支付的现金 9,614.84 10,211.49 7,424.08
3)经营活动产生的现金流量净额与净利润的勾稽关系如下所示：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
净利润 7,623.06 8,452.10 3,550.76
加：资产减值准备 86.83 198.83 83.60
固定资产折旧、油气资产折耗、
111.51 160.83 81.18
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 166.14 162.33 0.22
长期待摊费用摊销 71.47 33.41 3.10
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失(收益以“－” - - -
号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”
0.47 1.17 -
号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”
- - -
号填列)
财务费用(收益以“－”号填列) 85.51 44.93 18.37
投资损失(收益以“－”号填列) 0.00 - -
递延所得税资产减少(增加以
-36.61 -39.68 -10.77
“－”号填列)
递延所得税负债增加(减少以
-16.30 -21.74 -
“－”号填列)
存货的减少(增加以“－”号填
- - 18.62
列)
经营性应收项目的减少(增加以
-1,079.31 -725.18 -2,424.89
“－”号填列)
经营性应付项目的增加(减少以
674.83 -1,688.87 202.84
“－”号填列)
其他 - 6.91 -
经营活动产生的现金流量净额 7,687.58 6,585.05 1,523.03
(2)投资现金流与相关科目的勾稽和匹配
报告期内沃驰科技投资活动产生的现金流量净额计算过程如下所示：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
处置固定资产、无形资产和其他
- 2.25 -
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
6.00 - -
金
购建固定资产、无形资产和其他
222.01 288.63 1,317.17
长期资产支付的现金
投资支付的现金 680.00 214.00 2,605.00
取得子公司及其他营业单位支
- 4,423.50 -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
53.00 - -
金
投资活动产生的现金流量净额 -949.01 -4,923.88 -3,922.17
其中：
1)处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
处置固定资产、无形资产和其他
- 2.25 -
长期资产收回的现金净额
固定资产减少 11.44 35.29 -
减：累计折旧减少 10.97 25.44 -
加：固定资产清理减少(期初-期
- 0.15 -
末)
减：营业外支出－损失 0.47 1.17 -
减：固定资产转研发 - 6.91 -
加：销售固定资产销项税 - 0.33 -
处置固定资产、无形资产和其他
- 2.25 -
长期资产收回的现金净额
2)收到其他与投资活动有关的现金
收到其他与投资活动有关的现金系收到的股权转让款，截至本报告日，被投
资单位股权转让工商变更尚未完成；
3)购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
购建固定资产、无形资产和其他
222.01 288.63 1,317.17
长期资产所支付的现金
固定资产原值增加 75.76 20.50 1,252.23
无形资产增加 103.01 157.05 -
长期待摊费用增加 -28.21 77.16 8.48
加：长期待摊费用摊销 71.45 33.41 3.10
加：进项税 - 0.52 53.36
购建固定资产、无形资产和其他
222.01 288.63 1,317.17
长期资产所支付的现金
4)投资支付的现金
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
投资支付的现金 680.00 214.00 2,605.00
加：可供出售金融资产-成本增
680.00 214.00 -
加
减：预付金融/股权购置款减少 - - -1,885.00
减：应付金融/股权购置款增加 - - -720.00
投资支付的现金 680.00 214.00 2,605.00
5)取得子公司及其他营业单位支付的现金
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
取得子公司及其他营业单位支
- 5,110.00 -
付的现金
减：子公司及其他营业单位持有
- 686.50 -
的现金
取得子公司及其他营业单位支
- 4,423.50 -
付的现金
6)支付其他与投资活动有关的现金
支付其他与投资活动有关的现金系支付的股权转让款，截至本报告日，被投
资单位股权转让工商变更尚未完成；
(3)筹资现金流与相关科目的勾稽和匹配
报告期内，沃驰科技筹资活动产生的现金流量净额情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
吸收投资收到的现金 - 5,267.36 700.00
取得借款收到的现金 2,000.00 1,900.00 556.00
偿还债务支付的现金 1,941.70 555.60 32.43
分配股利、利润或偿付利息支付
2,484.99 4,725.65 17.46
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
3,976.34 - -
金
筹资活动产生的现金流量净额 -6,403.03 1,886.11 1,206.10
其中：
1）吸收投资收到的现金：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
吸收投资收到的现金 - 5,267.36 700.00
实收资本增加 - 3,346.86 70.00
减：资本公积转增及发行股份购
- 3,192.86 -
买资产
加：资本公积增加 - 8,904.07 630.00
减：非收现资本公积增加 - 3,790.71
吸收投资收到的现金 - 5,267.36 700.00
说明：
①2016 年度沃驰科技资本公积期末余额较期初增加 502.98 万元，其中：因
有限责任公司整体变更减少 127.02 万元。
②2017 年度实收资本增加 3,346.86 万元，其中：2017 年 2 月向萱汐投资发
行 124.2857 万股支付收购杭州上岸 51%的股权；2017 年 10 月以资本公积金向全
体股东转增 3,068.5714 万股，两项小计 3,192.86 万元；
③2017 年资本公积增加 8,904.07 元，其中：2017 年 2 月向萱汐投资发行
124.2857 万股支付收购杭州上岸 51%的股权形成资本公积 3,790.17 元；2017 年
资本公积减少 3,068.5714 万元，是 2017 年 10 月以资本公积金向全体股东转增所
致；
2)取得借款收到的现金
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
取得借款收到的现金 2,000.00 1,900.00 556.00
短期借款-贷方发生额 2,000.00 1,900.00 -
加：长期借款-贷方发生数 - - 556.00
取得借款收到的现金 2,000.00 1,900.00 556.00
3)偿还债务支付的现金
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
偿还债务支付的现金 1,941.70 555.60 32.43
短期借款-借方发生额 1,900.00 500.00 -
加：长期借款-借方发生数 41.70 55.60 32.43
偿还债务支付的现金 1,941.70 555.60 32.43
4)分配股利、利润或偿付利息支付的现金
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
分配股利、利润或偿付利息支付
2,484.99 4,725.65 17.46
的现金
未分配利润-应付普通股/优先
5,400.00 4,682.86 -
股股利
加：应付股利减少(期初－期末) -3,000.00 - -
加：财务费用：利息支出 85.51 44.93 18.37
加：应付利息减少(期初－期末) -0.52 -2.14 -0.90
分配股利、利润或偿付利息支付
2,484.99 4,725.65 17.46
的现金
我们检查了公司现金流量表的编制过程，并就现金流量表各项目与资产负债
表、损益表相关项目的勾稽关系进行检查。我们认为，沃驰科技经营、投资和筹
资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润是匹配的。
(三)核查结论
我们将上述核查与我们审计沃驰科技财务报表过程中审核的相关会计资料
以及了解的信息进行核对。根据我们的工作，包括合同检查、核对收入成本明账
表、业务台账、结算单及后台系统数据、函证程序、实地走访以及视频电话访谈、
检查回款/付款等，沃驰科技报告期内的相关收入、成本、毛利率真实，且在重
大方面符合《企业会计准则》的规定，业绩是真实的。
十、问题 36：
申请文件显示：1)截止 2016 年底、2017 年底和 2018 年 3 月底，沃驰科技
的应收账款账面净额分别为 3,473.92 万元、8,187.05 万元和 9,137.04 万元，占资
产总额的比例分别为 37.58％、33.11％和 37.46％，应收账款周转率分别为 4.28
次、4.12 次和 3 次，周转率逐年下降。2)截止 2016 年底、2017 年底和 2018 年 3
月底，大一互联的应收账款账面净额分别为 2,497.17 万元、6,337.92 万元和
5,998.46 万元，占资产总额的比例分别为 35.00％、48.54％和 45.77％，应收账款
周转率分别为 4.37 次、3.29 次和 2.65 次，逐年下降。请你公司：1)结合应收账
款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业
可比公司情况等，补充披露沃驰科技和大一互联应收账款水平的合理性及坏账
准备计提的充分性。2)补充披露沃驰科技和大一互联收入确认时点、收款政策、
平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3)结合重点客户应收账款回款时点变
化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内沃驰科
技和大一互联应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收
账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露沃驰科技应收账款水平的合理性
及坏账准备计提的充分性。
1.报告期各期末沃驰科技应收账款余额占当期营业收入比例稳定，应收账款
水平合理。
报告期各期末应收票据及应收账款余额均为应收账款，其占当期营业收入比
例情况如下：
项目 2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31
应收票据及应收账款 9,139.66 8,187.05 3,473.92
营业收入 20,678.48 23,993.42 11,385.62
占比 33.15% 34.12% 30.51%
各期末应收账款余额占各期营业收入比例较为稳定，各期账龄情况如下：
2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 9,338.07 96.84 8,614.15 99.88 3,610.82 98.48
1-2 年 298.33 3.09 4.00 0.05 48.08 1.31
2-3 年 - - - - 0.52 0.01
3 年以上 6.36 0.07 6.36 0.07 7.02 0.19
应收账款账面余额合计 9,642.76 100.00 8,624.51 100.00 3,666.44 100.00
沃驰科技应收账款账龄 96%以上在 1 年以内，回款情况较好。报告期内沃驰
科技与主要客户的信用政策主要包括：
(1)结算周期：沃驰科技在提供运营推广服务后，与客户就服务量相关信息
进行确认后，由客户向沃驰科技出具结算数据，结算周期主要在提供服务后 6
个月内。
(2)付款周期：双方结算后，客户根据沃驰科技给予的信用周期安排付款，
通常付款周期在 3 个月内。
报告期各期公司前五名客户的结算周期和付款周期如下表所示：
客户名称 报告期结算周期 报告期付款周期
咪咕数字传媒有限公司 N+2 2 个月
天翼视讯传媒有限公司 N+1 1 个月
成都天翼空间科技有限公司 N+1 1 个月
浙江出版集团数字传媒有限公司 同步运营商结算周期 1 个月
中国联合网络通信有限公司湖南省
N+2 1 个月
分公司
世纪龙信息网络有限责任公司 N+2 1 个月
环球时报在线(北京)文化传播有限
同步运营商结算周期 1 个月
公司
杭州麦庭文化发展有限公司 同步运营商结算周期 2 个月
注：N 指业务发生当月。
主要客户的信用周期在报告期内未发生显著变化。
(3)付款方式：客户主要采用银行转账方式向沃驰科技付款。
沃驰科技客户按照信用周期向其付款，报告期内各期前五大客户应收账款余
额及明细情况如下：
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31
前五大应收账款余额 4,441.47 4,513.07 2,232.37
占应收账款余额的比例(%) 46.05 52.34 60.89
截至 2018 年 10 月 31 日各期应收账款余额前五大的客户回款情况：
1)2018 年 9 月 30 日应收账款期末余额前五大客户期后回款情况
占应收账 期后回
序 应收账款余 期后回款
单位名称 款总额的 款比例
号 额 金额
比例(%) (%)
1 杭州麦庭文化发展有限公司 1,382.08 14.33 270.29 19.56
2 咪咕数字传媒有限公司 1,077.39 11.17 118.74 11.02
3 上海合志信息技术有限公司 795.63 8.25 - -
4 天翼视讯传媒有限公司 606.90 6.29 179.49 29.57
5 浙江出版集团数字传媒有限公司 579.47 6.01 - -
小计 4,441.47 46.05 568.52 12.80
注：2018 年 9 月 30 日应收账款期末余额前五大客户期后回款情况是指其在
2018 年 10 月的回款情况。
2)2017 年 12 月 31 日应收账款期末余额前五大客户回款情况
占应收账 期后回
序 应收账款余 期后回款
单位名称 款总额的 款比例
号 额 金额
比例(%) (%)
1 咪咕数字传媒有限公司 1,231.46 14.28 1,146.06 93.07
2 浙江出版集团数字传媒有限公司 1,068.05 12.38 1,119.29 104.80
3 天翼视讯传媒有限公司 997.43 11.57 915.72 91.81
4 成都天翼空间科技有限公司 817.20 9.48 801.91 98.13
5 上海合志信息技术有限公司 398.93 4.63 428.72 107.47
小计 4,513.07 52.34 4,411.70 97.75
3)2016 年 12 月 31 日应收账款期末余额前五大客户回款情况
占应收账 期后回
序 应收账款 期后回款
单位名称 款总额的 款比例
号 余额 金额
比例(%) (%)
1 咪咕数字传媒有限公司 1,116.50 30.45 1,148.88 102.90
2 天翼视讯传媒有限公司 345.96 9.44 345.96 100.00
3 杭州润歌网络有限公司 333.77 9.10 339.97 101.85
4 世纪龙信息网络有限责任公司 245.97 6.71 245.97 100.00
5 成都天翼空间科技有限公司 190.17 5.19 166.45 87.53
小计 2,232.37 60.89 2,247.23 100.67
2016 年末沃驰科技应收账款期末余额前五大客户在 2017 年回款比例为
100.67%，2017 年末应收账款期末余额前五大客户在 2018 年 1-9 月回款比例为
97.75%，2018 年 9 月末应收账款期末余额前五大客户在 2018 年 10 月回款比例
为 12.80%，2016 年末及 2017 年末应收账款期末余额前五大客户在期后回款比例
较高。由于部分客户内部业务调整、基地政策管控暂停结算等原因，在各期末存
在超过信用期向沃驰科技付款的情况，应收账款期末余额前五大客户各期末逾期
情况如下：
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31
信用期内应收账款余额 4,432.99 4,338.14 2,150.36
超过信用期应收账款余额 8.48 174.93 82.01
合计 4,441.47 4,513.07 2,232.37
报告期各期末余额前五大客户逾期应收账款余额占当期末应收账款余额的
比例分别为 3.67%、3.88%及 0.19%，总体占比较低，且在期后基本回款。
综上所述，沃驰科技的应收账款信用政策在报告期内较为稳定，截至目前各
期末回款比例较高；超出信用期的余额主要是由于部分客户业务内部调整、基地
政策管控暂停结算等造成的，占各期末应收账款余额比例较低，沃驰科技的应收
账款余额水平是合理的。
2.应收账款坏账准备计提的充分性
(1)沃驰科技报告期内坏账准备计提方法
报告期内沃驰科技按照以下方法对应收款项计提坏账准备：
1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金 应收账款——余额列前五位的应收款；其他应收款——余额列前五位的其
额标准 他应收款。
经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现
单项金额重大并单项计提坏账
值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值
准备的计提方法
的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。
2)按组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法
账龄组合 以账龄为信用风险组合确认依据 账龄分析法
应收本公司合并范围内关联方款 根据其未来现金流量现值低于其
关联方组合
项 账面价值的差额计提坏账准备
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年,下同) 5 5
1－2 年 10 10
2－3 年 30 30
3 年以上 100 100
3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备的计提方法
坏账准备
上述计提方法是沃驰科技根据其应收款项的特点制定的，符合其业务情况及
会计准则的规定，且报告期内沃驰科技实际发生的坏账损失较小。
(2)与同行业上市公司应收款项坏账计提政策比较情况
将可比公司的应收账款坏账准备计提比例与沃驰科技比较列示如下：
账龄 朗玛信息 掌趣科技 北纬通信 拓维信息 平治信息 沃驰科技
6 个月以内 0 1 1 5 3 5
7-12 个月 5 1 1 5 3 5
1-2 年 10 10 5 10 10 10
2-3 年 20 50 10 20 20 30
3-4 年 50 100 100 50 50 100
4-5 年 80 100 100 80 80 100
5 年以上 100 100 100 100 100 100
上表可知，沃驰科技应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司相比较为
谨慎，坏账计提比例符合沃驰科技应收账款的风险特征，沃驰科技各期坏账准备
计提充分，符合会计准则的规定。
综上所述，沃驰科技应收账款水平是合理的，坏账准备计提与同行业上市公
司相比较为谨慎，坏账准备计提是充分的。
(二)补充披露沃驰科技收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行
业公司是否一致。
1.沃驰科技的收入确认时点与同行业上市公司或经营类似业务的上市公司
基本一致。
报告期内，沃驰科技的收入主要来自向电信运营商及第三方终端客户收取的
信息费，其收入确认标准及收入确认时间的具体判断标准如下：
沃驰科技根据权责发生制原则，已提供服务并取得运营商或第三方提供的结
算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；已提供服务但尚未取得运营商或第
三方提供的结算数据的，公司根据双方确认的有效用户数、合同约定分成比例和
结算费率及历史回款率等预计信息费金额确认收入。
目前 A 股上市公司中，与沃驰科技同样经营电信增值业务公司的具体收入确
认原则如下：
公司名称 股票代码 主营业务 与公司经营类似业务的具体收入确认原则
第一、移动阅读业务中的电信运营商基地产品
包业务、话匣子业务，资讯类业务和其他增值
电信业务。公司与基础运营商及其他第三方开
展合作，由基础运营商及其他第三方负责向用
户收取信息费，公司根据合同约定比例对收取
的信息费与基础运营商及其他第三方进行分
平治信息 300571.SZ 电信增值服务
成。公司按经双方确认的电信运营商基地、各
省分公司等发布的对账单确认收入；第二、移
动阅读业务中的用户分流业务。公司利用自身
渠道推广第三方合作伙伴产品，公司按经双方
确认的的对账单确认收入；第三、移动阅读业
务中的原创小说阅读业务。公司利用原创阅读
平台提供小说阅读业务，根据取得客户通过第
三方支付平台充值形成的收益并在已提供小
说阅读时确认收入。
互联网数字阅读 手机终端阅读收入确认的方法为本公司在用
掌阅科技 603533.SH 服务及增值服务 户实际使用虚拟货币购买客户端内书籍时确
业务 认为收入。
公司与电信运营商签订合作协议，游戏开发商
或代理商将游戏提交运营商系统，公司从运营
移动互联网信息 商后台获取加入计费方式的游戏并上线“拇指
服务、软件服务 玩”平台。游戏上线后，游戏玩家在“拇指玩”
及文化产业，混 平台上下载单机游戏，并以短信扣费的方式购
艾格拉斯 002619.SZ
凝土输水管道的 买游戏内道具。电信运营商负责费用的收取、
生产、销售等业 记录和结算，并按照协议中约定的分成比例分
务 别支付给本公司、游戏开发商或代理商结算分
成款。本公司按照实际结算的分成款确认收
入。
游戏、社交、购
互联网增值服务于流量等数据已与客户对账
物、音频视频等
盛天网络 300494.SZ 确认无误，同时收到服务款或取得收取服务款
各类网络内容与
权利时，确认互联网增值服务收入的实现。
服务
电信增值业务：公司根据权责发生制确认收
入，报告日前取得运营商提供的结算数据的，
增值电信业务、 以双方确认的结算数据确认收入，报告日前未
医疗信息服务、 取得运营商提供的结算数据的，公司根据计费
朗玛信息 300288.SZ
移动转售收入及 平台统计的应收信息费金额及历史回款率预
医疗收入 计可收回金额并确认收入，在实际收到运营商
结算数据当月对收入进行调整，历史回款率每
三个月根据实际情况进行调整。
移动增值业务：移动电信运营商根据合同约定
移动增值业务、 每月向公司提供上月结算数据，公司财务部门
手机游戏业务、 对其进行核对确认后开具发票，同时将其确认
北纬科技 002148.SZ
互联网行业应用 为当期收入。如果运营商在结算期内未提供结
业务 算数据，在相关收入能够可靠计量的情况下，
公司根据业务系统数据合理估算确认收入。
以上可见，沃驰科技的收入确认原则与同行业上市公司或经营类似业务的上
市公司的收入确认原则基本一致，其收入确认原则符合行业惯例。
2.沃驰科技主要客户信用政策、收款政策、平均回款时间与同行业公司比较
情况
沃驰科技与主要客户的信息费一般在结算后 3 个月内通过银行转账的形式
收款。报告期内，沃驰科技对主要客户信用政策未发生重大变化。沃驰科技主要
客户信用政策、收款政策与同行业公司比较情况详见本反馈意见回复问题 24 之
“(二)3.同行业上市公司上下游结算方式对比”，沃驰科技与同行业上市公司信用
政策、收款政策上未见明显差异。
2016 年、2017 年以及 2018 年 1-9 月，沃驰科技应收账款的平均周转天数分
别为 84.07 天、87.48 天及 113.12 天，其同行业上市公司的应收账款周转天数如
下表所示：
公司名称 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
平治信息 62.53 42.13 37.02
挖金客[注] 33.10 31.16 51.37
盛天网络 62.25 57.89 48.95
掌阅科技 35.93 30.69 29.50
艾格拉斯 223.12 179.30 276.09
朗玛信息 64.99 63.53 57.32
北纬科技 45.73 24.48 40.60
行业平均 75.38 61.31 77.26
沃驰科技 113.12 87.48 84.07
注：截至本报告出具日，同行业上市公司挖金客尚未公开 2018 年度三季报，故采用 2018
年中报数据进行比较。
沃驰科技的应收账款周转天数与同行业上市公司平均周转天数相比不存在
明显差异。
综上所述，沃驰科技主要客户信用政策、收款政策与同行业公司相比未见明
显差异，平均收款时间与同行业上市公司相比不存在明显差异。
(三)结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况
等，量化分析并补充披露报告期内沃驰科技应收账款规模增长、周转率下降的
原因及合理性。
1.报告期内，沃驰科技应收账款账面价值及增长情况、应收账款周转率如下：
报告期内，沃驰科技应收账款账面价值增长，主要是营业收入规模扩大影响
所致；报告期各期，沃驰科技应收账款周转率分别为 4.28 次、4.12 次及 3.18 次，
各期保持稳定，未出现明显下降。
各期末应收账款账面价值及增长情况如下所示：
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
应收账款 9,139.66 11.64% 8,187.05 135.67% 3,473.92
营业收入 20,678.48 - 23,993.42 110.73% 11,385.62
报告期内，沃驰科技应收账款账面价值增长，其中：2017 年较 2016 年增长
135.67%，2018 年 9 月末较 2017 年底增长 11.64%，主要是由于营业收入规模增
长所致。报告期内，沃驰科技经营规模保持稳定增长，期末应收账款账面价值随
之增长。
2017 年末沃驰科技应收账款账面价值较 2016 年末增加 4,713.13 万元，增加
比例为 135.67%，主要是受收入规模增长 110.73%影响所致。
①2017 年 1 月沃驰科技完成合并非同一控制下的杭州上岸及其子公司，使
得营业规模进一步扩大。杭州上岸 2017 年度产生营业收入 7,999.89 万元，是 2017
年沃驰科技合并营业收入较 2016 年度增加的主要原因；同时合并杭州上岸后，
实现了优势资源的整合，规模效应明显，在增值电信业务上形成了有效的协同效
应，收入进一步的增长。
②行业整体增速较快
移动互联网行业近年来整体快速发展，沃驰科技的主要产品覆盖阅读、视听
等多方面内容，以阅读类产品为主。根据艾瑞咨询发布的《中国移动阅读行业研
究报告 2018》，2017 年中国移动阅读市场规模稳步上升，增长率约 32.10%；根
据易观国际发布的统计数据《中国移动互联网数据盘点与预测分析 2018》，2017
年移动阅读类市场增长率约 29.20%，行业增长状况良好，同行业上市公司平治
信息 2017 年度的收入增长幅度为 94.01%，沃驰科技与三大运营商基地平台的合
作不断深化，在内容、渠道和营销等方面进行全方位合作，故其收入在 2017 年
呈现了高速增长。
公司与主要客户的信用政策包括结算周期、回款天数等在报告期内未发生显
著变化，其中各期末前五大客户余额在期后回款时点如下：
2018 年 9 月末前五大应收账款客户期末余额及回款时点情况如下：
应收账 回款周期及金额
序号 客户名称 款账面
余额 1-3 月 4-6 月 7-9 月 10-12 月 1 年以上
1 杭州麦庭文化发展有限公司 1,382.08 270.29 - - - -
2 咪咕数字传媒有限公司 1,077.39 118.74 - - - -
3 上海合志信息技术有限公司 795.63 - - - - -
4 天翼视讯传媒有限公司 606.90 179.49 - - - -
5 浙江出版集团数字传媒有限公司 579.47 - - - - -
小计 4,441.47 568.52 - - - -
注：2018 年 9 月 30 日应收账款期末余额前五大客户期后回款情况是指其在 2018 年 10 月的
回款情况。
2017 年末前五大应收账款客户期末余额及回款时点情况如下：
回款周期及金额
应收账款
序号 客户名称
账面余额 1-3 月 4-6 月 7-9 月 10-12 月 1 年以上
1 咪咕数字传媒有限公司 1,231.46 247.50 847.06 51.50 - -
2 浙江出版集团数字传媒有限公司 1,068.05 625.70 493.59 - - -
3 天翼视讯传媒有限公司 997.43 915.72 - - - -
4 成都天翼空间科技有限公司 817.20 555.05 246.85 - - -
5 上海合志信息技术有限公司 398.93 273.44 86.38 68.89 - -
小计 4,513.07 2,617.41 1,673.88 120.39 - -
2016 年末前五大应收账款客户期末余额及回款时点情况如下：
应收账款 回款周期及金额
序号 客户名称
账面余额 1-3 月 4-6 月 7-9 月 10-12 月 1 年以上
1 咪咕数字传媒有限公司 1,116.50 896.72 252.16 - - -
2 天翼视讯传媒有限公司 345.96 345.96 - - - -
3 杭州润歌网络有限公司 333.77 - 193.47 143.45 3.05 -
4 世纪龙信息网络有限责任公司 245.97 245.97 - - - -
5 成都天翼空间科技有限公司 190.17 166.45 - - - -
小计 2,232.37 1,655.10 445.63 143.45 3.05 -
由上表看出，沃驰科技客户的实际回款周期大部分集中在 6 个月内，符合公
司的信用政策情况。部分客户回款周期大于 6 个月，主要原因系该部分客户的属
性主要是第三方客户，其先于运营商基地结算后再依据运营商基地结算数据与沃
驰科技结算，导致回款周期拉长。
2.同行业上市公司应收账款账面价值在 2016 年底、2017 年底及 2018 年 6
月底变化情况如下：
应收账款账面价值 波动比例
应收账款
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2018.9.30 2017.12.31
平治信息 20,787.65 11,651.61 9,645.98 78.41% 20.79%
挖金客 2,369.43 2,170.08 1,465.08 9.19% 48.12%
盛天网络 8,893.98 8,132.47 4,459.60 9.36% 82.36%
掌阅科技 21,905.32 15,860.33 12,561.17 38.11% 26.26%
艾格拉斯 58,990.45 38,505.11 45,672.91 53.20% -15.69%
朗玛信息 9,291.27 7,561.14 6,972.53 22.88% 8.44%
北纬科技 1,964.68 4,381.68 3,368.70 -55.16% 30.07%
行业平均 17,743.25 12,608.92 12,020.85 40.72% 28.62%
沃驰科技 9,139.66 8,187.05 3,473.92 11.64% 135.67%
注：截至本报告出具日，同行业上市公司挖金客 2018 年度三季报尚未公开，故采用 2018
年中报数据进行比较。
同行业上市公司应收账款账面价值在 2017 年底及 2018 年 6 月底均较期初数
出现较大幅度的增长，沃驰科技的整体增长趋势与同行业保持一致。沃驰科技
2017 年末增长幅度高于同行业上市公司主要是受完成非同一控制下企业合并导
致营业规模扩大所致。
综上所述，沃驰科技应收账款周转率在报告期各期内较为稳定，应收账款账
面价值的增长主要是受其营业收入规模扩大所致，同行业上市公司应收账款账面
价值在 2017 年末也较 2016 年末增加；主要客户的信用周期在报告期内未发生显
著变化。
十一、问题 37：
申请文件显示，截至 2018 年 3 月底，沃驰科技商誉余额为 9,021.6 万元，
主要是由于 2017 年收购杭州上岸 80％的股权形成，减值测试未发现减值迹象，
因此未计提减值损失。请你公司：1)结合前次收购杭州上岸的业绩承诺和完成情
况、报告期杭州上岸业绩情况，补充披露对杭州上岸减值测试的具体过程、测
试结果的合理性、未计提商誉减值损失的合规性。2)结合杭州上岸等收购而来的
子公司报告期收入和利润情况、收购后的业务整合情况等，补充披露沃驰科技
是否存在拼凑利润的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)结合前次收购杭州上岸的业绩承诺和完成情况、报告期杭州上岸业绩情
况，补充披露对杭州上岸减值测试的具体过程、测试结果的合理性、未计提商
誉减值损失的合规性。
1.前次收购杭州上岸的业绩承诺和完成情况，报告期杭州上岸业绩情况
(1)沃驰科技于 2017 年 1 月收购杭州上岸并未设置业绩承诺
沃驰科技于 2017 年 1 月 14 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议
案》等与本次重组相关的事项，决议同意收购杭州上岸 80%的股权。2017 年 1
月 16 日，杭州市江干区市场监督管理局颁发了准予变更登记通知书和《变更登
记情况》，杭州上岸办理了本次股权转让及执行董事和监事变更的备案登记。
沃驰科技于 2017 年 1 月发行股份及支付现金收购杭州上岸 80%股权(以下简
称“前次收购杭州上岸”)并未与交易对方约定业绩承诺和补偿。
(2)前次收购杭州上岸的评估预测与报告期杭州上岸业绩情况
根据前次收购杭州上岸的评估机构银信资产评估有限公司于 2016 年 11 月 9
日出具的银信评报字(2016)沪第 1001 号《杭州沃驰科技股份有限公司拟股权收
购涉及的杭州上岸网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》(以
下简称“杭州上岸前次评估报告”)，前次收购杭州上岸的估值最终选取收益法的
结果作为评估结论。
根据杭州上岸前次评估报告，其 2016 年和 2017 年的预计完成累计净利润为
4,478.18 万元；杭州上岸 2016 年和 2017 年实际完成净利润 4,591.35 万元，实现
净利润为评估预测数的 102.53%。
2.杭州上岸减值测试的具体过程、测试结果的合理性、未计提商誉减值损失
的合规性。
(1)杭州上岸 2017 年度商誉减值测试过程及方法及合理性
1)商誉减值测试的资产组可收回金额参考本次交易评估机构的相关评估报
告，资产组可收回金额的确定合理。
中联资产评估集团有限公司 2018 年 7 月 30 日出具的中联评报字[2018]第
1314 号《立昂技术股份有限公司拟收购杭州沃驰科技股份有限公司股权项目资
产评估报告》，截至 2018 年 3 月 31 日沃驰科技子公司杭州上岸的股东全部权益
价值为 25,742.54 万元。
根据该评估报告，杭州上岸公司预计未来若干年内其预测的营业收入、净利
润及净现金流量情况如下所示：
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
净利润 3,140.71 3,343.98 3,355.28 3,355.95 3,355.95 3,355.95
营业收入 14,091.10 15,365.58 16,399.14 16,401.09 16,401.09 16,401.09
净现金流量 2,385.14 3,066.37 3,130.15 3,355.52 3,355.95 3,355.95
2)减值测试的具体过程、测试结果
依据《企业会计准则第 8 号--资产减值》及相关规定，杭州上岸商誉减值测
算情况如下：
项目 金额
前次收购杭州上岸 80%股权形成的商誉 8,952.65
归属于少数股东权益的商誉 2,238.16
调整后的商誉价值 11,190.81
资产组有形资产账面价值 3,128.67
包含商誉的资产组价值 14,319.48
资产组可收回金额 25,742.54
应确认的商誉减值损失 -
以上可见，包含商誉的资产组价值大于资产组可收回金额，前次收购杭州上
岸所形成的商誉未产生减值迹象。
(2)未计提商誉减值损失的合规性
根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》企业应当在资产负债表日判断资产
是否存在可能发生减值的迹象，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无
形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
杭州上岸 2016 年、2017 年累计实现净利润 4,591.35 万元，完成率为前次评
估报告预测数的 102.53%，业绩实现情况良好；且经 2017 年末对杭州上岸的商
誉减值测试表明，前次收购杭州上岸所形成的商誉不存在明显减值迹象。
综上所述，未对前次收购杭州上岸所形成的商誉计提减值符合《企业会计
准则》的规定。
(二)结合杭州上岸等收购而来的子公司报告期收入和利润情况、收购后的业
务整合情况等，补充披露沃驰科技是否存在拼凑利润的情形。
1.收购杭州上岸的目的
(1)优势互补，发挥协同效应
沃驰科技与杭州上岸属于同一产业链的上下游，双方业务交叉性强，容易产
生较强的协同效应，协同效应如下：①公司与杭州上岸的终端客户群体相互覆盖，
在业务区域、运营团队、推广资源等多方面能够实现优势互补，有利于提高市场
占有率。②公司与杭州上岸均为基于移动互联网的增值电信服务企业，技术上有
一定的交叉，通过本次交易，有助于整合双方的技术优势和人员研发能力，加快
手机游戏、动漫、小说等的研发进度。
(2)扩大业务类型及规模，提升综合竞争力
重组完成后，杭州上岸成为公司的控股子公司，公司在现有移动应用支付服
务等业务基础上，增强移动增值电信服务内容提供和推广业务，业务类型得到多
元化，业务规模得到扩大，有利于提升公司在移动增值电信服务产业链上的综合
竞争力。
2.杭州上岸等收购而来的子公司报告期收入和利润情况、收购后的业务整合
情况
报告期内杭州上岸实现的收入、利润以及占沃驰科技合并数据比例情况如下
表所示：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 6,189.68 7,999.89 5,718.11
净利润 1,706.82 2,572.86 2,018.49
占沃驰科技合并收入比例 29.93% 33.34% -
占沃驰科技合并净利润比例 22.39% 30.44% -
杭州上岸在报告期内经营状况稳定，沃驰科技基于其经营情况，对其进行业
务整合，主要包括：
(1)基于产业链的整合
内容整合发行方面，通过收购杭州上岸，沃驰科技积累了大量的移动互联网
数字娱乐产品资源，包括数字阅读、语音杂志、数字动漫及游戏等多种产品类型，
并开始布局视频及音乐产品。运营推广方面，通过收购杭州上岸，沃驰科技不仅
建立了丰富多元的渠道资源，同时拥有自有媒体的推广渠道。
(2)渠道推广方面的整合
沃驰科技的用户积累与其在渠道领域的精心经营和持续投入密不可分。收购
杭州上岸后，沃驰科技将自身稳定的渠道合作商和杭州上岸的渠道合作商进行深
入整合，从而维持和提高用户转化率，同时借助杭州上岸，有效实现了规模效应，
增强了沃驰科技对渠道合作商的议价能力，从而有效的控制了单个用户的获取成
本。
(3)借助杭州上岸构建自有平台开拓数字阅读服务
沃驰科技结合移动阅读的发展趋势，借助杭州上岸建立了自有新媒体阅读平
台，通过不断丰富平台的文学内容，并通过跟知名网络作家和品牌自媒体的公众
号合作的方式，对阅读平台旗下微信公众号中的优秀作品进行推广，尝试对优质
内容及内容作者的培育孵化，积极打造和运营原创版权资源，贯穿产业链上下游。
报告期内杭州上岸的自有平台业务规模逐期增长，为沃驰科技扩大业务规模提供
了有效的支持。
综上所述，结合沃驰科技收购杭州上岸的目的、收购后杭州上岸的收入利润
情况以及业务整合情况，该行为不存在拼凑利润的情形。
除杭州上岸外，报告期内沃驰科技非同一控制下合并杭州尊软和深圳比格高，
其中杭州尊软购买日为 2017 年 12 月 13 日，深圳比格高购买日为 2018 年 6 月
22 日。深圳比格高自购买日至报告期末未产生收入与利润，对沃驰科技营业收
入与利润情况未产生重大影响。杭州尊软购买日至 2017 年末未开展实质经营，
2018 年 1-9 月净利润规模为-20.68 万元，对沃驰科技营业收入与利润情况未产生
重大影响。
十二、问题 38：
申请文件显示，截至 2016 年底、2017 年底和 2018 年 3 月底，沃驰科技预
付账款余额分别为 1,256.67 万元、326.09 万元和 515.13 万元，主要为预付渠道
供应商的推广服务费。大一互联的预付账款余额分别为 218.60 万元、220.95 万
元和 347.13 万元，逐年增长。请你公司：1)补充披露大一互联预付款采购内容、
预付款政策及与营业成本的匹配性。2)结合标的资产业务模式、预付采购款、应
收款、应付分成款变动情况等，量化分析并补充披露沃驰科技和大一互联报告
期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营
活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。3)结合预付账
款后续结转情况、采购合同相关条款、付款政策和预付款标准、分成比例情况
等，补充披露各报告期末预付账款规模的合理性、预付账款对标的资产现金流
的影响、是否造成现金流紧张。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
(二)结合标的资产业务模式、预付采购款、应收款、应付分成款变动情况等，
量化分析并补充披露沃驰科技和大一互联报告期各期末应收账款、应收票据、
存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等
科目余额的勾稽关系及其合理性。
1.沃驰科技报告期各期上述应收账款、预付账款、预收账款、应付账款期末
余额合理性如下：
(1)应收账款
沃驰科技主要业务之增值电信业务系在服务提供完毕后，与客户定期结算并
收款，故应收账款与增值电信业务收入呈现一定正相关性，报告期增值电信业务
收入和应收账款的波动情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年
增值电信业务收入变动率 5.12% 106.67%
应收账款变动率 11.64% 135.67%
报告期 2017 年较 2016 年收入规模大幅增长，主要系因 2017 年 1 月非同一
控制下企业合并杭州上岸及其子公司，经营规模大幅提升，实现了优势资源的整
合，协同效应明显；同时行业内客户需求的快速增长，沃驰科技与各大运营商基
地的合作不断深化，故其业务量大幅增长。
由于应收账款余额受收入确认及货款回笼的双重影响，故报告期应收账款增
长幅度与增值电信业务收入增长幅度有所差异，但总体趋势保持一致。
(2)预收款项
报告期内，预收款项金额较小，主要系增值电信业务类的客户均系服务提供
完毕后结算收款，不存在预收账款的业务基础。预收账款主要是自有平台业务产
生，用户在平台上先充值虚拟货币后进行消费，期末已充值尚未消费的虚拟货币
构成预收款项余额，将报告期各期自有平台业务收入与预收款项余额对比如下：
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
自有平台业务收入 2,067.26 424.44 -
预收款项 431.07 114.18 15.24
因沃驰科技 2017 年起开展自有平台业务，故 2017 年末的预收款项余额大幅
增加，两者呈现正向勾稽关系。
(3)应付账款、预付账款
项目 2018 年 1-9 月波动率 2017 年波动率
应付账款 -2.68% 45.35%
营业成本 10.49% 101.00%
预付账款 0.07% -74.05%
报告期 2017 年较 2016 年收入规模大幅增长，故成本规模和应付账款规模亦
大幅上涨。2017 年预付账款规模较 2016 年下降明显，主要原因是 2016 年随着
竞争对手平治信息、杭州哲信、杭州搜影等陆续通过 IPO 或重大资产重组上市，
使得该部分公司资金实力相对雄厚，其加强对渠道推广商的支持，致使沃驰科技
为了抢占优质流量入口，增加了对主要供应商的预付款项。2017 年移动互联网
市场回归理性，沃驰科技的预付款金额亦有所下降。另一方面，沃驰科技在并购
杭州上岸前，规模较小，话语权相对较弱，随着 2017 年杭州上岸的并购成功，
实现了优势资源的整合，规模效应明显，在增值电信业务上形成了有效的协同效
应，话语权增强，预付款比例下降明显。
2.经营活动、投资和筹资活动现金流与有关科目余额的勾稽关系：
(1)销售商品提供劳务收到的现金与应收账款、预收账款勾稽关系如下所示：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 21,223.51 21,936.18 10,496.59
营业收入 20,678.48 23,993.42 11,385.62
销项税额 1,252.39 1,395.16 836.96
加：应收账款期初－期末 -1,018.25 -3,551.19 -1,723.63
加：预收账款期末－期初 316.89 98.67 -2.35
加：其他收到 - 0.12 -
减：预收股权转让款 6.00 - -
销售商品、提供劳务收到的现 21,223.51 21,936.18 10,496.59
(2)购买商品、接受劳务支付的现金与应付账款及预付款项之间的勾稽关系
如下所示：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 9,614.84 10,211.49 7,424.08
营业成本 9,130.85 11,018.98 5,482.13
加：存货余额增加 - -18.62
加：进项税 583.94 680.10 556.63
减：进项税转出 6.52 62.02 0.07
加：应付账款期初－期末 28.06 -163.80 441.21
加：预付账款期末－期初 0.23 -1,240.88 833.95
加：其他支付 -121.72 -20.89 128.84
购买商品、接受劳务支付的现金 9,614.84 10,211.49 7,424.08
3.相关科目变动对现金流量的影响及合理性
(1)经营性现金流量变动的合理性
报告期内，沃驰科技经营活动现金流量变动如下：
2017 年较 2016
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
年变动率
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 21,223.51 21,936.18 10,496.59 108.98%
收到的税费返还 276.70 123.16 55.65 121.33%
收到其他与经营活动有关的现
140.87 318.82 331.29 -3.76%
金
经营活动现金流入小计 21,641.08 22,378.17 10,883.52 105.62%
购买商品、接收劳务支付的现金 9,614.84 10,211.49 7,424.08 37.55%
支付给职工以及为职工支付的
1,301.01 1,172.67 508.76 130.50%
现金
支付的各项税费 1,674.19 2,774.49 431.38 543.17%
支付其他与经营活动有关的现
1,363.47 1,634.46 996.29 64.06%
金
经营活动现金流出小计 13,953.50 15,793.11 9,360.49 68.72%
经营活动产生的现金流量净额 7,687.58 6,585.05 1,523.03 332.37%
从上表可以看出，沃驰科技 2017 年经营现金流入、流出均较上年增长较大，
主要原因是业务规模扩大所致。
2017 年经营活动现金流出的增长率慢于经营性现金流入的增长率，主要一
方面系 2017 年以前与供应商的合作主要采取周结结算，后续随着业务量的增长，
话语权加强，与其开始周结月结相结合的结算方式，结算周期的延长也导致了付
款周期的延长，另一方面，2016 年沃驰科技规模较小，相对弱势，预付渠道商
款较多，有效减轻了 2017 年的资金流出压力。以上两方面综合导致沃驰科技 2017
年经营活动产生的现金流量净额增长较快。
1)报告期内应收账款、营业收入变动对现金流量的影响：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
应收账款期末余额 9,139.66 8,187.05 3,473.92
本期末较上期末变动率 11.64% 135.67%
营业收入发生额 20,678.48 23,993.42 11,385.62
本期较上期变动率 14.91% 110.73%
应收账款期末余额占当期营业收入的比例 33.15% 34.12% 30.51%
销售商品提供劳务收到的现金 21,223.51 21,936.18 10,496.59
本期较上期变动率 29.00% 108.98%
从上表可知，收入、应收账款、销售商品提供劳务收到的现金三者的增长趋
势基本一致。
2)报告期内应付账款、营业成本变动对现金流量的影响：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
应付账款期末余额 1,018.61 1,046.66 720.12
本期末较上期末变动率 -2.68% 45.35%
营业成本发生额 9,130.85 11,018.98 5,482.13
本期较上期变动率 10.49% 101.00%
应付账款期末余额占当期营业成本的比例 8.37% 9.50% 13.14%
购买商品、接受劳务支付的现金 9,614.84 10,211.49 7,424.08
本期较上期变动率 25.54% 37.55% -
从上表可知，营业成本、应付账款、购买商品接受劳务支付的现金三者变动
趋势呈现正相关的关系。
3)投资活动现金流量变动的合理性
2017 年较
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2016 年变动
率
处置固定资产、无形资产和其他
- 2.25 - 100.00%
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
6.00 - - -
金
投资活动现金流入小计 6.00 2.25 - 100.00%
购建固定资产、无形资产和其他
222.01 288.63 1,317.17 -78.09%
长期资产支付的现金
投资支付的现金 680.00 214.00 2,605.00 -91.79%
取得子公司及其他营业单位支
- 4,423.50 - 100.00%
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
53.00 - - -
金
投资活动现金流出小计 955.01 4,926.13 3,922.17 25.60%
投资活动产生的现金流量净额 -949.01 -4,923.88 -3,922.17 25.54%
2016 年投资活动现金流出金额系两方面组成，即购买办公住房支出及预付
股权投资款，2017 年投资活动现金流出金额主要系购买非同一控制下的子公司
杭州上岸产生的股权投资款，2018 年 1-9 月投资活动现金流出金额主要系支付的
股权投资款。
4)筹资活动现金流量变动的合理性
2017 年较
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2016 年变动
率
吸收投资收到的现金 - 5,267.36 700.00 652.48%
取得借款收到的现金 2,000.00 1,900.00 556.00 241.73%
筹资活动现金流入小计 2,000.00 7,167.36 1,256.00 470.65%
偿还债务支付的现金 1,941.70 555.60 32.43 1613.05%
分配股利、利润或偿付利息支付的
2,484.99 4,725.65 17.46 26962.39%
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 3,976.34 - - -
筹资活动现金流出小计 8,403.03 5,281.25 49.90 10484.64%
筹资活动产生的现金流量净额 -6,403.03 1,886.11 1,206.10 56.38%
2016 年、2017 年吸收投资收到的现金主要系股东增资所致；
2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月取得借款收到的现金系公司为经营所需借
入借款所致；
2017 年、2018 年 1-9 月偿还债务支付的现金主要系归还借款产生的支出；
2017 年、2018 年 1-9 月分配股利、利润或偿付利息支付的现金主要系支付
股东分红款；
2018 年 1-9 月支付其他与筹资活动有关的现金为购买杭州上岸 20%股权产生
的股权支付款。
综上所述，沃驰科技报告期各期末应收账款、预付账款、预收账款、应付账
款、营业收入、营业成本、借款、长期资产等项目与经营活动、投资和筹资活动
现金流量勾稽关系正确合理。
(三)结合预付账款后续结转情况、采购合同相关条款、付款政策和预付款标
准、分成比例情况等，补充披露各报告期末预付账款规模的合理性、预付账款
对标的资产现金流的影响、是否造成现金流紧张。
1.结转情况、采购合同相关条款、付款政策和预付款标准、分成比例情况
(1)报告期各期末沃驰科技预付款项的结转情况
沃驰科技的预付款项主要为预付的业务推广费，报告期各期末，沃驰科技预
付款项性质如下所示：
2018/9/30 2017/12/31 2016/12/31
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
渠道推广成本 304.83 93.41 270.13 82.83 1,255.85 99.93
网络电视剧费用 - - 30.00 9.20 - -
版权授权成本 - - 18.47 5.67 - -
其他办公费 21.49 6.59 7.49 2.30 0.82 0.07
合计 326.32 100.00 326.09 100.00 1,256.67 100.00
由上表可见，报告期内沃驰科技的预付款项主要是渠道推广成本，其占比在
报告期内保持在 80%以上。
以下为报告期各期末上述预付款项于期后的结转情况：
项目 2018/9/30 期后 2017/12/31 期后 2016/12/31 期后
结转主营业务成本 5.47 318.60 975.67
结转其他业务成本 - - 0.01
结转管理费用 1.22 5.22 0.04
银行存款、现金收回 4.53 1.27 258.19
合计 11.22 325.09 1,233.91
由上表可见，沃驰科技报告期各期末的预付款项基本已相应结转至相关的成
本费用，部分预付款于期后退回。为了锁定渠道资源沃驰科技需预付渠道商一定
金额的款项，双方约定，日常根据实际消耗情况进行结算，业务执行完毕后清算，
因此 2016 年度期后存在退回情况。
(2)报告期各期末预付款项的主要构成客户及相应的付款政策、预付款标准
及分成比例
报告期内，沃驰科技的预付款项前五大情况、付款政策、预付款标准及分成
比例情况如下：
①2018 年 9 月 30 日预付款项期末余额前五大预付情况
占预付总
序 付款政策及预
单位名称 预付款项 额比例 分成比例
号 付标准
(%)
1 北京泰达能通科技有限公司 147.02 45.05 合同未约定 29%-80%
2 北京羽扇天下科技有限公司 50.00 15.32 合同未约定 45%-80%
南京艾锐星广告传媒有限公 CPC 模式
3 38.00 11.65 预付
司 结算
CPC/CPM
4 杭州掌优科技有限公司 15.00 4.60 预付 15 万
模式结算
CPC/CPM
5 沧州众讯信息技术有限公司 10.00 3.06 预付
模式结算
合计 260.02 79.68
②2017 年 12 月 31 日预付款项期末余额前五大预付情况
占预付总
序 付款政策及预
单位名称 预付款项 额比例 分成比例
号 付标准
(%)
1 杭州落英网络科技有限公司 91.95 28.20 合同未约定 45%-70%
每次推广
2 上海苍庐文化传播工作室 47.17 14.47 预付
费用 70 万
3 北京泰达能通科技有限公司 41.67 12.78 合同未约定 45%-80%
保底分成
合作，每
次推广费
4 无锡辰东文化工作室 38.83 11.91 预付
用 80 万，
净收益的
60%
温州慷璐互联网文化发展有 网络剧改
5 30.00 9.20 预付 30 万
限公司 编，30 万
合计 249.62 76.55
③2016 年 12 月 31 日预付款项期末余额前五大预付情况
占预付
序 付款政策及预
单位名称 预付款项 总额比 分成比例
号 付标准
例(%)
浙江东阳汉钦影视文化有限
1 649.07 51.65 预付 47%-70%
公司
2 北京羽扇天下科技有限公司 239.10 19.03 合同未约定 80%
浙江东阳迈高影视文化传播
3 95.51 7.60 合同未约定 50%-70%
有限公司
4 上海帝梭企业发展有限公司 85.68 6.82 合同未约定 50%-70%
北京时讯创联文化传播有限
5 50.00 3.98 合同未约定 47%-50%
公司
合计 1,119.36 89.07
报告期内，沃驰科技的前五大预付款项占比均超过 75%，尽管与部分供应商
签订的合同条款中并未约定相应的预付款项政策，但是该等推广商均为长期合作
的业内知名公司，掌握着如百度、腾讯、UC 等优质流量入口资源。在具体的推
广业务中，渠道推广商对部分优质流量入口需要提前切位，一般要求提前支付款
项，用以支付相应流量入口广告位。故沃驰科技在与供应商签订推广协议时按照
实际业务需求存在预付款项。
2.各报告期末预付账款规模的合理性、预付账款对标的资产现金流的影响、
是否造成现金流紧张
综上所述，预付账款余额是基于公司经营需要，余额变动是合理的。报告期
各期末预付账款占总资产的比例分别为 13.60%、1.32% 、1.22%，余额主要为预
付渠道推广费。预付账款余额较小，对标的资产现金流的影响，不会造成现金流
紧张。
十三、问题 39：
申请文件显示，截至 2016 年底、2017 年底和 2018 年 3 月底，沃驰科技应
付账款分别为 720.12 万元、1,046.66 万元和 1,087.68 万元，分别占同期负债总额
的 31.05％、23.86％和 27.10％。大一互联应付账款分别为 842.49 万元、2,706.11
万元和 4,174.48 万元，分别占同期负债的 34.44％、35.13％和 46.59％。请你公
司：1)结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，
补充披露沃驰科技和大一互联应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业
务规模的匹配性、应付账款与渠道商分成比例的匹配性、报告期内是否存在无
力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款
安排。2)补充披露 2018 年 3 月底大一互联应付账款余额大幅增长的原因及合理
性、与同行业公司趋势是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
(一)结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，
补充披露沃驰科技和大一互联应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业
务规模的匹配性、应付账款与渠道商分成比例的匹配性、报告期内是否存在无
力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款
安排。
1.报告期内应付账款余额合理性、形成原因及与业务规模的匹配性
报告期内，根据与主要供应商之间的协议约定，沃驰科技对其付款信用期限
通常在 2 个月内，报告期内主要供应商的结算周期未发生显著变化。故应付账款
的形成主要是由于在采购渠道推广服务后，供应商给予一定期间的信用期所形成。
沃驰科技在报告期各期末应付账款余额情况如下：
账龄 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31
1 年以内 1,014.21 1,046.66 713.22
1-2 年 4.39 - 6.90
合计 1,018.61 1,046.66 720.12
2017 年末应付账款余额较 2016 年末增加 326.54 万元，增加比例为 45.35%，
主要是由于 2017 年采购总额较 2016 年增加所致。2018 年 9 月应付账款余额相
比 2017 年底较稳定。
报告期沃驰科技向供应商采购总额及期末应付账款占采购总额比例情况如
下：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
/2018-9-30 /2017-12-31 /2016-12-31
应付账款余额 1,018.61 1,046.66 720.12
营业成本 9,130.85 11,018.98 5,482.13
占比 8.37% 9.50% 13.14%
各期末应付账款余额占当期营业成本比例较为稳定。
报告期各期内沃驰科技应付账款余额与购买商品接受劳务所支付的现金匹配
情况如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
/2018-9-30 /2017-12-31 /2016-12-31
应付账款余额 1,018.61 1,046.66 720.12
购买商品、接受劳务
9,614.84 10,211.49 7,424.08
支付的现金
占比 7.95% 10.25% 9.70%
报告期各期应付账款余额占各期营业成本的比例接近，与经营活动现金流中
的购买商品、接受劳务支付的现金规模亦呈较为稳定的匹配关系。
整体而言，应付账款与经营规模保持匹配性，应付账款金额具有合理性。
2.应付账款与渠道商分成比例的匹配性
消费者最终在基地平台消费沃驰科技提供产品包时向运营商进行付费，沃驰
科技根据运营商向其结算的信息费，并结合投诉情况、违规情况等综合判断渠道
商的有效推广情况，形成经营数据，按照与供应商约定的分成比例进行结算对账，
渠道商对账无误后，沃驰科技向其支付采购款。故沃驰科技的推广成本与分成比
例存在匹配关系。
综上所述，应付账款与渠道商分成比例是匹配的。
3.报告期内不存在无力付款的情形
沃驰科技根据与运营商约定的付款周期向其进行支付，报告期内，沃驰科技
经营活动现金流情况如下所示：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 21,223.51 21,936.18 10,496.59
购买商品、接受劳务支付的现金 9,614.84 10,211.49 7,424.08
经营活动产生的现金流量净额 7,687.58 6,585.05 1,523.03
在现有的收付款政策下，沃驰科技销售商品、提供劳务收到的现金金额远高
于购买商品接受劳务所支付的现金，其经营情况稳定，经营活动现金流量保持良
好态势，沃驰科技将按照既有采购政策，保持应付款项的正常结转。同时在报告
期内，沃驰科技基于同供应商合作共赢共同发展的理念，严格遵守合同条款相关
约定，按时向供应商支付款项，报告期内不存在无力付款的情况。
沃驰科技未来将继续保持同供应商的良好合作关系，按照双方约定及时支付
相关采购成本。根据中联资产评估集团有限公司于 2018 年 7 月 30 日出具的《立
昂技术股份有限公司拟收购杭州沃驰科技股份有限公司股权项目资产评估说明》
(中联评报字[2018]第 1314 号)，沃驰科技在未来 3 年内预计营业收入、营业成本
及净现金流量情况如下：
项目／年度 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 40,973.90 47,235.07 51,308.50
减：营业成本 21,781.72 24,567.37 26,527.78
净现金流量 9,787.93 13,104.43 15,305.69
根据该评估报告，沃驰科技未来付款安排不出现重大变化的情况下，2019
年-2021 年净现金流量分别为 9,787.93 万元、13,104.43 万元及 15,305.69 万元。
综上所述，沃驰科技应付账款主要是由对供应商保持信用周期所形成的，报
告期各期末应付账款余额合理、与公司业务规模匹配；应付账款与渠道商分成比
例是匹配的，报告期内不存在无力按时付款的情形。
十四、问题 40：
申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，沃驰科技营业收入
分别为 11,385.62 万元、23,993.42 万元和 6,477.17 万元，2017 年度收入增长率为
110.73％，毛利率 52.18％、55.02％和 55.12％，净利润分别为 3,550.76 万元、8,452.1
万元和 2,440.25 万元。大一互联营业收入分别为 8,306.36 万元、14,543.88 万元
和 4,088.16 万元，2017 年度收入增长率为 75.09％，毛利率分别为 33.62％、32.12％
和 25.07％，净利润分别为 1,599.1 万元、2,428.33 万元和 603.69 万元。请你公
司：1)结合运营机柜数量、机柜使用率、合同签署情况、客户消费量等，比对同
行业公司补充披露大一互联报告期计费收入与各机房的物理和业务指标的匹配
性、机柜单价和带宽单价的合理性、收入与出租量和租金的匹配性、2017 年收
入和净利润大幅增长的原因及合理性。2)结合报告期机柜和租赁单价、带宽复用
情况、成本情况等，量化分析并补充披露大一互联报告期毛利率变动的原因及
毛利率水平的合理性。3)结合沃驰科技产品订阅数量、订阅单价、与上下游的分
成比例、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期沃驰科技收入、成本
和净利润的合理性、2017 年收入和净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
(三)结合沃驰科技产品订阅数量、订阅单价、与上下游的分成比例、同行业
公司情况等，量化分析并补充披露报告期沃驰科技收入、成本和净利润的合理
性、2017 年收入和净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表意见。
1.沃驰科技收入、成本、净利润的合理性
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 20,678.48 23,993.42 11,385.62
营业成本 9,130.85 11,018.98 5,482.13
净利润 7,623.06 8,452.10 3,550.76
(1)报告期内沃驰科技收入变动的合理性
报告期内，沃驰科技主营业务收入主要来源于增值电信业务和自有平台业务
两类业务，其在各期内金额及占比情况如下：
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
增值电信业务 18,453.25 89.25 23,406.49 97.64 11,325.51 100.00
自有平台业务 2,067.26 10.00 424.44 1.77 - -
其他 156.56 0.76 142.09 0.59 - -
合计 20,677.06 100.00 23,973.02 100.00 11,325.51 100.00
报告期各期电信增值业务占各期主营业务收入的比例分别为 100%、97.64%
及 89.25%，为沃驰科技收入主要构成部分，其在各期间的变化是营业收入变化
的主要原因。
1)2017 年较 2016 年营业收入增长：
2017 年度营业收入较 2016 年增加 12,607.80 万元，增加比例为 110.73%，
其中：增值电信服务收入较 2016 年增加 12,080.98 万元，增加比例为 106.67%，
是当期收入增加的主要原因。
按照中国移动、中国电信、中国联通三大运营商各主要基地比较 2017 年和
2016 年收入情况如下表所示：
基地 2017 年 2016 年 增加额 增长比例
电信
爱动漫 724.19 80.18 644.01 803.21%
江苏公信 266.55 104.04 162.51 156.20%
天翼空间 4,063.80 2,973.37 1,090.43 36.67%
天翼视讯 3,861.31 532.89 3,328.42 624.60%
天翼阅读 524.66 127.42 397.24 311.76%
信元 529.96 248.51 281.45 113.25%
联通
沃阅读 1,423.14 215.89 1,207.25 559.20%
小沃科技 626.31 2.79 623.52 22348.39%
移动
咪咕阅读 8,561.92 5,737.26 2,824.66 49.23%
2017 年度，沃驰科技来源于各主要合作基地的营业收入均较 2016 年有不同
程度的增加，增长幅度较高，其中：天翼视讯、咪咕阅读、沃阅读及天翼空间四
个基地的营业收入分别较上期增加了 3,328.42 万元、2,824.66 万元、1,207.25 万
元及 1,090.43 万元。2017 年较 2016 年增加主要是由于：①2017 年 1 月沃驰科技
完成合并非同一控制下的企业杭州上岸及其子公司，使得公司营业规模进一步扩
大；②沃驰科技提供基于电信运营商的移动互联网的内容整合发行、运营推广和
产品计费等全方位综合服务，基于其在业务质量方面良好的运营记录、市场信誉
度和企业形象，沃驰科技与电信运营商各主要基地合作业务规模不断扩大。
沃驰科技根据客户结算的信息费及产品单价计算的上述基地的月均用户数
和点击量情况如下：
基地 订阅量 2017 年 2016 年 增长比例
月均用户数(万) 4.90 1.34 265.67%
爱动漫
点击量(万次) 53.68 1.87 2770.59%
江苏公信 月均用户数(万) 1.97 1.20 64.17%
点击量(万次) - - -
月均用户数(万) 42.92 36.46 17.72%
天翼空间
点击量(万次) 79.36 71.57 10.88%
月均用户数(万) 62.34 7.75 704.39%
天翼视讯
点击量(万次) - 0.13 -100.00%
月均用户数(万) 3.59 0.29 1137.93%
天翼阅读
点击量(万次) 50.72 12.24 314.38%
月均用户数(万) 0.60 - 100.00%
信元
点击量(万次) 42.73 8.48 403.89%
月均用户数(万) 10.87 - 100.00%
沃阅读
点击量(万次) 32.42 27.47 18.02%
月均用户数(万) 1.87 - 100.00%
小沃科技
点击量(万次) 54.65 1.43 3721.68%
月均用户数(万) 215.93 145.29 48.62%
咪咕阅读
点击量(万次) 132.19 456.08 -71.02%
从上表可见，沃驰科技 2017 年各运营商营业收入增长主要是各基地月均用
户数和点击量的增长所致。
关于与上游的计算比例，参考同行业上市公司平治信息在其《首次公开发行
股票招股说明书》披露的其与各基地在 2013 年至 2016 年 6 月期间的分成比例情
况，沃驰科技近年分成比例与其比较情况如下：
同行业上市公司平治信息在其《首次公开发行股票招股说明书》披露了其与
各基地在 2013 年-2016 年 6 月期间的分成比例情况，与公司比较情况如下：
沃驰科技 平治信息
基地名称
沃驰科技 合作方 平治信息 合作方
天翼视讯 40%-70% 60%-30% 50% 50%
天翼动漫 40%-70% 60%-30% 50% 50%
天翼阅读 40%-70% 60%-30% 40%-70% 60%-30%
增值业务运
85% 15% 65%-85% 35%-15%
营中心
天翼空间 70% 30% 70% 30%
联通沃阅读 70% 30% 40% 60%
基地 70% 30% 70% 30%
联通时科 70% 30% 85% 15%
联通宽带 70%-80% 30%-20% 70%-85% 30%-15%
咪咕动漫 63%-90% 37%-10% 60% 40%
咪咕传媒 30%-60% 70%-40% 40%-60% 60%-40%
联动优势 - - 50%-70% 50%-30%
与平治信息相比，沃驰科技与运营商的分成比例无显著异常，部分基地由于
业务性质的不同，分成比例高于平治信息。
2)2018 年 1-9 月营业收入较 2017 年度变化情况
2018 年 1-9 月营业收入(年化处理后)较 2017 年增加 3,577.89 万元，增加比
例为 14.91%，其中：增值电信服务收入较 2017 年度增加 1,198.23 万元，增加比
例为 5.12%，是沃驰科技当期收入增加的主要原因。按照中国移动、中国电信、
中国联通三大运营商各主要基地比较 2018 年 1-9 月和 2017 年收入情况如下表所
示：
基地 2018 年 1-9 月 2017 年 增加额 增长比例
电信
爱动漫 541.45 724.19 -2.26 -0.31%
江苏公信 131.84 266.55 -90.76 -34.05%
天翼空间 2,731.55 4,063.80 -421.73 -10.38%
天翼视讯 2,901.64 3,861.31 7.54 0.20%
天翼阅读 550.43 524.66 209.25 39.88%
信元 516.45 529.96 158.64 29.93%
联通
沃阅读 1,445.95 1,423.14 504.79 35.47%
小沃科技 535.86 626.31 88.17 14.08%
移动
咪咕阅读 7,208.87 8,561.92 1,049.91 12.26%
2018 年 1-9 月，沃驰科技来源于各主要合作基地的营业收入较 2017 年有不
同程度的增加和减少，其中：天翼阅读、信元、沃阅读及咪咕阅读四个基地的营
业收入分别较上期增加了 209.25 万元、158.64 万元、504.79 万元及 1,049.91 万
元。公司并购杭州上岸后，2018 年上半年由于行业自律和政策管控的影响，收
入未有大幅上涨。
综上，沃驰科技报告期内收入是合理的。
(2)报告期内沃驰科技成本变动的合理性
报告期内沃驰科技主营业务成本构成情况如下：
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
(%) (%) (%)
增值电信业务 7,191.30 78.76 10,527.52 95.54 5,416.08 100.00
渠道推广成本 6,902.72 75.60 10,426.09 94.62 5,390.92 99.54
版权授权成本 279.70 3.06 96.75 0.88 25.16 0.46
其他 8.88 0.10 4.68 0.04 - -
自有平台业务 1,938.72 21.23 342.96 3.10 - -
其他 0.82 0.01 148.50 1.35 - -
合计 9,130.85 100.00 11,018.98 100.00 5,416.08 100.00
报告期内沃驰科技主营业务成本分别为 5,416.08 万元、11,018.98 万元及
9,130.85 万元，渠道推广成本是沃驰科技主营业务成本的主要构成部分，各期占
主营业务成本的比例分别为 99.54%、94.62%及 75.60%。
沃驰科技渠道推广成本按照当期实际购买的推广服务量计入当期成本，故营
业成本与营业收入是匹配的。2017 年渠道推广成本较 2016 年增加 5,035.17 万元，
增长比例为 93.40%，主要是由于当期营业收入大幅增长所致。2017 年公司随着
业务规模的扩大，当期采购版权授权的成本也较 2016 年大幅增加。
2018 年 1-9 月渠道推广成本占主营业务成本比例为 75.60%，较 2017 年 94.62%
明显下降，主要是因为 2018 年基地政策使得行业增长受限，公司原有业务以及
新基地业务发展有所放缓，同时 2018 年 6 月起大力发展自有平台业务，导致自
有平台成本上涨。
综上，沃驰科技报告期内成本是合理的。
(3)报告期内沃驰科技净利润的合理性
报告期内沃驰科技实现净利润分别为 3,550.76 万元、8,452.10 万元及 7,623.06
万元，各期销售净利率情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 20,678.48 23,993.42 11,385.62
净利润 7,623.06 8,452.10 3,550.76
销售净利率 36.86% 35.23% 31.19%
1)2017 年度销售净利率较 2016 年度增加 4.04 个百分点，2018 年 1-9 月销售
净利率较 2017 年增加 1.63 个百分点，主要是由于：
①主营业务销售毛利率增长；
2017 年增值电信业务毛利率较 2016 年度增加 2.84 个百分点，此项增长主要
受益于自有产品运营推广的销售比重上升及包月产品的收入增长。2018 年 1-9
月增值电信业务毛利率较 2017 年度增加 6.01 个百分点，此项增长主要受益于各
基地包月收入占比的增长。
②报告期内税金及附加、各项费用、其他收益及营业外收支净额占营业收入
比重较为稳定
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
税金及附加占比 0.54% 0.48% 0.41%
各项费用占比 13.44% 13.33% 14.08%
其他收益及营业外收支净额占比 1.82% 1.32% 0.80%
所得税费用率 14.79% 13.55% 16.68%
报告期各期，沃驰科技税金及附加、各项费用、其他收益及营业外收支净额
占营业收入比重较为稳定。其中：2017 年各项费用率较 2016 年下降 0.75 个百分
点，主要是由于在合并杭州上岸后，在经营管理上对其业务、人员进行整合后，
有效的提升了管理效率，费用率有一定的降低。2017 年所得税费用率较 2016 年
下降 3.13 个百分点，主要是由于 2017 年合并范围内经营规模较大的两家公司沃
驰科技及杭州上岸均为高新技术企业，享受 15%的优惠所得税税率。
综上，报告期内沃驰科技净利润的变化主要是受其营业收入规模及毛利率变
化所引起的。
2.2017 年收入和净利润大幅增长的原因及合理性
沃驰科技 2017 年营业收入较 2016 年增长了 12,607.80 万元，主要原因系合
并杭州上岸、行业整体增速较快及自有平台的开拓所致。
(1)合并杭州上岸
2017 年 1 月，沃驰科技通过非同一控制下企业合并收购杭州上岸 80%股权，
经营规模大幅提升，同时合并杭州上岸后，实现了优势资源的整合，规模效应明
显，在增值电信业务上形成了有效的协同效应，收入进一步增长。
(2)行业整体增速较快
移动互联网行业近年来整体快速发展，沃驰科技的主要产品覆盖阅读、视听
等多方面内容，以阅读类产品为主。根据艾瑞咨询发布的《中国移动阅读行业研
究报告 2018》，2017 年中国移动阅读市场规模稳步上升，增长率约 32.10%；根
据易观国际发布的统计数据《中国移动互联网数据盘点与预测分析 2018》，2017
年移动阅读类市场增长率约 29.20%，行业增长状况良好，同行业上市公司平治
信息 2017 年度的收入增长幅度为 94.01%，沃驰科技与三大运营商基地平台的合
作不断深化，在内容、渠道和营销等方面进行全方位合作，故其收入在 2017 年
呈现了高速增长。2017 年同行业上市公司收入增长情况如下：
公司 营业收入增长率(%)
平治信息 94.01
盛天网络 12.86
掌阅科技 39.19
艾格拉斯 50.11
朗玛信息 3.44
北纬科技 44.47
挖金客 49.84
(3)自有平台的开拓
2017 年起沃驰科技在传统增值电信业务之外开拓了自有平台业务，构建了
新媒体阅读平台《啃书星球》、手机游戏平台《榴莲乐园》等，2017 年自有平
台业务收入增长 424.44 万元。
综上所述，沃驰科技收入、成本和净利润是合理的；沃驰科技 2017 年收入、
成本及净利润的增长主要是由于公司营业规模扩大所致，其增长是合理的。
十五、问题 41：
申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，沃驰科技期间费用
分别为 1,602.66 万元、3,198.56 万元和 649.12 万元，占当期收入的比例分别为
14.08％、13.34％和 10.02％；大一互联期间费用分别为 723.9 万元、1,651.27 万
元和 364.19 万元，占当期收入的比例分别为 8.72％、11.35％和 8.91％。请你公
司：1)结合沃驰科技和大一互联业务模式特点、研发费用具体支出情况、各项期
间费用占收入比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间费用规模
合理性、占收入比例变动原因及合理性、大一互联 2017 年期间费用占收入上升
的原因。2)补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发
支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长。请独立财务顾问和会计师核查
并发表意见。
回复：
(一)结合沃驰科技业务模式特点、研发费用具体支出情况、各项期间费用占
收入比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、
占收入比例变动原因及合理性。
（1） 期间费用占营业收入的比例与同行业对比情况
报告期内沃驰科技各项期间费用规模及占收入比例情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
销售费用 497.36 596.50 158.32
管理费用 1,258.26 1,297.75 680.28
金额
研发费用 927.25 1,266.26 750.40
财务费用 97.14 38.05 13.66
销售费用 2.40% 2.49% 1.39%
管理费用 6.07% 5.41% 5.97%
占营业收入比例 研发费用 4.47% 5.28% 6.59%
财务费用 0.47% 0.16% 0.12%
小计 13.41% 13.34% 14.07%
报告期 2016 年至 2018 年 1-9 月，沃驰科技的期间费用占营业收入比例分别
为 14.07%、13.34%及 13.41%，各期间差异较小。
报告期沃驰科技同行业可比公司情况如下：
公司名称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
平治信息 13.18% 9.89% 10.07%
挖金客[注] 6.47% 7.99% 11.61%
盛天网络 26.86% 29.75% 25.59%
掌阅科技 22.34% 22.58% 26.00%
艾格拉斯 24.84% 24.26% 26.52%
朗玛信息 32.26% 37.59% 41.54%
北纬科技 38.99% 22.00% 25.42%
行业平均 23.56% 22.01% 23.82%
沃驰科技 13.41% 13.33% 14.08%
注：截至本报告出具日，同行业公司挖金客尚未公开 2018 年度三季报，故采用 2018 年中报
数据进行比较。
由上表可见，沃驰科技的期间费用率低于行业平均值，与平治信息、挖金客
较为接近，主要原因系沃驰科技、平治信息与挖金客的主营业务均为增值电信服
务，可比性较强，而掌阅科技主营业务主要为在自有阅读平台上向用户推广数字
阅读产品以及相关增值服务，其他可比公司中盛天网络、艾格拉斯、朗玛信息、
北纬科技的增值电信服务业务在其业务结构中只占一部分，各可比公司期间费用
率差异主要是由于各公司的业务特点、核算内容及资产规模不同所致。
（2） 销售费用构成及变动
报告期内沃驰科技销售费用规模及占收入比例情况如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
业务招待费 218.91 44.01% 176.82 29.64% 16.52 10.43%
职工薪酬 123.98 24.93% 168.96 28.33% 76.25 48.16%
差旅费 64.34 12.94% 72.97 12.23% 6.45 4.07%
广告、宣传及展览
42.65 8.58% 52.07 8.73% - -
费
折旧及摊销 37.49 7.54% 42.62 7.15% 50.00 31.58%
办公、会务费 7.40 1.49% 80.17 13.44% 9.10 5.75%
其他 2.60 0.52% 2.88 0.48% - -
合 计 497.36 100.00% 596.50 100.00% 158.32 100.00%
由上表可见，沃驰科技报告期销售费用总额呈上升趋势，其中，2017 年较
2016 年增长较多主要系沃驰科技原有业务规模的扩张及杭州上岸收购的影响，
导致当期沃驰科技各项销售费用均有明显提升。
（3） 管理费用构成及变动
报告期内沃驰科技管理费用规模及占收入比例情况如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 576.42 45.81% 584.97 45.08% 184.47 27.12%
办公、会务费 184.67 14.68% 116.78 9.00% 95.88 14.09%
业务招待费 199.72 15.87% 135.59 10.45% 102.80 15.11%
折旧及摊销 180.60 14.35% 239.42 18.45% 15.52 2.28%
差旅费 101.65 8.08% 116.36 8.97% 50.34 7.40%
税金 10.28 0.82% 5.96 0.46% 0.65 0.10%
中介、咨询费 1.02 0.08% 98.67 7.60% 230.61 33.90%
其他 3.90 0.31% - - - -
合 计 1,258.26 100.00% 1,297.75 100.00% 680.28 100.00%
由上表可见，沃驰科技报告期管理费用总额呈上升趋势，其中，2017 年较
2016 年管理费用增长较多，主要原因为：①随着 2017 年沃驰科技原有业务规模
的扩张以及对杭州上岸的并购，各项费用如职工薪酬、折旧及摊销、差旅费、业
务招待费等均有明显提升；②2018 年 1-9 月随着沃驰科技业务规模的拓展，员工
数量的增加及带来的办公区域的需求增加，沃驰科技当期职工薪酬及办公、会务
费随之增长较快。
（4） 研发费用构成及变动
报告期各期沃驰科技研发费用投入情况如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 465.42 50.19% 603.06 47.63% 282.33 37.62%
折旧与摊销 9.27 1.00% 24.04 1.90% 15.87 2.11%
设计费 - - - - 1.65 0.22%
委托开发费用 396.23 42.73% 546.73 43.18% 407.66 54.33%
设备调试费 6.54 0.71% 8.65 0.68% 10.27 1.37%
其他 49.79 5.37% 83.77 6.62% 32.63 4.35%
合计 927.25 100.00% 1,266.26 100.00% 750.40 100.00%
报告期内，沃驰科技研发支出主要由职工薪酬及委托开发费用构成，随着研
发项目的增多及推进，各项研发费用投入不断增加，2017 年度收购杭州上岸后，
后续各项研发费用占收入结构比保持稳定。
（5） 财务费用构成及变动
报告期各期，沃驰科技财务费用主要是银行贷款利息支出，金额较小。
综上所述，报告期内随着沃驰科技原有业务的发展及并购杭州上岸的影响，
各项期间费用随着业务规模的扩大而增长，其期间费用规模是合理的，占收入比
例变动具有合理性。
(二)补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支
出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长。
1.研发费用与研发人员数量匹配性
报告期各期沃驰科技研发费用及研发人员数量匹配情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
研发费用(万元) 927.25 1,266.26 750.40
其中：研发人员薪酬(万元) 465.42 603.06 282.33
研发人员平均数量(人) 55 49 32
人均年薪(万元) - 12.31 8.82
研发人员薪酬占研发费用比例 50.19% 47.63% 37.62%
由上表可见，沃驰科技 2017 年度研发费用较 2016 年度增加 515.85 万元，
增加比例为 68.74%，主要是受职工薪酬增加的影响。职工薪酬增长的主要原因
系：①并购杭州上岸后，当期研发项目数量由 2016 年的 8 个增至 2017 年的 21
个，研发工作量的增多导致研发人员随之增长；②受市场竞争环境影响人均成本
逐年上涨，且研发项目完成后研发人员绩效考核增加。2017 年度收购杭州上岸
后，后续各项研发费用占收入结构比保持稳定，报告期研发费用与研发人员数量
是相匹配的。
2.研发费用实际支出与研发计划匹配性
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
研发项目实际支出 927.25 1,266.26 750.40
研发项目计划支出 1,051.93 1,376.42 768.70
实际支出占计划支出的比例 88.15% 92.00% 97.62%
营业收入 20,678.48 23,993.42 11,385.62
实际支出占营业收入的比例 4.48% 5.28% 6.59%
由上表可见，报告期实际发生的研发支出均在预算范围内，研发实际支出与
研发计划是匹配的。报告期公司研发支出占营业收入的比例分别为 6.59%、5.28%、
4.48%，主要是部分基础性后台支撑技术研发项目的投入不会与收入增长同步，
但新产品与新技术的研发仍在实时投入，故报告期内年度间研发投入规模不断增
长，但其占营业收入的比重呈下降趋势，因此，沃驰科技的研发支出能够支撑公
司未来收入增长。
综上所述，沃驰科技报告期研发费用与研发人员数量是匹配的，研发实际支
出与研发计划是匹配的，研发支出能够支撑收入增长。
十六、问题 42:
申请文件显示，报告期各期，沃驰科技经营活动产生的现金流量净额分别
为 1,523.03 万元、6,585.05 万元和 1,617.88 万元，大一互联经营活动产生的现金
流量净额分别为 558.76 万元、-310.09 万元和 2,234.95 万元。请你公司：1)结合
沃驰科技业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季
节性波动、同行业公司情况等，补充披露沃驰科技经营活动现金流与业务模式
的匹配性、现金流真实性、2017 年经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合
理性。2)结合客户结算模式、经营性应收和应付、季节性波动等情况，补充披露
报告期内大一互联现金流真实性、经营活动现金流量净额波动较大的原因、2017
年经营活动现金流量净额为负的原因及合理性。请独立财务顾间和会计师核查
并发表意见。
回复：
(一)结合沃驰科技业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预
付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露沃驰科技经营活动现金流
与业务模式的匹配性、现金流真实性、2017 年经营活动现金流量净额大幅增长
的原因及合理性。
1.经营活动现金流与业务模式的匹配性
沃驰科技属于增值电信行业，一季度受基地政策管控及推广效果递延的影响，
收入增速较慢，三四季度受到行业整体规律影响，收入增速较快，与财务上的数
据表现相匹配，详见本反馈意见回复问题 25 之“(二)1.收入真实性核查”。
沃驰科技主营移动互联网增值电信业务和自有平台业务，其中，增值电信业
务主要与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商合作，通过三大运营商增值
业务基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，并为运营商基地及其
他内容供应商提供运营、推广等服务，同时与下游渠道商合作，通过合作渠道和
自有渠道对内容进行推广；自有平台业务主要为沃驰科技根据市场需求，将获取
的内容直接通过自建的网页、APP 平台或控制的微信公众号输出，获取用户和收
入。在该业务模式下，客户主要为三大运营商，供应商主要为渠道商和内容提供
商。
沃驰科技对主要客户的结算周期为 6 个月内，付款周期为结算后 3 个月内；
对主要渠道供应商的结算周期为月结或周结，付款周期自结算后 2 个月内。报告
期各期末应收账款及应付账款余额情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 20,678.48 23,993.42 11,385.62
应收账款净额 9,139.66 8,187.05 3,473.92
应收账款周转率 3.18 4.12 4.28
应收账款周转天数 113.12 87.48 84.07
营业成本 9,130.85 11,018.98 5,482.13
应付账款 1,018.61 1,046.66 720.12
预付款项 326.32 326.09 1,256.67
应付账款周转率 11.79 12.47 5.83
应付账款周转天数 30.54 28.86 61.78
从上表可知，报告期内沃驰科技应收账款周转期为 4 个月内，与合同约定的
信用期一致；应付账款周转期为 2 个月内，与合同约定的信用期一致。
报告期内沃驰科技营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金、营业成本与
购买商品、接受劳务支付的现金匹配情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 20,678.48 23,993.42 11,385.62
销售商品、提供劳务收到的现金 21,223.51 21,936.18 10,496.59
收现比 102.64% 91.43% 92.19%
营业成本 9,130.85 11,018.98 5,482.13
购买商品、接受劳务支付的现金 9,614.84 10,211.49 7,424.08
付现比 105.30% 92.67% 135.42%
注：(1)收现比=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入；
(2)付现比=购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本。
由上表沃驰科技两年一期的收现比和付现比情况可知：同期确认的销售收入
与实际回收的款项在金额上相匹配，资金回笼与收入比较稳定；报告期内销售商
品、提供劳务收到的现金与业务规模的变动相匹配；沃驰科技同期确认的采购成
本与实际支付的款项在金额上相匹配，资金支出与成本确认均处于稳定的发展态
势；报告期内购买商品、接受劳务支付的现金与业务模式的变动相匹配。
报告期沃驰科技同行业可比公司收现比与付现比情况如下：
公司名称 项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
收现比 95.33% 105.81% 101.15%
平治信息
付现比 105.00% 100.90% 92.10%
收现比 104.05% 104.01% 114.11%
挖金客
付现比 93.40% 105.79% 106.40%
收现比 104.45% 96.11% 106.56%
盛天网络
付现比 115.92% 99.94% 96.79%
收现比 103.08% 109.74% 105.59%
掌阅科技
付现比 94.29% 100.34% 91.86%
收现比 83.24% 102.49% 96.57%
艾格拉斯
付现比 134.16% 104.86% 74.64%
收现比 117.77% 102.05% 109.73%
朗玛信息
付现比 74.36% 59.22% 83.27%
收现比 108.37% 85.14% 122.44%
北纬科技
付现比 108.51% 90.65% 124.32%
收现比 102.64% 91.43% 92.19%
沃驰科技
付现比 105.30% 92.67% 135.42%
收现比 102.33% 100.76% 108.02%
行业平均
付现比 103.66% 94.53% 95.63%
由上表可见，沃驰科技的收现比、付现比与行业平均值未见明显差异。
综上，报告期内沃驰科技往来款结算周期与合同约定一致，销售商品、提供
劳务支付的现金与业务规模的变动相匹配，购买商品、接受劳务支付的现金与业
务模式的变动相匹配，收现比、付现比与同行业相比未见明显差异。
2.经营活动现金流的真实性
针对沃驰科技销售收款的现金流的真实性，具体核查过程如下：
1)访谈沃驰科技销售业务人员、财务相关人员，了解与销售相关的内部控制
流程及执行情况，通过获取与主要运营商的合作协议、客户结算单、销售发票、
银行回单及会计凭证等原始资料，实施销售业务内控测试，评价销售业务内部控
制是否得到有效执行；
2)获取应收账款明细账、银行资金流水，将应收账款回款金额与资金流水进
行匹配，关注资金流水中的回款单位名称，以确认回款总金额、回款客户与账面
记录是否一致；
3)对应收账款余额及本期销售金额及开票明细、预估明细实施函证程序，间
接确认相关客户销售收入现金流的真实性。
针对沃驰科技采购付款的现金流的真实性，具体核查过程如下：
1)访谈沃驰科技与渠道商的接洽人员、财务相关人员，了解与渠道推广相关
的内部控制流程及执行情况，通过获取与主要渠道商的合作协议、发票、银行付
款单及会计凭证等原始资料，测试与渠道推广成本相关的内部控制，评价该内部
控制是否得到有效执行；
2)获取应付账款明细表、预付款项明细表、银行资金流水，将应付账款和预
付款项的付款金额与资金流水进行匹配，关注资金流水中的付款对方单位名称，
以确认付款总金额、付款对方单位与账面记录是否一致；
3)对应付账款余额及本期渠道推广成本金额及开票明细、预估明细实施函证
程序，间接确认相关渠道商采购付款现金流的真实性。
综上所述，我们认为，报告期内，沃驰科技销售收款现金流真实，销售回款
对象均为沃驰科技客户，销售回款金额与销售收入规模相匹配，应收账款回款金
额与银行流水相一致，回款对象与银行流水对应的对方单位相一致。
报告期内，沃驰科技采购付款现金流真实，采购付款对象均为沃驰科技供应
商，采购付款金额与采购规模相匹配，应付账款付款金额与银行流水相一致，付
款对象与银行流水对应的对方单位相一致。
3.2017 年经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性
2016 年经营活动现金流量净额为 1,523.03 万元，2017 年经营活动现金流量
净额为 6,585.05 万元，同比增加 5,062.02 万元，具体增加如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 17 年较 16 年增加
销售商品、提供劳务收到的现金 21,936.18 10,496.59 11,439.59
收到的税费返还 123.16 55.65 67.52
收到其他与经营活动有关的现金 318.82 331.29 -12.46
经营活动现金流入小计 22,378.17 10,883.52 11,494.64
购买商品、接受劳务支付的现金 10,211.49 7,424.08 2,787.41
支付给职工以及为职工支付的现
1,172.67 508.76 663.91
金
支付的各项税费 2,774.49 431.38 2,343.11
支付其他与经营活动有关的现金 1,634.46 996.29 638.18
经营活动现金流出小计 15,793.11 9,360.49 6,432.62
经营活动产生的现金流量净额 6,585.05 1,523.03 5,062.03
根据 2017 年和 2016 年现金流量变动情况可以得知，2017 年度经营活动现
金流量净额增加 5,062.03 万元主要有两个原因：1)2017 年合并杭州上岸，经营规
模扩大，销售商品、提供劳务收到的现金增加 11,439.59 万元，较 2016 年增加比
例为 108.98%；2)购买商品接受劳务所支付的现金同样受经营规模扩大的影响而
增加，增加金额为 2,787.41 万元，增加比例为 37.55%。
购买商品接受劳务所支付的现金增长额及比例低于销售商品、提供劳务收到
的现金，一方面 2017 年以前与供应商的合作主要采取周结结算，后续随着公司
业务量的增长，话语权加强，与其开始周结月结相结合的结算方式，结算周期的
延长也导致了付款周期的延长，另一方面，2016 年公司规模较小，相对弱势，
预付渠道商款较多。
综上所述，我们认为，沃驰科技经营活动现金流与其业务模式具有匹配性，
现金流真实合理；2017 年经营活动现金流量净额大幅增长主要是由于当期销售
商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致。
(本页无正文，为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)《关于中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书(181462 号)有关财务问题回复的专项说明》之
签字盖章页)
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
报告日期：2018 年 11 月 14 日
